有価証券報告書-第12期(平成25年10月1日-平成26年9月30日)

(企業結合等関係)
当連結会計年度(自 平成25年10月1日 至 平成26年9月30日)
取得による企業結合
1.企業結合の概要
(1)被取得企業の名称及び事業の内容
被取得企業の名称:株式会社サイエンスボーテ(以下、「サイエンスボーテ」という)
事業の内容:化粧品の通信販売事業
(2)企業結合を行った主な理由
当社グループの主な事業である化粧品及び健康食品の通信販売事業は、近時、異業種からの新規参入、商品の低価格化、販売チャネルの多様化等による競争の激化が続いております。
このような環境の下、経営の抜本的な見直しを行い、多様化する販売チャネルへの効率的な対応など、新規顧客獲得の低迷を改善することが急務であると判断し、同じ化粧品の通信販売事業を営み、特にラジオ放送を用いた宣伝による新規顧客の獲得を得意とするサイエンスボーテと、コールセンター等による既存顧客の確保を得意とし、新規顧客の獲得を課題と認識する株式会社フェヴリナが統合することにより、高い事業シナジーが見込めると判断いたしました。
(3)企業結合日
平成26年6月1日
(4)企業結合の法的形式
当社を株式交換完全親会社、サイエンスボーテを株式交換完全子会社とする株式交換
(5)結合後企業の名称
名称に変更はありません。
(6)取得した議決権比率
企業結合日直前に所有していた議決権比率 -%
企業結合日に追加取得した議決権比率 100%
取得後の議決権比率 100%
(7)取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が株式を交付する企業であること及び株式交換前の当社株主が結合後企業の議決権比率のうち最も大きな割合を占めることから、当社を取得企業として決定しております。
2.連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間
平成26年7月1日から平成26年9月30日まで
3.被取得企業の取得原価及びその内訳

取得の対価	企業結合日に交付した当社の普通株式の時価	122,640千円
取得に直接要した費用	アドバイザリー費用等	11,000千円
取得原価		133,640千円

4.株式の種類別の交換比率及びその算定方法並びに交付した株式数
(1)株式の種類別の交換比率
サイエンスボーテの普通株式1株に対し、当社の普通株式224株を割当交付いたしました。
(2)株式交換比率の算定方法
当社は、株式交換比率の算定にあたってその公平性を確保するため、独立した第三者算定機関に株式交換比率の算定を依頼しました。その算定結果を参考に、両社の財務及び事業の状況、資産の状況、将来の見通し等の要因を総合的に勘案し、両社で株式交換比率について慎重に交渉・協議を重ねた結果、本株式交換における株式交換比率を決定いたしました。
(3)交付した株式数
当社は、本株式交換に伴い、新たに普通株式840,000株を発行し、平成26年6月1日にサイエンスボーテの株主に対し割当交付いたしました。
5.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1)発生したのれんの金額
186,286千円
(2)発生原因
買収評価時に見込んだ将来収益を反映させた投資額が企業結合日の時価純資産を上回ったため、その差額をのれんとして認識しております。
(3)償却方法及び償却期間
5年間にわたる均等償却
6.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその内訳
(1)資産の額

流動資産	78,241千円
固定資産	15,091千円
計	93,333千円

(2)負債の額

流動負債	91,330千円
固定負債	54,649千円
計	145,979千円

7.企業結合が当連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法

売上高	427,081千円
営業利益	△42,893千円
経常利益	△43,800千円
税金等調整前当期純利益	△44,437千円
当期純利益	△44,594千円
1株当たり当期純利益	△11.04円

(概算額の算定方法)
企業結合が当連結会計年度開始の日に完了したと仮定し算定された売上高及び損益情報と、取得企業の連結損益計算書における売上高及び損益情報との差額を、影響の概算額としております。影響の概算額の算定には、当連結会計年度開始の日からののれんの償却額が含まれております。
なお、当該注記は監査証明を受けておりません。