訂正有価証券報告書-第52期(2021/01/01-2021/12/31)

(企業結合等関係)
共通支配下の取引等
(株式交換による株式会社ニーズの完全子会社化)
当社は、2021年5月24日開催の取締役会において、当社を株式交換完全親会社とし、当社の連結子会社である株式会社ニーズ(以下「ニーズ」といいます。)を株式交換完全子会社とする株式交換(以下「本株式交換」という。)を行うことを決議し、同日付で株式交換契約を締結しました。本株式交換は2021年6月30日を効力発生日として実施され、ニーズは同日付で当社の完全子会社となっております。なお、2021年6月30日をもって、同社は株式会社ニーズプラスから株式会社ニーズに商号を変更しており、ニーズの全事業を会社分割(新設分割)し、当社の連結子会社として新たに設立する株式会社ニーズプラスに当該全事業を承継しております。
1.企業結合の概要
(1) 結合当事企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 株式会社ニーズ
事業の内容 モデル・タレントの公告出演に関する派遣業務及びコーディネート業(キャスティング業)
(2) 企業結合日
2021年6月30日
(3) 企業結合の法的形式
株式交換
(4) 結合後企業の名称
変更はありません。
(5) 企業結合を行った主な理由
ニーズを完全子会社とすることで当該分割会社の現預金を当社の運転資金として活用することが容易となり、当社の財務基盤の安定化に繋がると同時に、当社及び当社グループ全体の事業活動の促進、ひいては将来的な事業価値の向上に繋がるものと判断いたしました。
2.実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 2019年1月16日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 2019年1月16日)に定める共通支配下の取引等に該当し、これに基づく会計処理を実施しております。
3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	当社普通株式	75,030千円
取得原価		75,030千円

4.株式の種類別の交換比率及びその算定方法並びに交付した株式数
(1) 株式の種類別の交換比率
ニーズの普通株式1株に対して、当社の普通株式2,050株を割当交付いたしました。
なお、本株式交換により交付する当社株式は、全て当社の保有する自己株式を充当しております。
(2) 株式交換比率の算定方法
①割当ての内容の根拠及び理由
当社及びニーズは、当社及びニーズの財務の状況、資産の状況、財務予測等の将来の見通しを踏まえて、当社及びニーズで慎重に協議を重ねた結果、「②算定に関する事項」記載のとおり算定された株式交換比率が、それぞれの株主の利益に資するものであるとの判断に至り、当該株式交換比率で合意いたしました。なお、当該株式交換比率については、算定の基礎となる諸条件について重大な変動が生じた場合、当社及びニーズが協議し合意のうえ、これを変更することがあります。また、「②算定に関する事項」記載のとおり、ニーズの株式については将来の財務数値予測を計算の基礎とする必要はなく、簿価純資産法のみを採用することといたしました。
②算定に関する事項
当社は、当社の株式について、東京証券取引所に上場し、市場株価が存在しており、当該市場株価形成に関して特段の異常性が認められないことから、当社における取締役会開催直前の営業日である2021年5月21日の終値(610円)を採用することといたしました。そして、非上場会社であるニーズの株式については、本新設分割後のニーズの資産構成が主に現預金であり簿価と時価に乖離がないと想定されることから、本新設分割後のニーズの純資産額を計算の基礎として、簿価純資産法を採用して価値の算定を行いました。また、ニーズの株式価値算定にあたり、当社は、ニーズが、本新設分割により、新設会社に全事業を譲渡する予定であり、ディスカウンテッド・キャッシュフロー法等の将来の財務数値予測を計算の基礎とするその他の価値算定方法は適していないと考えております。当社及びニーズは、これらの算定結果を参考に、協議のうえ、株式交換比率を決定いたしました。
なお、株式交換比率算定の前提として、本株式交換の前後で当社及びニーズが大幅な増減益となることや、資産及び負債の金額が直近の財務諸表と比べて大きく異なることなどは見込んでおりません。
これらの算定結果を参考に当事者間で協議し株式交換比率を決定しました。
(3) 交付した株式数
123,000株