有価証券報告書-第23期(平成25年1月1日-平成25年12月31日)

(企業結合等関係)
取得による企業結合
1.企業結合の概要
(1)被取得企業の名称及びその事業の内容
①被取得企業の名称
株式会社日本資産総研及びその子会社2社(株式会社日本資産総研ワークス、株式会社日本資産総研コンサルタント)
②事業の内容
財産コンサルティング事業(株式会社日本資産総研ワークスにおいては、財産活用に関する総合コンサルタント業、株式会社日本資産総研コンサルタントにおいては、不動産の売買及び賃貸の仲介、管理他)
(2)企業結合を行った主な理由
株式会社日本資産総研は、総合資産コンサルティング事業とコンサルタント育成事業を基幹事業として京葉エリアを中心に事業拡大を進めております。当社と株式会社日本資産総研相互の融和によるコンサルティング力の拡充、営業基盤強化を図り、全国展開への足がかりとするため、また同じ志を有する両社のシナジー効果を最大限に高め、共に歩み、成長し続け、お客様に最も支持されるコンサルティング会社に成長することを目的としております。
(3)企業結合日
平成25年9月26日
平成25年9月30日(みなし取得日)
(4)企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
(5)結合後企業の名称
名称の変更はありません。
(6)取得した議決権比率

企業結合日直前に所有していた議決権比率	18.8%
企業結合日に追加取得した議決権比率	30.9%
取得後の議決権比率	49.7%

なお、平成25年10月1日付で当社は、株式会社日本資産総研を当社の完全子会社とする株式交換を実施しております。内容につきましては「共通支配下の取引等 2.当社と株式会社日本資産総研との株式交換による完全子会社化」に記載しております。
(7)取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得したためであります。
2.連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間
平成25年10月1日から平成25年12月31日まで
3.被取得企業の取得原価及びその内訳

取得の対価	現金	413,490千円
取得に直接要した費用	アドバイザリー費用等	5,500千円
取得原価		418,990千円

4.被取得企業の取得原価と取得するに至った取引ごとの取得原価の合計額との差額

被取得企業の取得原価	418,990千円
取得するに至った取引ごとの取得原価の合計額	387,930千円
差額(段階取得に係る差益)	31,060千円

5.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1)発生したのれんの金額
211,959千円
(2)発生原因
今後の事業展開、シナジー効果によって期待される将来の超過収益力により発生したものであります。
(3)償却方法及び償却期間
5年間の定額法により償却を行っております。
6.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	499,860千円
固定資産	69,272
資産合計	569,132
流動負債	130,414
固定負債	22,564
負債合計	152,978

7.企業結合が当連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法

売上高	522,231千円
営業利益	5,372
経常損失	6,504
税金等調整前当期純損失	360
当期純損失	37,111
1株当たり当期純損失	341.80円

(概算額の算定方法)
企業結合が当連結会計年度開始の日に完了したと仮定して算定された売上高及び損益情報と取得企業の連結損益計算書における売上高及び損益情報との差額を、影響の概算額としております。
なお、当該注記は監査証明を受けておりません。
共通支配下の取引等
1.当社の100%連結子会社である株式会社青山綜合エステートと、株式会社青山綜合エステートの100%子会社(当社間接所有の子会社)であるKRFコーポレーション株式会社との合併
1)取引の概要
(1)結合当事企業の名称及びその事業の内容
① 結合企業(吸収合併存続会社)
名称 KRFコーポレーション株式会社(当社間接所有の子会社)
事業の内容 不動産賃貸管理
② 被結合企業(吸収合併消滅会社)
名称 株式会社青山綜合エステート(当社の連結子会社)
事業の内容 不動産賃貸管理
(2)企業結合日
平成25年7月1日
(3)企業結合の法的形式
KRFコーポレーション株式会社を吸収合併存続会社、株式会社青山綜合エステートを吸収合併消滅会社とする吸収合併。
(4)結合後企業の名称
存続会社であるKRFコーポレーション株式会社は、合併日をもって、株式会社青山綜合エステートに商号を変更しております。
(5)その他取引の概要に関する事項
当社を中心とする企業集団の中において重複する事業を統合し経営資源の集中を図ることにより、当該事業の経営効率化と顧客サービスの向上を図ることを目的としております。
2)実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 平成20年12月26日公表分)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 平成20年12月26日公表分)に基づき、共通支配下の取引として処理を行っております。
2.当社と株式会社日本資産総研との株式交換による完全子会社化
1)取引の概要
(1)結合当事企業の名称及びその事業の内容
被結合企業の名称 株式会社日本資産総研
事業の内容 財産コンサルティング事業
(2)企業結合日
平成25年10月1日
(3)企業結合の法的形式
当社を株式交換完全親会社、株式会社日本資産総研を株式交換完全子会社とする株式交換
(4)結合後企業の名称
名称の変更はありません。
(5)その他取引の概要に関する事項
当社と株式会社日本資産総研との融和によるコンサルティング力の拡充及び、営業基盤強化と共に、全国展開への足がかりとすることを目的としております。
(6)子会社株式の追加取得に関する事項
①取得した議決権比率

取得直前に所有していた議決権比率	49.7%
企業結合日に追加取得した議決権比率	50.3%
取得後の議決権比率	100.0%

②取得原価及びその内訳

企業結合日に交付した当社の普通株式の時価	402,671千円
取得原価	402,671千円

(7)株式の種類別の交換比率及びその算定方法並びに交付した株式数
①株式の種類別の交換比率
株式会社日本資産総研の普通株式1株に対し、当社の普通株式3株を交換
②比率の算定方法
当社は、本株式交換の株式交換比率の算定にあたり、公平性・妥当性を確保するため、それぞれ個別に両社から独立した第三者算定機関に株式交換比率の算定を依頼することとし、当社は監査法人A&Aパートナーズを、株式会社日本資産総研は公認会計士前原事務所を選定しました。当該算定に当たっては、株式会社日本資産総研が未上場であることを考慮し、類似会社比較法とDCF法(ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法)を採用しました。一方、当社の株式価値については、当社が上場会社であることから、平成25年7月23日を算定基準日として、算定基準日の終値及び算定基準日から遡る1カ月、3カ月、6カ月の各期間の株価終値平均を基準とする市場価格法により算定し、その算定結果を参考に、両社及び関係会社の財務の状況、資産の状況、将来の見通し等の要因を総合的に勘案し、両社で株式交換比率について慎重に協議し決定しました。
③交付した株式数:11,391株
(8)発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
①発生したのれんの金額
193,548千円
②発生原因
今後の事業展開、シナジー効果によって期待される将来の超過収益力により発生したものであります。
③償却方法及び償却期間
5年間の定額法により償却を行っております。
2)実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 平成20年12月26日公表分)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 平成20年12月26日公表分)に基づき、共通支配下の取引として処理を行っております。