有価証券報告書-第34期(2024/01/01-2024/12/31)

(企業結合等関係)
取得による企業結合
⑴ 企業結合の概要
① 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称
株式会社チェスター及びその子会社1社(株式会社アーバンクレスト)
株式会社チェスターライフパートナー
株式会社チェスターコンサルティング
事業の内容
株式会社チェスター:不動産売買仲介、不動産買取再販、不動産コンサルティング
株式会社アーバンクレスト:不動産売買仲介、不動産管理、不動産コンサルティング
株式会社チェスターライフパートナー:生命保険の募集、コンサルティング等
株式会社チェスターコンサルティング:事業承継、M&Aアドバイザリー
② 企業結合を行った主な理由
株式会社チェスターは不動産売買の仲介・不動産の買取などの不動産コンサルティング、株式会社チェスターライフパートナーは生前対策・相続対策コンサルティング、株式会社チェスターコンサルティングは事業承継・株価評価などのコンサルティングを行っており、当社グループに参画することで一層の事業基盤の強化につながるとともに、総合財産コンサルティング事業のシナジー効果が期待できると判断したことから株式取得および株式交換を実施いたしました。
③ 企業結合日
株式会社チェスター
2024年12月17日(株式取得)
2024年12月25日(株式交換)
2024年12月31日(みなし取得日)
株式会社チェスターライフパートナー及び株式会社チェスターコンサルティング
2024年12月17日(株式取得)
2024年12月31日(みなし取得日)
④ 企業結合の法的形式 現金及び当社株式を対価とする株式取得
⑤ 結合後企業の名称 結合後企業の名称に変更はありません。
⑥ 取得した議決権比率
株式会社チェスター
株式交換直前に所有していた議決権比率:71.3%
株式交換時に追加取得した議決権比率 :28.7%
取得後の議決権比率 :100%
株式会社チェスターライフパートナー及び株式会社チェスターコンサルティング
取得した議決権比率: :100%
⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金及び当社株式を対価として株式を取得したことによるもの
⑵ 連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間
みなし取得日が2024年12月31日であるため、当連結会計年度に係る連結損益計算書に含めている被取得企業の業績期間はありません。
⑶ 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	現 金	2,614百万円
	企業結合日に交付した当社の普通株式の時価	885百万円
取得原価		3,500百万円

⑷株式の種類別の交換比率およびその算定方法並びに交付した株式数
①株式の種類別の交換比率
株式会社青山財産ネットワークスの普通株式7,500株:株式会社チェスターの普通株式1株
②株式交換比率の算定方法
当社は、公平性・妥当性を確保するため、独立した第三者算定機関に株式交換比率の算定を依頼し、提出された報告書に基づき当事者間で慎重に協議のうえ、算定しております。
③交付した株式数
645,000株
⑸ 主要な取得関連費用の内訳及び金額
アドバイザリー費用等 24百万円
⑹ 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
① 発生したのれんの金額 2,921百万円
なお、上記の金額は、企業結合日以後、決算日までの期間が短く、企業結合日における識別可能な資産及び負債の特定ならびに時価の算定が未了であり、取得原価の配分が完了していないため、その時点で入手可能な合理的情報に基づき暫定的に算定された金額であります。
② 発生原因 今後の事業展開によって期待される超過収益力により発生したものです。
③ 償却方法及び償却期間 10年間の定額法
⑺ 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	1,297百万円
固定資産	9百万円
資産合計	1,307百万円
流動負債	305百万円
固定負債	422百万円
負債合計	728百万円

⑻ 企業統合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
当連結会計年度における概算額の算定が困難であるため、記載しておりません。