有価証券報告書-第20期(平成28年1月1日-平成28年12月31日)
(追加情報)
(会社分割による持株会社体制への移行)
当社は、平成29年2月16日開催の取締役会において、会社分割の方式により持株会社体制に移行するため、当社の100%子会社との間で吸収分割契約の締結を承認すること(係る吸収分割契約に基づく吸収分割を「本件分割」といいます。)を決議いたしました。これにともない、本件分割後の当社は、平成29年7月1日付(予定)で商号を「サイオス株式会社」に変更する予定です。
なお、本件分割及び定款変更(商号及び事業目的の一部変更)につきましては、平成29年3月29日開催の当社定時株主総会決議により承認されました。
1.持株会社体制への移行目的・背景
当社グループは、革新的なソフトウェア技術を追求し、世界のIT産業に影響力のある存在、「インフルエンサー」となって価値を創造し、社会の発展に貢献するべく、中期経営戦略で掲げた「Fintechを含む新たな領域での新規事業創出」「継続的な研究開発投資」「コアビジネスの競争力強化」を基本戦略としてグループ全体で取り組んでおります。
これらの戦略遂行を加速し、当社グループが今後さらなる成長を実現していくためには、各事業において環境変化への対応力を高めるとともに、グループ全体の企業価値を最大化する経営体制を構築する必要があると考え、持株会社体制へ移行することを決定いたしました。
当社が持株会社体制へ移行する具体的な目的は、次のとおりです。
① グループ戦略機能及びガバナンス・コンプライアンス機能の強化
持株会社体制への移行により、グループ全体の経営戦略立案機能及びガバナンス・コンプライアンス機能を経営資源の最適配置を図りながら強化いたします。このため、グループ内のバックオフィス機能を持株会社に集約し、これまで散在していた共通の業務やシステムを標準化・集約化を図り、コスト面も含めてグループ価値の最大化を追求してまいります。
② 各事業会社の持続的成長
各事業会社においては、市場環境の変化に対応した迅速な意思決定を可能とする機動的かつ効率的な事業運営により、それぞれの業態に応じた一層の成長を図ります。
③ M&Aの加速
既存事業の持続的な成長と収益力の強化に加え、既存事業で培った技術基盤を生かした新たな事業領域への進出可能性を追求し、革新的なテクノロジーの活用による収益モデルの多様化や新規ビジネス機会の創出を加速して参ります。
2.会社分割の要旨
(1)本件分割の日程
(2)本件分割の方式
当社を分割会社とする会社分割により、分割する事業を当社が100%出資する子会社「サイオステクノロジー分割準備株式会社」に承継させます。
(3)本件分割に係る割当の内容
吸収分割承継会社であるサイオステクノロジー分割準備株式会社は、本件分割に際して普通株式を1,800株発行し、これを全て吸収分割会社である当社に割当て交付いたします。
3.分割する事業部門の概要
(1)分割する部門の事業内容
グループ管理事業以外の全ての事業
(2)分割する部門の経営成績(平成28年12月期)
(3)分割する資産、負債の項目及び金額(平成28年12月31日現在)
(注) 上記金額は平成28年12月31日現在の貸借対照表を基準として算出しているため、実際に承継される金額は、上記金額に効力発生日までの増減を調整した数値となります。
4. 会社分割後の状況
5. 実施する会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」に基づき、共通支配下の取引として処理を行う予定であります。
(会社分割による持株会社体制への移行)
当社は、平成29年2月16日開催の取締役会において、会社分割の方式により持株会社体制に移行するため、当社の100%子会社との間で吸収分割契約の締結を承認すること(係る吸収分割契約に基づく吸収分割を「本件分割」といいます。)を決議いたしました。これにともない、本件分割後の当社は、平成29年7月1日付(予定)で商号を「サイオス株式会社」に変更する予定です。
なお、本件分割及び定款変更(商号及び事業目的の一部変更)につきましては、平成29年3月29日開催の当社定時株主総会決議により承認されました。
1.持株会社体制への移行目的・背景
当社グループは、革新的なソフトウェア技術を追求し、世界のIT産業に影響力のある存在、「インフルエンサー」となって価値を創造し、社会の発展に貢献するべく、中期経営戦略で掲げた「Fintechを含む新たな領域での新規事業創出」「継続的な研究開発投資」「コアビジネスの競争力強化」を基本戦略としてグループ全体で取り組んでおります。
これらの戦略遂行を加速し、当社グループが今後さらなる成長を実現していくためには、各事業において環境変化への対応力を高めるとともに、グループ全体の企業価値を最大化する経営体制を構築する必要があると考え、持株会社体制へ移行することを決定いたしました。
当社が持株会社体制へ移行する具体的な目的は、次のとおりです。
① グループ戦略機能及びガバナンス・コンプライアンス機能の強化
持株会社体制への移行により、グループ全体の経営戦略立案機能及びガバナンス・コンプライアンス機能を経営資源の最適配置を図りながら強化いたします。このため、グループ内のバックオフィス機能を持株会社に集約し、これまで散在していた共通の業務やシステムを標準化・集約化を図り、コスト面も含めてグループ価値の最大化を追求してまいります。
② 各事業会社の持続的成長
各事業会社においては、市場環境の変化に対応した迅速な意思決定を可能とする機動的かつ効率的な事業運営により、それぞれの業態に応じた一層の成長を図ります。
③ M&Aの加速
既存事業の持続的な成長と収益力の強化に加え、既存事業で培った技術基盤を生かした新たな事業領域への進出可能性を追求し、革新的なテクノロジーの活用による収益モデルの多様化や新規ビジネス機会の創出を加速して参ります。
2.会社分割の要旨
(1)本件分割の日程
| 分割準備会社設立承認取締役会 | 平成28年12月26日 |
| 分割準備会社の設立 | 平成29年2月2日 |
| 吸収分割契約承認取締役会 | 平成29年2月16日 |
| 吸収分割契約締結 | 平成29年2月16日 |
| 吸収分割契約承認定時株主総会 | 平成29年3月29日 |
| 吸収分割の効力発生日 | 平成29年7月1日(予定) |
(2)本件分割の方式
当社を分割会社とする会社分割により、分割する事業を当社が100%出資する子会社「サイオステクノロジー分割準備株式会社」に承継させます。
(3)本件分割に係る割当の内容
吸収分割承継会社であるサイオステクノロジー分割準備株式会社は、本件分割に際して普通株式を1,800株発行し、これを全て吸収分割会社である当社に割当て交付いたします。
3.分割する事業部門の概要
(1)分割する部門の事業内容
グループ管理事業以外の全ての事業
(2)分割する部門の経営成績(平成28年12月期)
| 分割事業実績 (a) | 当社単体の実績 (b) | 比率 (a÷b) | |
| 売上高 | 7,950,611千円 | 7,950,611千円 | 100.0% |
(3)分割する資産、負債の項目及び金額(平成28年12月31日現在)
| 資産 | 負債 | ||
| 項目 | 帳簿価額 | 項目 | 帳簿価額 |
| 流動資産 | 1,254,126千円 | 流動負債 | 951,336千円 |
| 固定資産 | 53,874千円 | 固定負債 | 131,945千円 |
| 合計 | 1,308,001千円 | 合計 | 1,083,281千円 |
(注) 上記金額は平成28年12月31日現在の貸借対照表を基準として算出しているため、実際に承継される金額は、上記金額に効力発生日までの増減を調整した数値となります。
4. 会社分割後の状況
| 分割会社 | 承継会社 | |
| (1)名称 | サイオス株式会社 (平成29年7月1日付で「サイオステクノロジー株式会社」より商号変更予定) | サイオステクノロジー株式会社 (平成29年7月1日付で「サイオステクノロジー分割準備株式会社」より商号変更予定) |
| (2)所在地 | 東京都港区南麻布二丁目12番3号 サイオスビル | 東京都港区南麻布二丁目12番3号 サイオスビル |
| (3)代表者の 役職・氏名 | 代表取締役社長 喜多 伸夫 | 代表取締役社長 喜多 伸夫 |
| (4)事業内容 | グループ会社の経営管理など | ソフトウェア製品の開発・販売・サポート、情報システムの受託開発、システム基盤構築、運用サポート等 |
| (5)資本金 | 1,481,520千円 | 100,000千円 |
| (6)決算期 | 12月末 | 12月末 |
5. 実施する会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」に基づき、共通支配下の取引として処理を行う予定であります。