四半期報告書-第21期第1四半期(平成28年10月1日-平成28年12月31日)

(重要な後発事象)
(有償発行新株予約権の発行について)
当社は、平成29年2月6日開催の取締役会において、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、当社の取締役及び従業員に対し、下記のとおり新株予約権を発行することを決議いたしました。
(1) 新株予約権の募集の目的及び理由
中長期的な当社の業績拡大及び企業価値の増大を目指すにあたり、より一層意欲及び士気を向上させ、当社の結束力をさらに高めることを目的として、当社の社内取締役及び従業員(各部部長)に対して、有償にて新株予約権を発行するものであります。
なお、本新株予約権は後述のとおり、あらかじめ定める業績目標の達成が行使条件とされており、その目標が達成されることは、当社の企業価値・株主価値の向上に資するものであり、既存株主の皆様の利益にも貢献できるものと認識しております。
(2) 発行数
2,500個(新株予約権1個につき100株)
なお、本新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の総数は、当社普通株式250,000株とし、下記(5)により本新株予約権にかかる付与株式数が調整された場合は、調整後付与株式数に本新株予約権の数を乗じた数とする。
ただし、上記総数は、割当予定数であり、引受けの申込みがなされなかった場合等、割り当てる本新株予約権の総数が減少したときは、割り当てる本新株予約権の総数をもって発行する本新株予約権の総数とする。
(3) 発行価格
本新株予約権1個あたりの発行価格は、2,600円とする。なお、当該金額は、本新株予約権の発行を当社取締役会で決議した平成29年2月6日の前日の東京証券取引所における当社株価の終値、株価変動性、配当利回り、無リスク利子率や本新株予約権の発行要項に定められた条件に基づいて、第三者評価機関である株式会社プルータス・コンサルティングが、当社の株価情報等を考慮して、一般的なオプション価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションによって算出した結果と同額で決定したものである。
(4) 発行価額の総額
501,500,000円
(5) 新株予約権の目的である株式の種類及び数
本新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は、当社普通株式100株とする。
なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割(又は併合)の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
(6) 新株予約権の行使に際して払い込むべき金額
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、1株あたりの払込金額(以下、「行使価額」という。)に、付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、金1,980円とする。
なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額=調整前行使価額×	1
	分割または併合の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。

	既発行株式数+	新規発行株式数×1株当たり払込金額
調整後行使価額=調整前行使価額×		新規発行前の1株当たり時価
	既発行株式数+新規発行株式数

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
(7) 新株予約権の行使期間
本新株予約権を行使することができる期間(以下、「行使期間」という。)は、平成33年1月1日から平成39年2月21日までとする。
(8) 新株予約権の行使の条件
① 新株予約権者は、平成30年9月期から平成32年9月期までの累積当期純利益(当社の有価証券報告書に記載される損益計算書[連結損益計算書を作成している場合は連結損益計算書]における当期純利益をいい、以下同様とする。)が5,850百万円を超過した場合、各新株予約権者に割り当てられた新株予約権を行使することができる。
ただし、平成30年9月期から平成32年9月期までのいずれかの期の当期純利益が1,500百万円以下となった場合、新株予約権を行使することはできない。
② 新株予約権の割当てを受けた者が死亡した場合、その相続人は新株予約権を行使することができる。
③ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
④ 各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
⑤ その他の権利行使の条件は、当社と割当対象者との間で締結する新株予約権割当契約書に定めるところによる。ただし、上記(3)に定める発行価格に影響を与え得る行使条件は設定できない。
(9) 新株予約権の行使により株式を発行する場合の当該株式の発行価格のうちの資本組入額
① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(10)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
(11)新株予約権の取得の申込みの勧誘の相手方の人数及びその内訳
当社取締役 2名 2,000個
当社従業員 5名 500個
(12)勧誘の相手方が提出会社に関係する会社として企業内容等の開示に関する内閣府令第2条第2項に規定する会社の取締役、会計参与、執行役、監査役又は使用人である場合には、当該会社と提出会社との間の関係
該当事項はありません。
(13)勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容
取決めの内容は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約において定めるものとする。