有価証券報告書-第16期(平成26年10月1日-平成27年3月31日)
所有者別状況
(6)【所有者別状況】
(注)自己株式807,472株は、「個人その他」に8,074単元及び「単元未満株式の状況」に72株を含めて記載しております。
| 平成27年3月31日現在 |
| 区分 | 株式の状況(1単元の株式数100株) | 単元未満株式の状況(株) | |||||||
| 政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計 | |||
| 個人以外 | 個人 | ||||||||
| 株主数 (人) | - | 1 | 7 | 10 | 16 | 1 | 1,146 | 1,181 | - |
| 所有株式数(単元) | - | 142 | 178 | 196,028 | 2,874 | 6 | 23,336 | 222,564 | 200 |
| 所有株式数の割合 (%) | - | 0.06 | 0.08 | 88.08 | 1.29 | 0.00 | 10.48 | 100 | - |
(注)自己株式807,472株は、「個人その他」に8,074単元及び「単元未満株式の状況」に72株を含めて記載しております。
株式の総数
①【株式の総数】
(注)平成27年4月8日開催の臨時株主総会及び普通株主による種類株主総会において定款の一部変更が行われ、普通株式の発行可能種類株式総数は87,048,000株、A種種類株式(下記②(注)5.に定める内容の株式をいう。)の発行可能種類株式総数は10株、B種種類株式(下記②(注)6.に定める内容の株式をいう。)の発行可能種類株式総数は43,617,390株となっております。
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
| 普通株式 | 87,048,000 |
| 計 | 87,048,000 |
(注)平成27年4月8日開催の臨時株主総会及び普通株主による種類株主総会において定款の一部変更が行われ、普通株式の発行可能種類株式総数は87,048,000株、A種種類株式(下記②(注)5.に定める内容の株式をいう。)の発行可能種類株式総数は10株、B種種類株式(下記②(注)6.に定める内容の株式をいう。)の発行可能種類株式総数は43,617,390株となっております。
発行済株式、株式の総数等
②【発行済株式】
(注)1.「提出日現在発行数」欄には、平成27年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使(旧商法に基づき発行された転換社債の転換を含む)により発行された株式数は含まれておりません。
2.平成26年11月13日より実施された株式会社ニュートン・フィナンシャル・コンサルティングによる当社株式に対する公開買付けの結果、当社は同社の完全子会社となったため、平成27年5月11日に上場廃止となりました。
3.平成27年4月8日開催の臨時株主総会及び当社普通株式を保有する株主を構成員とする種類株主総会において、種類株式発行及び全部取得条項に係る定款一部変更並びに当社による全部取得条項付普通株式の取得についての決議が行われました。具体的には、当該定時株主総会において、①定款に平成27年4月8日を効力発生日として、A種種類株式およびB種種類株式を発行する旨の定めを設け、当社が種類株式発行会社となること、②上記①による定款変更後、平成27年5月14日を効力発生日として、当社普通株式に全部取得条項を付する旨、及び当社が株主総会の特別決議により全部取得条項付種類株式を取得する場合において、全部取得条項付普通株式1株と引換えに、A種種類株式を0.00000024株の割合をもって交付する旨の定款の定めを設けること、及び当社が取締役会の決議によりA種種類株式を取得する場合において、A種種類株式1株と引換えにB種種類株式4,166,667株の割合をもって交付する旨の定款の定めを設けること、並びに③上記①及び②による変更後の当社定款に基づき、平成27年5月14日を取得日として、当社が全部取得条項付種類株式の全部を取得し、当該取得と引換えに、当社を除く全部取得条項付普通株式の株主に対して、取得対価として、その保有する全部取得条項付普通株式1株と引換えにA種種類株式を0.00000024株の割合をもって交付することについて、いずれも原案のとおり承認可決され、当該種類株主総会においても、上記②について原案のとおり承認可決されました。
4.普通株式の単元株式数は、100株とし、A種種類株式の単元株式数は1株、B種種類株式の単元株式数は1株、とします。
5.A種種類株式の内容は、以下のとおりです。
(1)当会社は、残余財産を分配するときは、A種種類株式を有する株主(以下「A種株主」という。)またはA種種類株式の登録株式質権者(以下「A種登録株式質権者」という。)に対し、普通株式を有する株主(以下「普通株主」という。)または普通株式の登録株式質権者(以下「普通登録株式質権者」という。)に先立ち、A種種類株式1株につき、1円(以下「A種残余財産分配額」という。)を支払う。A種株主またはA種登録株式質権者に対してA種残余財産分配額が分配された後、普通株主または普通登録株式質権者に対して残余財産の分配をする場合には、A種株主またはA種登録株式質権者は、A種種類株式1株当たり、普通株式1株当たりの残余財産分配額と同額の残余財産の分配を受ける。
(2)当会社は、取締役会が別に定める日が到来したときは、A種種類株式の全部または一部を取得することができる。この場合、当会社は、A種種類株式を取得することと引き換えに、A種株主に対し、その有するA種種類株式1株につき、第6条の3に定めるB種種類株式4,166,667株を交付する。当会社が、A種種類株式の一部を取得するときは、取得する株式の決定は、取締役会が行う。
6.B種種類株式の内容は、以下のとおりです。
当会社は、残余財産を分配するときは、B種種類株式を有する株主(以下「B種株主」という。)またはB種種類株式の登録株式質権者(以下「B種登録株式質権者」という。)に対し、普通株主または普通登録株式質権者に先立ち、B種種類株式1株につき、1円(以下「B種残余財産分配額」という。)を支払う。B種株主またはB種登録株式質権者に対してB種残余財産分配額が分配された後、普通株主または普通登録株式質権者に対して残余財産の分配をする場合には、B種株主またはB種登録株式質権者は、B種種類株式1株当たり、普通株式1株当たりの残余財産分配額と同額の残余財産の分配を受ける。
7.普通株式、A種種類株式及びB種種類株式には、会社法第322条第2項に規定する種類株主総会の決議を
要しない旨の定款の定めはありません。
8.当社の株式の譲渡による取得については、取締役会の承認を必要とします。
| 種類 | 事業年度末現在発行数 (株) (平成27年3月31日) | 提出日現在発行数(株) (平成27年6月29日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
| 普通株式 | 22,256,600 | 22,256,600 | 非上場 | 単元株式数 100株 |
| A種種類株式 | - | 5 | 非上場 | 単元株式数 1株 |
| 計 | 22,256,600 | 22,256,605 | - | - |
(注)1.「提出日現在発行数」欄には、平成27年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使(旧商法に基づき発行された転換社債の転換を含む)により発行された株式数は含まれておりません。
2.平成26年11月13日より実施された株式会社ニュートン・フィナンシャル・コンサルティングによる当社株式に対する公開買付けの結果、当社は同社の完全子会社となったため、平成27年5月11日に上場廃止となりました。
3.平成27年4月8日開催の臨時株主総会及び当社普通株式を保有する株主を構成員とする種類株主総会において、種類株式発行及び全部取得条項に係る定款一部変更並びに当社による全部取得条項付普通株式の取得についての決議が行われました。具体的には、当該定時株主総会において、①定款に平成27年4月8日を効力発生日として、A種種類株式およびB種種類株式を発行する旨の定めを設け、当社が種類株式発行会社となること、②上記①による定款変更後、平成27年5月14日を効力発生日として、当社普通株式に全部取得条項を付する旨、及び当社が株主総会の特別決議により全部取得条項付種類株式を取得する場合において、全部取得条項付普通株式1株と引換えに、A種種類株式を0.00000024株の割合をもって交付する旨の定款の定めを設けること、及び当社が取締役会の決議によりA種種類株式を取得する場合において、A種種類株式1株と引換えにB種種類株式4,166,667株の割合をもって交付する旨の定款の定めを設けること、並びに③上記①及び②による変更後の当社定款に基づき、平成27年5月14日を取得日として、当社が全部取得条項付種類株式の全部を取得し、当該取得と引換えに、当社を除く全部取得条項付普通株式の株主に対して、取得対価として、その保有する全部取得条項付普通株式1株と引換えにA種種類株式を0.00000024株の割合をもって交付することについて、いずれも原案のとおり承認可決され、当該種類株主総会においても、上記②について原案のとおり承認可決されました。
4.普通株式の単元株式数は、100株とし、A種種類株式の単元株式数は1株、B種種類株式の単元株式数は1株、とします。
5.A種種類株式の内容は、以下のとおりです。
(1)当会社は、残余財産を分配するときは、A種種類株式を有する株主(以下「A種株主」という。)またはA種種類株式の登録株式質権者(以下「A種登録株式質権者」という。)に対し、普通株式を有する株主(以下「普通株主」という。)または普通株式の登録株式質権者(以下「普通登録株式質権者」という。)に先立ち、A種種類株式1株につき、1円(以下「A種残余財産分配額」という。)を支払う。A種株主またはA種登録株式質権者に対してA種残余財産分配額が分配された後、普通株主または普通登録株式質権者に対して残余財産の分配をする場合には、A種株主またはA種登録株式質権者は、A種種類株式1株当たり、普通株式1株当たりの残余財産分配額と同額の残余財産の分配を受ける。
(2)当会社は、取締役会が別に定める日が到来したときは、A種種類株式の全部または一部を取得することができる。この場合、当会社は、A種種類株式を取得することと引き換えに、A種株主に対し、その有するA種種類株式1株につき、第6条の3に定めるB種種類株式4,166,667株を交付する。当会社が、A種種類株式の一部を取得するときは、取得する株式の決定は、取締役会が行う。
6.B種種類株式の内容は、以下のとおりです。
当会社は、残余財産を分配するときは、B種種類株式を有する株主(以下「B種株主」という。)またはB種種類株式の登録株式質権者(以下「B種登録株式質権者」という。)に対し、普通株主または普通登録株式質権者に先立ち、B種種類株式1株につき、1円(以下「B種残余財産分配額」という。)を支払う。B種株主またはB種登録株式質権者に対してB種残余財産分配額が分配された後、普通株主または普通登録株式質権者に対して残余財産の分配をする場合には、B種株主またはB種登録株式質権者は、B種種類株式1株当たり、普通株式1株当たりの残余財産分配額と同額の残余財産の分配を受ける。
7.普通株式、A種種類株式及びB種種類株式には、会社法第322条第2項に規定する種類株主総会の決議を
要しない旨の定款の定めはありません。
8.当社の株式の譲渡による取得については、取締役会の承認を必要とします。
新株予約権等の状況
(2)【新株予約権等の状況】
旧商法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
① 平成18年3月28日取締役会決議
(注)1 当該新株予約権については、決議事項及び登記事項を含めて当該項目に関する一切の規定は定めておりません。
2 新株予約権の目的となる株式の数の調整について
株式の分割又は併合をするときは、次の算式により未行使の新株予約権の目的たる株式数を調整し、端数は切り捨てといたします。
調整後株式数=調整前株式数×株式分割・併合の比率
3 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の調整について
時価を下回る価額で新株を発行するときは、次の算式により発行価額を調整し、調整に生じる1円未満の端数は切り上げといたします。また、発行価額は、株式分割及び株式併合の場合にも適宜調整いたします。
4 主な新株予約権の行使について
A 新株予約権を譲渡する場合は取締役会の承認を要します。
B 権利行使時に原則として当社及び当社子会社・関連会社の取締役、監査役及び従業員その他これに準ずる地位にあることを要します。
C 上記のほか細目等については、当社と付与対象者との間で締結する「ストックオプション割当契約書」に定めるところによります。
5 新株予約権の数及び新株予約権の目的となる株式の数は、特別決議における新株発行予定数から退職等による権利を喪失した個数及び株数を控除した数のことであります。
② 平成18年4月5日取締役会決議
(注)1 当該新株予約権については、決議事項及び登記事項を含めて当該項目に関する一切の規定は定めておりません。
2 新株予約権の目的となる株式の数の調整について
株式の分割又は併合をするときは、次の算式により未行使の新株予約権の目的たる株式数を調整し、端数は切り捨てといたします。
調整後株式数=調整前株式数×株式分割・併合の比率
3 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の調整について
時価を下回る価額で新株を発行するときは、次の算式により発行価額を調整し、調整に生じる1円未満の端数は切り上げといたします。また、発行価額は、株式分割及び株式併合の場合にも適宜調整いたします。
4 主な新株予約権の行使について
A 新株予約権を譲渡する場合は取締役会の承認を要します。
B 権利行使時に原則として当社及び当社子会社・関連会社の取締役、監査役及び従業員その他これに準ずる地位にあることを要します。
C 上記のほか細目等については、当社と付与対象者との間で締結する「ストックオプション割当契約書」に定めるところによります。
5 新株予約権の数及び新株予約権の目的となる株式の数は、特別決議における新株発行予定数から退職等による権利を喪失した個数及び株数を控除した数のことであります。
会社法に基づき発行した新株予約権
① 平成24年7月24日取締役会決議
(注)1 当該新株予約権については、決議事項及び登記事項を含めて当該項目に関する一切の規定は定めておりません。
2 新株予約権の目的となる株式の数の調整について
株式の分割または併合をするときは、次の算式により未行使の新株予約権の目的たる株式数を調整し、端数は切り捨てる。
調整後株式数=調整前株式数×株式分割・併合の比率
3 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の調整について
時価を下回る価額で新株を発行するときは、次の算式により発行価額を調整し、調整に生じる1円未満の端数は切り上げる。また、発行価額は、株式分割及び株式併合の場合にも適宜調整する。
4 主な新株予約権の行使について
A 新株予約権を譲渡する場合は取締役会の承認を要する。
B 新株予約権者は、新株予約権の割当日から平成29年8月9日までの期間、当社及び当社連結子会社の取締役、監査役、執行役員または従業員であることを要する。ただし、取締役会が正当な事由があると認めた場合はこの限りではない。
C 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
D 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
E 各本新株予約権の一部行使はできない。
F 本新株予約権割当契約に違反した場合には行使できないものとする。
② 平成26年2月7日取締役会決議
(注)1 当該新株予約権については、決議事項及び登記事項を含めて当該項目に関する一切の規定は定めておりません。
2 新株予約権の目的となる株式の数の調整について
株式の分割または併合をするときは、次の算式により未行使の新株予約権の目的たる株式数を調整し、端数は切り捨てる。
調整後株式数=調整前株式数×株式分割・併合の比率
3 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の調整について
時価を下回る価額で新株を発行するときは、次の算式により発行価額を調整し、調整に生じる1円未満の端数は切り上げる。また、発行価額は、株式分割及び株式併合の場合にも適宜調整する。
4 主な新株予約権の行使について
A 新株予約権を譲渡する場合は取締役会の承認を要する。
B 新株予約権者は、新株予約権の行使時において、当社及び当社連結子会社の取締役、監査役、執行役員または従業員であることを要する。また、新株予約権割当日における当社の取締役及び新株予約権割当日以降において、当社の取締役又は監査役に就任した場合は、自ら辞任した場合以外は新株予約権の行使の条件を満たしているものとする。ただし、取締役会が正当な事由があると認めた場合はこの限りではない。
C 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
D 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
E 各本新株予約権の一部行使はできない。
F 本新株予約権割当契約に違反した場合には行使できないものとする。
会社法に基づき発行した新株予約権付社債は、次のとおりであります。
平成24年10月31日取締役会決議
(注)1.新株予約権の目的となる株式の数
新株予約権の行使請求(「新株予約権の行使期間」に定義する。)により当社が当社普通株式を新たに発行し、またはこれに代えて当社の保有する当社普通株式を処分(以下、当社普通株式の発行又は処分を「交付」という。)する数は、行使請求に係る本社債の発行価額の総額を転換価額で除した数とする。
ただし、行使により生じる1株未満の端数は会社法の規定に基づいて現金により精算する。なお、かかる現金精算において生じる1円未満の端数はこれを切り捨てる。また、本新株予約権の行使により単元未満株式が発生する場合、会社法第192条の定めによる単元未満株式の買取請求権が行使されたものとして現金により精算する。
なお、「転換価額」とは、1株につき710円とするか、これが調整される場合は、かかる調整後の金額を指す。
2.新株予約権の行使時の払込金額
各本新株予約権の行使に際して出資される財産は、当該本新株予約権に係る本社債とし、当該本社債の価額は、本社債の払込金額と同額とする。
転換価額は、1株につき710円とする。
転換価格の調整
(1)当社は、当社が本新株予約権付社債の発行後、本項第(2)号に掲げる各事由により当社普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次の算式(以下「転換価額調整式」という。)をもって転換価額を調整する。
「既発行普通株式数」は当社普通株式の株主(以下「当社普通株主」という。)に割当てを受ける権利を与えるため基準日が定められている場合はその日、また当該基準日が定められていない場合は、調整後の転換価額を適用する日の1か月前の日における当社の発行済普通株式数から当該日における当社の有する普通株式数を控除し、当該転換価額の調整前に、本項第(2)号乃至第(4)号に基づき「交付普通株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数を加えるものとする。なお、当社普通株式の株式分割が行われる場合には、転換価額調整式で使用する交付普通株式数は、基準日における当社の有する当社普通株式に係り増加した当社普通株式数を含まないものとする。
(2)転換価額調整式により転換価額の調整を行う場合およびその調整後の転換価額の適用時期については、次に定めるところによる。
① 本項第(3)号②に定める時価を下回る発行価額または処分価額をもって普通株式を交付する場合(ただし、当社の発行した取得条項付株式、取得請求権付株式もしくは取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引き換えに交付する場合または当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)その他の証券もしくは権利の転換・交換または行使による場合を除く。)
調整後の転換価額は、払込期日(募集に際して払込期間が設けられたときは当該払込期間の最終日とする。以下同じ。)の翌日以降、または、当社普通株主に割当を受ける権利を与えるための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する
② 当社普通株式の株式分割または当社普通株式の無償割当をする場合
調整後の転換価額は、当社普通株式の株式分割のための基準日の翌日以降、または当社普通株式の無償割当の効力発生日の翌日以降これを適用する。ただし、当社普通株式の無償割当について、当社普通株主に割当を受ける権利を与えるための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。
③ 取得請求権付株式であって、その取得と引き換えに本項第(3)号②に定める時価を下回る対価をもって当社普通株式を交付する定めがあるものを発行する場合(無償割当の場合を含む。)、または本項第(3)号②に定める時価を下回る対価をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)その他の証券もしくは権利を発行する場合(無償割当の場合を含む。)
調整後の転換価額は、発行される取得請求権付株式、新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)その他の証券または権利(以下「取得請求権付株式等」という。)の全てが当初の条件で転換、交換、または行使され当社普通株式が交付されたものとみなして転換価額調整式を準用して算出するものとし、払込期日(新株予約権および新株予約権付社債の場合は割当日)または無償割当の効力発生日の翌日以降これを適用する。ただし、当社普通株主に割当を受ける権利を与えるための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。
上記にかかわらず、転換、交換または行使に際して交付される当社普通株式の対価が取得請求権付株式等が発行された時点で確定していない場合は、調整後の転換価額は、当該対価の確定時点で発行されている取得請求権付株式等の全てが当該対価の確定時点の条件で転換、交換、または行使され当社普通株式が交付されたものとみなして転換価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降これを適用する。
④ 当社の発行した取得条項付株式または取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引き換えに本項第(3)号②に定める時価を下回る対価をもって当社普通株式を
交付する場合
調整後の転換価額は、取得日の翌日以降これを適用する。上記にかかわらず、上記取得条項付株式または取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)に関して当該調整前に本項第(2)号②または⑤による転換価額の調整が行われる場合には、(ⅰ)上記交付が行われた後の本項第(3)号③に定める完全希薄化後普通株式数が、上記交付の直前の既発行普通株式数を超えるときに限り、調整後の転換価額は、超過する株式数を転換価額調整式の「交付普通株式数」とみなして、転換価額調整式を準用して算出するものとし、(ⅱ)上記交付の直前の既発行普通株式数を超えない場合は、本④の調整は行わないものとする。
⑤ 取得請求権付株式等の発行条件に従い当社普通株式1株当たりの対価(本⑤において「取得価額等」という。)の下方修正等が行われ(本項第(2)号乃至第(4)号と類似の希薄化防止条項に基づく調整の場合を除く。)、当該下方修正後の当該取得価額等が当該修正が行われる日(以下「修正日」という。)における本項第(3)号②に定める時価を下回る価額になる場合
(ⅰ)当該取得請求権付株式等に関し、本項第当該取得請求権付株式等に関し、本項第(2)号③による転換価額の調整が修正日前に行われていない場合、調整後の転換価額は、修正日に残存する取得請求権付株式等の全てが修正日時点の条件で転換、交換、または行使され当社普通株式が交付されたものとみなして本項第(2)号③の規定を準用して算出するものとし、修正日の翌日以降これを適用する。
(ⅱ)当該取得請求権付株式等に関し、本項第(2)号③または上記(ⅰ)による転換価額の調整が修正日前に行われている場合で、修正日に残存する取得請求権付株式等の全てを修正日時点の条件で転換、交換、または行使され当社普通株式が交付されたものとみなしたときの本項第(3)号③に定める完全希薄化後普通株式数が、当該修正が行われなかった場合の既発行普通株式数を超えるときには、調整後の転換価額は、当該超過株式数を転換価額調整式の「交付普通株式数」とみなして、転換価額調整式を準用して算出するものとし、修正日の翌日以降これを適用する。
なお、ある月に複数回の取得価額等の修正が行われる場合には、調整後の転換価額は、当該修正された取得価額のうち最も低いものについて、転換価額調整式を準用して算出するものとし、当該月の末日の翌日以降これを適用する。
⑥ 本項第(2)号③乃至⑤における対価とは、当該株式または新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の発行に際して払込みがなされた額(本項第(2)号③における新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の場合には、その行使に際して出資される財産の価額を加えた額とする。)から、その取得または行使に際して当該株式または新株予約権の所持人に交付される金銭その他の財産の価値を控除した金額を、その取得または行使に際して交付される当社普通株式の数で除した金額をいう。
⑦ 本項第(2)号①乃至③の各取引において、当社普通株主に割当を受ける権利を与えるための基準日が設定され、かつ各取引の効力の発生が当該基準日以降の株主総会または取締役会その他の当社機関の承認を条件としているときには、本項第(2)号①乃至③にかかわらず、調整後の転換価額は、当該承認があった日の翌日以降、これを適用するものとする。
この場合において当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに、本新株予約権を行使した新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付するものとする。
この場合に1株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。
(3)① 転換価額調整式中の計算については、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入する。
② 転換価額調整式で使用する時価は、調整後の転換価額が初めて適用される日(ただし、本項第(2)号⑦の場合は基準日)に先立つ45取引日目に始まる30取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値(終値のない日を除く。)とする。この場合、平均値の計算は円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入する。
③ 完全希薄化後普通株式数は、調整後の転換価額を適用する日の1か月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式数を控除し、当該転換価額の調整以前に、本項第(2)号乃至第(4)号に基づき「交付普通株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式数を加えたものとする。(当該転換価額の調整において本項第(2)号乃至第(4)号に基づき「交付普通株式数」に該当するとみなされることとなる当社普通株式数を含む。)
④ 本項第(2)号①乃至⑤に定める証券または権利に類似した証券または権利が交付された場合における調整後の転換価額は本項第(2)号の規定のうち、当該証券または権利に類似する証券または権利についての規定を準用して算出するものとする。
(4)本項第(2)号の転換価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な転換価額の調整を行う。
① 株式の併合、当社を存続会社とする合併、その他会社が行う吸収分割による当該会社の権利義務の全部または一部の承継、または他の株式会社が行う株式交換による当該株式会社の発行済株式数の全部の取得のために転換価額の調整を必要とするとき。
② その他当社の普通株式数の変更または変更の可能性が生じる事由の発生により転換価額の調整を必要とするとき。
③ 転換価額の調整をすべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の転換価額の算出にあたり使用する時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
(5)本項により転換価額の調整を行うときには、当社は、あらかじめ書面によりその旨ならびにその事由、調整前の転換価額、調整後の転換価額およびその適用開始日その他必要な事項を当該適用開始日の前日までに通知する。ただし、適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
3.新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額
(1)本新株予約権の行使により発行する当社普通株式1株の発行価格本新株予約権1個の行使に際して出資をなすべき1株あたりの金額(以下「転換価額」という。)は、当初710円とする。ただし、新株予約権の行使時の払込金額に定めるところに従い転換価額を調整することがある。
(2)本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金および資本準備金
本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条に定めるところに従って算出された資本金等増加限度額に0.5を乗じた額とし、計算の結果1円未満の端数が生じる場合は、その端数を切り上げるものとする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。
4.新株予約権の行使の条件
(1)本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
(2)各新株予約権の一部行使はできない。
5.新株予約権の譲渡に関する事項
本社債は会社法第254条第2項本文および第3項本文の定めにより、本社債と本新株予約権のうち一方のみを譲渡することはできない。また、本新株予約権付社債の譲渡については、当社取締役会決議による事前の
承認を要するものとする。
6.代用払込に関する事項
本新株予約権の行使に際して出資される財産は、当該本新株予約権に係る本社債とし、当該本社債の価額はその払込金額と同額とする。
旧商法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
① 平成18年3月28日取締役会決議
| 事業年度末現在 (平成27年3月31日) | 提出日の前月末現在 (平成27年5月31日) | |
| 新株予約権の数(個) | (注)5 255 | (注)5 255 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | - | - |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | (注)2、5 153,000 | (注)2、5 153,000 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | (注)3 420 | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 平成20年3月25日から 平成28年3月24日まで | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 420 資本組入額 210 | 同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)4 | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | (注)4 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | - | - |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | - | - |
(注)1 当該新株予約権については、決議事項及び登記事項を含めて当該項目に関する一切の規定は定めておりません。
2 新株予約権の目的となる株式の数の調整について
株式の分割又は併合をするときは、次の算式により未行使の新株予約権の目的たる株式数を調整し、端数は切り捨てといたします。
調整後株式数=調整前株式数×株式分割・併合の比率
3 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の調整について
時価を下回る価額で新株を発行するときは、次の算式により発行価額を調整し、調整に生じる1円未満の端数は切り上げといたします。また、発行価額は、株式分割及び株式併合の場合にも適宜調整いたします。
| 既発行株式数+ | 新規発行株式数×1株当たり払込金 | |
| 調整後発行価額=調整前発行価額× | 1株当たり時価 | |
| 既発行株式数+分割・新規発行による増加株式数 | ||
4 主な新株予約権の行使について
A 新株予約権を譲渡する場合は取締役会の承認を要します。
B 権利行使時に原則として当社及び当社子会社・関連会社の取締役、監査役及び従業員その他これに準ずる地位にあることを要します。
C 上記のほか細目等については、当社と付与対象者との間で締結する「ストックオプション割当契約書」に定めるところによります。
5 新株予約権の数及び新株予約権の目的となる株式の数は、特別決議における新株発行予定数から退職等による権利を喪失した個数及び株数を控除した数のことであります。
② 平成18年4月5日取締役会決議
| 事業年度末現在 (平成27年3月31日) | 提出日の前月末現在 (平成27年5月31日) | |
| 新株予約権の数(個) | (注)5 100 | (注)5 100 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | - | - |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | (注)2、5 60,000 | (注)2、5 60,000 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | (注)3 355 | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 平成20年3月25日から 平成28年3月24日まで | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 355 資本組入額 178 | 同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)4 | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | (注)4 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | - | - |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | - | - |
(注)1 当該新株予約権については、決議事項及び登記事項を含めて当該項目に関する一切の規定は定めておりません。
2 新株予約権の目的となる株式の数の調整について
株式の分割又は併合をするときは、次の算式により未行使の新株予約権の目的たる株式数を調整し、端数は切り捨てといたします。
調整後株式数=調整前株式数×株式分割・併合の比率
3 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の調整について
時価を下回る価額で新株を発行するときは、次の算式により発行価額を調整し、調整に生じる1円未満の端数は切り上げといたします。また、発行価額は、株式分割及び株式併合の場合にも適宜調整いたします。
| 既発行株式数+ | 新規発行株式数×1株当たり払込金 | |
| 調整後発行価額=調整前発行価額× | 1株当たり時価 | |
| 既発行株式数+分割・新規発行による増加株式数 | ||
4 主な新株予約権の行使について
A 新株予約権を譲渡する場合は取締役会の承認を要します。
B 権利行使時に原則として当社及び当社子会社・関連会社の取締役、監査役及び従業員その他これに準ずる地位にあることを要します。
C 上記のほか細目等については、当社と付与対象者との間で締結する「ストックオプション割当契約書」に定めるところによります。
5 新株予約権の数及び新株予約権の目的となる株式の数は、特別決議における新株発行予定数から退職等による権利を喪失した個数及び株数を控除した数のことであります。
会社法に基づき発行した新株予約権
① 平成24年7月24日取締役会決議
| 事業年度末現在 (平成27年3月31日) | 提出日の前月末現在 (平成27年5月31日) | |
| 新株予約権の数(個) | 4,800 | 4,800 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | - | - |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | (注)2 480,000 | (注)2 480,000 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | (注)3 558 | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 平成29年8月10日から 平成34年7月23日まで | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 607 資本組入額 304 | 同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)4 | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | (注)4 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | - | - |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | - | - |
(注)1 当該新株予約権については、決議事項及び登記事項を含めて当該項目に関する一切の規定は定めておりません。
2 新株予約権の目的となる株式の数の調整について
株式の分割または併合をするときは、次の算式により未行使の新株予約権の目的たる株式数を調整し、端数は切り捨てる。
調整後株式数=調整前株式数×株式分割・併合の比率
3 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の調整について
時価を下回る価額で新株を発行するときは、次の算式により発行価額を調整し、調整に生じる1円未満の端数は切り上げる。また、発行価額は、株式分割及び株式併合の場合にも適宜調整する。
| 既発行株式数+ | 新規発行株式数×1株当たり払込金 | |
| 調整後発行価額=調整前発行価額× | 1株当たり時価 | |
| 既発行株式数+分割・新規発行による増加株式数 | ||
4 主な新株予約権の行使について
A 新株予約権を譲渡する場合は取締役会の承認を要する。
B 新株予約権者は、新株予約権の割当日から平成29年8月9日までの期間、当社及び当社連結子会社の取締役、監査役、執行役員または従業員であることを要する。ただし、取締役会が正当な事由があると認めた場合はこの限りではない。
C 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
D 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
E 各本新株予約権の一部行使はできない。
F 本新株予約権割当契約に違反した場合には行使できないものとする。
② 平成26年2月7日取締役会決議
| 事業年度末現在 (平成27年3月31日) | 提出日の前月末現在 (平成27年5月31日) | |
| 新株予約権の数(個) | 4,770 | 4,610 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | - | - |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | (注)2 477,000 | (注)2 461,000 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | (注)3 796 | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 平成31年2月24日から 平成36年2月6日まで | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 796 資本組入額 398 | 同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)4 | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | (注)4 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | - | - |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | - | - |
(注)1 当該新株予約権については、決議事項及び登記事項を含めて当該項目に関する一切の規定は定めておりません。
2 新株予約権の目的となる株式の数の調整について
株式の分割または併合をするときは、次の算式により未行使の新株予約権の目的たる株式数を調整し、端数は切り捨てる。
調整後株式数=調整前株式数×株式分割・併合の比率
3 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の調整について
時価を下回る価額で新株を発行するときは、次の算式により発行価額を調整し、調整に生じる1円未満の端数は切り上げる。また、発行価額は、株式分割及び株式併合の場合にも適宜調整する。
| 既発行株式数+ | 新規発行株式数×1株当たり払込金 | |
| 調整後発行価額=調整前発行価額× | 1株当たり時価 | |
| 既発行株式数+分割・新規発行による増加株式数 | ||
4 主な新株予約権の行使について
A 新株予約権を譲渡する場合は取締役会の承認を要する。
B 新株予約権者は、新株予約権の行使時において、当社及び当社連結子会社の取締役、監査役、執行役員または従業員であることを要する。また、新株予約権割当日における当社の取締役及び新株予約権割当日以降において、当社の取締役又は監査役に就任した場合は、自ら辞任した場合以外は新株予約権の行使の条件を満たしているものとする。ただし、取締役会が正当な事由があると認めた場合はこの限りではない。
C 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
D 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
E 各本新株予約権の一部行使はできない。
F 本新株予約権割当契約に違反した場合には行使できないものとする。
会社法に基づき発行した新株予約権付社債は、次のとおりであります。
平成24年10月31日取締役会決議
| 事業年度末現在 (平成27年3月31日) | 提出日の前月末現在 (平成27年5月31日) | |
| 新株予約権付社債の残高(千円) | 1,500,000 | - |
| 新株予約権の数(個) | 15 | - |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | - | - |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | - |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | (注)1 | - |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | (注)2 | - |
| 新株予約権の行使期間 | 自 平成24年11月19日 至 平成28年10月30日 | - |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) | (注)3 | - |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)4 | - |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | (注)5 | - |
| 代用払込みに関する事項 | (注)6 | - |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | - | - |
(注)1.新株予約権の目的となる株式の数
新株予約権の行使請求(「新株予約権の行使期間」に定義する。)により当社が当社普通株式を新たに発行し、またはこれに代えて当社の保有する当社普通株式を処分(以下、当社普通株式の発行又は処分を「交付」という。)する数は、行使請求に係る本社債の発行価額の総額を転換価額で除した数とする。
ただし、行使により生じる1株未満の端数は会社法の規定に基づいて現金により精算する。なお、かかる現金精算において生じる1円未満の端数はこれを切り捨てる。また、本新株予約権の行使により単元未満株式が発生する場合、会社法第192条の定めによる単元未満株式の買取請求権が行使されたものとして現金により精算する。
なお、「転換価額」とは、1株につき710円とするか、これが調整される場合は、かかる調整後の金額を指す。
2.新株予約権の行使時の払込金額
各本新株予約権の行使に際して出資される財産は、当該本新株予約権に係る本社債とし、当該本社債の価額は、本社債の払込金額と同額とする。
転換価額は、1株につき710円とする。
転換価格の調整
(1)当社は、当社が本新株予約権付社債の発行後、本項第(2)号に掲げる各事由により当社普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次の算式(以下「転換価額調整式」という。)をもって転換価額を調整する。
| 既発行株式数+ | 新規発行株式数×1株当たり払込金 | |
| 調整後発行価額=調整前発行価額× | 1株当たり時価 | |
| 既発行株式数+分割・新規発行による増加株式数 | ||
「既発行普通株式数」は当社普通株式の株主(以下「当社普通株主」という。)に割当てを受ける権利を与えるため基準日が定められている場合はその日、また当該基準日が定められていない場合は、調整後の転換価額を適用する日の1か月前の日における当社の発行済普通株式数から当該日における当社の有する普通株式数を控除し、当該転換価額の調整前に、本項第(2)号乃至第(4)号に基づき「交付普通株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数を加えるものとする。なお、当社普通株式の株式分割が行われる場合には、転換価額調整式で使用する交付普通株式数は、基準日における当社の有する当社普通株式に係り増加した当社普通株式数を含まないものとする。
(2)転換価額調整式により転換価額の調整を行う場合およびその調整後の転換価額の適用時期については、次に定めるところによる。
① 本項第(3)号②に定める時価を下回る発行価額または処分価額をもって普通株式を交付する場合(ただし、当社の発行した取得条項付株式、取得請求権付株式もしくは取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引き換えに交付する場合または当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)その他の証券もしくは権利の転換・交換または行使による場合を除く。)
調整後の転換価額は、払込期日(募集に際して払込期間が設けられたときは当該払込期間の最終日とする。以下同じ。)の翌日以降、または、当社普通株主に割当を受ける権利を与えるための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する
② 当社普通株式の株式分割または当社普通株式の無償割当をする場合
調整後の転換価額は、当社普通株式の株式分割のための基準日の翌日以降、または当社普通株式の無償割当の効力発生日の翌日以降これを適用する。ただし、当社普通株式の無償割当について、当社普通株主に割当を受ける権利を与えるための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。
③ 取得請求権付株式であって、その取得と引き換えに本項第(3)号②に定める時価を下回る対価をもって当社普通株式を交付する定めがあるものを発行する場合(無償割当の場合を含む。)、または本項第(3)号②に定める時価を下回る対価をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)その他の証券もしくは権利を発行する場合(無償割当の場合を含む。)
調整後の転換価額は、発行される取得請求権付株式、新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)その他の証券または権利(以下「取得請求権付株式等」という。)の全てが当初の条件で転換、交換、または行使され当社普通株式が交付されたものとみなして転換価額調整式を準用して算出するものとし、払込期日(新株予約権および新株予約権付社債の場合は割当日)または無償割当の効力発生日の翌日以降これを適用する。ただし、当社普通株主に割当を受ける権利を与えるための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。
上記にかかわらず、転換、交換または行使に際して交付される当社普通株式の対価が取得請求権付株式等が発行された時点で確定していない場合は、調整後の転換価額は、当該対価の確定時点で発行されている取得請求権付株式等の全てが当該対価の確定時点の条件で転換、交換、または行使され当社普通株式が交付されたものとみなして転換価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降これを適用する。
④ 当社の発行した取得条項付株式または取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引き換えに本項第(3)号②に定める時価を下回る対価をもって当社普通株式を
交付する場合
調整後の転換価額は、取得日の翌日以降これを適用する。上記にかかわらず、上記取得条項付株式または取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)に関して当該調整前に本項第(2)号②または⑤による転換価額の調整が行われる場合には、(ⅰ)上記交付が行われた後の本項第(3)号③に定める完全希薄化後普通株式数が、上記交付の直前の既発行普通株式数を超えるときに限り、調整後の転換価額は、超過する株式数を転換価額調整式の「交付普通株式数」とみなして、転換価額調整式を準用して算出するものとし、(ⅱ)上記交付の直前の既発行普通株式数を超えない場合は、本④の調整は行わないものとする。
⑤ 取得請求権付株式等の発行条件に従い当社普通株式1株当たりの対価(本⑤において「取得価額等」という。)の下方修正等が行われ(本項第(2)号乃至第(4)号と類似の希薄化防止条項に基づく調整の場合を除く。)、当該下方修正後の当該取得価額等が当該修正が行われる日(以下「修正日」という。)における本項第(3)号②に定める時価を下回る価額になる場合
(ⅰ)当該取得請求権付株式等に関し、本項第当該取得請求権付株式等に関し、本項第(2)号③による転換価額の調整が修正日前に行われていない場合、調整後の転換価額は、修正日に残存する取得請求権付株式等の全てが修正日時点の条件で転換、交換、または行使され当社普通株式が交付されたものとみなして本項第(2)号③の規定を準用して算出するものとし、修正日の翌日以降これを適用する。
(ⅱ)当該取得請求権付株式等に関し、本項第(2)号③または上記(ⅰ)による転換価額の調整が修正日前に行われている場合で、修正日に残存する取得請求権付株式等の全てを修正日時点の条件で転換、交換、または行使され当社普通株式が交付されたものとみなしたときの本項第(3)号③に定める完全希薄化後普通株式数が、当該修正が行われなかった場合の既発行普通株式数を超えるときには、調整後の転換価額は、当該超過株式数を転換価額調整式の「交付普通株式数」とみなして、転換価額調整式を準用して算出するものとし、修正日の翌日以降これを適用する。
なお、ある月に複数回の取得価額等の修正が行われる場合には、調整後の転換価額は、当該修正された取得価額のうち最も低いものについて、転換価額調整式を準用して算出するものとし、当該月の末日の翌日以降これを適用する。
⑥ 本項第(2)号③乃至⑤における対価とは、当該株式または新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の発行に際して払込みがなされた額(本項第(2)号③における新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の場合には、その行使に際して出資される財産の価額を加えた額とする。)から、その取得または行使に際して当該株式または新株予約権の所持人に交付される金銭その他の財産の価値を控除した金額を、その取得または行使に際して交付される当社普通株式の数で除した金額をいう。
⑦ 本項第(2)号①乃至③の各取引において、当社普通株主に割当を受ける権利を与えるための基準日が設定され、かつ各取引の効力の発生が当該基準日以降の株主総会または取締役会その他の当社機関の承認を条件としているときには、本項第(2)号①乃至③にかかわらず、調整後の転換価額は、当該承認があった日の翌日以降、これを適用するものとする。
この場合において当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに、本新株予約権を行使した新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付するものとする。
| 株式数 | = | (調整前転換価額-調整後転換価額) | × | 調整前転換価額により当該期間内に交付された株式数 |
| 調整後転換価額 | ||||
この場合に1株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。
(3)① 転換価額調整式中の計算については、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入する。
② 転換価額調整式で使用する時価は、調整後の転換価額が初めて適用される日(ただし、本項第(2)号⑦の場合は基準日)に先立つ45取引日目に始まる30取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値(終値のない日を除く。)とする。この場合、平均値の計算は円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入する。
③ 完全希薄化後普通株式数は、調整後の転換価額を適用する日の1か月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式数を控除し、当該転換価額の調整以前に、本項第(2)号乃至第(4)号に基づき「交付普通株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式数を加えたものとする。(当該転換価額の調整において本項第(2)号乃至第(4)号に基づき「交付普通株式数」に該当するとみなされることとなる当社普通株式数を含む。)
④ 本項第(2)号①乃至⑤に定める証券または権利に類似した証券または権利が交付された場合における調整後の転換価額は本項第(2)号の規定のうち、当該証券または権利に類似する証券または権利についての規定を準用して算出するものとする。
(4)本項第(2)号の転換価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な転換価額の調整を行う。
① 株式の併合、当社を存続会社とする合併、その他会社が行う吸収分割による当該会社の権利義務の全部または一部の承継、または他の株式会社が行う株式交換による当該株式会社の発行済株式数の全部の取得のために転換価額の調整を必要とするとき。
② その他当社の普通株式数の変更または変更の可能性が生じる事由の発生により転換価額の調整を必要とするとき。
③ 転換価額の調整をすべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の転換価額の算出にあたり使用する時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
(5)本項により転換価額の調整を行うときには、当社は、あらかじめ書面によりその旨ならびにその事由、調整前の転換価額、調整後の転換価額およびその適用開始日その他必要な事項を当該適用開始日の前日までに通知する。ただし、適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
3.新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額
(1)本新株予約権の行使により発行する当社普通株式1株の発行価格本新株予約権1個の行使に際して出資をなすべき1株あたりの金額(以下「転換価額」という。)は、当初710円とする。ただし、新株予約権の行使時の払込金額に定めるところに従い転換価額を調整することがある。
(2)本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金および資本準備金
本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条に定めるところに従って算出された資本金等増加限度額に0.5を乗じた額とし、計算の結果1円未満の端数が生じる場合は、その端数を切り上げるものとする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。
4.新株予約権の行使の条件
(1)本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
(2)各新株予約権の一部行使はできない。
5.新株予約権の譲渡に関する事項
本社債は会社法第254条第2項本文および第3項本文の定めにより、本社債と本新株予約権のうち一方のみを譲渡することはできない。また、本新株予約権付社債の譲渡については、当社取締役会決議による事前の
承認を要するものとする。
6.代用払込に関する事項
本新株予約権の行使に際して出資される財産は、当該本新株予約権に係る本社債とし、当該本社債の価額はその払込金額と同額とする。
発行済株式総数、資本金等の推移
(5)【発行済株式総数、資本金等の推移】
(注)1.会社法第445条第4項の規定に基づき、資本準備金5,110千円を積み立てております。
2.株式分割(1:300)によるものであります。
3.自己株式の消却による減少であります。
4.会社法第445条第4項の規定に基づき、資本準備金9,858千円を積み立てております。
5.新株予約権の行使による増加であります。
6.株式分割(1:2)によるものであります。
7.会社法第445条第4項の規定に基づき、資本準備金9,904千円を積み立てております。
8.第13期定時株主総会決議により、資本金が700,225千円減少しております。
9.会社法第445条第4項の規定に基づき、資本準備金19,812千円を積み立てております。
10.会社法第445条第4項の規定に基づき、資本準備金19,920千円を積み立てております。
11.会社法第445条第4項の規定に基づき、資本準備金20,561千円を積み立てております。
12.会社法第445条第4項の規定に基づき、資本準備金20,567千円を積み立てております。
13. 会社法第445条第4項の規定に基づき、資本準備金21,438千円を積み立てております。
14. 平成27年4月1日から平成27年5月31日までの間に、A種種類株式の発行により、発行済株式数が5株増加しております。
| 年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 (千円) | 資本金残高 (千円) | 資本準備金 増減額 (千円) | 資本準備金 残高 (千円) |
| 平成23年6月10日 (注)1 | - | 57,851 | - | 2,162,065 | 5,110 | 26,409 |
| 平成23年10月1日 (注)2 | 17,297,449 | 17,355,300 | - | 2,162,065 | - | 26,409 |
| 平成23年12月20日 (注)3 | △7,517,900 | 9,837,400 | - | 2,162,065 | - | 26,409 |
| 平成23年12月26日 (注)4 | - | 9,837,400 | - | 2,162,065 | 9,858 | 36,268 |
| 平成24年1月31日 (注)5 | 37,500 | 9,874,900 | 20,850 | 2,182,915 | - | 36,268 |
| 平成24年2月29日 (注)5 | 15,000 | 9,889,900 | 8,340 | 2,191,255 | - | 36,268 |
| 平成24年3月8日 (注)5 | 15,000 | 9,904,900 | 8,340 | 2,199,595 | - | 36,268 |
| 平成24年6月1日 (注)6 | 9,904,900 | 19,809,800 | - | 2,199,595 | - | 36,268 |
| 平成24年6月11日 (注)7 | - | 19,809,800 | - | 2,199,595 | 9,904 | 46,173 |
| 平成24年8月31日 (注)5 | 3,000 | 19,812,800 | 630 | 2,200,225 | 630 | 46,803 |
| 平成24年12月25日 (注)8,9 | - | 19,812,800 | △700,225 | 1,500,000 | 19,812 | 66,615 |
| 平成25年1月23日 (注)5 | 407,400 | 20,220,200 | 16,142 | 1,516,142 | 16,142 | 82,757 |
| 平成25年3月5日 (注)5 | 90,000 | 20,310,200 | 3,566 | 1,519,708 | 3,566 | 86,323 |
| 平成25年4月10日 (注)5 | 9,000 | 20,319,200 | 1,890 | 1,521,598 | 1,890 | 88,213 |
| 平成25年6月10日 (注)10 | - | 20,319,200 | - | 1,521,598 | 19,920 | 110,511 |
| 平成25年6月12日 (注)5 | 60,000 | 20,379,200 | 2,377 | 1,523,975 | 2,377 | 110,511 |
| 平成25年7月17日 (注)5 | 420,000 | 20,799,200 | 16,641 | 1,540,617 | 16,641 | 127,152 |
| 平成25年7月26日 (注)5 | 3,000 | 20,802,200 | 630 | 1,541,247 | 630 | 127,782 |
| 平成25年8月19日 (注)5 | 102,600 | 20,904,800 | 4,065 | 1,545,312 | 4,065 | 131,848 |
| 平成25年9月13日 (注)5 | 15,000 | 20,919,800 | 3,150 | 1,548,462 | 3,150 | 134,998 |
| 年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 (千円) | 資本金残高 (千円) | 資本準備金 増減額 (千円) | 資本準備金 残高 (千円) |
| 平成25年9月24日 (注)5 | 30,000 | 20,949,800 | 5,325 | 1,553,787 | 5,325 | 140,323 |
| 平成25年9月25日 (注)5 | 1,800 | 20,951,600 | 378 | 1,554,165 | 378 | 140,701 |
| 平成25年11月1日 (注)5 | 1,200 | 20,952,800 | 252 | 1,554,417 | 252 | 140,953 |
| 平成25年11月13日 (注)5 | 12,000 | 20,964,800 | 2,130 | 1,556,547 | 2,130 | 143,083 |
| 平成25年12月24日 (注)11 | - | 20,964,800 | - | 1,556,547 | 20,561 | 163,644 |
| 平成25年12月25日 (注)5 | 3,000 | 20,967,800 | 630 | 1,557,177 | 630 | 164,274 |
| 平成26年2月6日 (注)5 | 200,400 | 21,168,200 | 7,940 | 1,565,117 | 7,940 | 172,214 |
| 平成26年3月3日 (注)5 | 6,000 | 21,174,200 | 1,260 | 1,566,377 | 1,260 | 173,474 |
| 平成26年3月6日 (注)5 | 3,000 | 21,177,200 | 630 | 1,567,007 | 630 | 174,104 |
| 平成26年3月31日 (注)5 | 2,400 | 21,179,600 | 504 | 1,567,511 | 504 | 174,608 |
| 平成26年4月8日 (注)5 | 159,600 | 21,339,200 | 6,323 | 1,573,834 | 6,323 | 180,932 |
| 平成26年4月10日 (注)5 | 2,400 | 21,341,600 | 504 | 1,574,339 | 504 | 181,436 |
| 平成26年4月23日 (注)5 | 1,800 | 21,343,400 | 378 | 1,574,717 | 378 | 181,814 |
| 平成26年4月28日 (注)5 | 600 | 21,344,000 | 126 | 1,574,843 | 126 | 181,940 |
| 平成26年4月28日 (注)5 | 2,400 | 21,346,400 | 504 | 1,575,347 | 504 | 182,444 |
| 平成26年4月28日 (注)5 | 3,000 | 21,349,400 | 630 | 1,575,977 | 630 | 183,074 |
| 平成26年6月9日 (注)12 | - | 21,349,400 | - | 1,575,977 | 20,567 | 203,641 |
| 平成26年6月12日 (注)5 | 28,200 | 21,377,600 | 5,922 | 1,581,899 | 5,922 | 209,563 |
| 平成26年6月17日 (注)5 | 600 | 21,378,200 | 126 | 1,582,025 | 126 | 209,689 |
| 平成26年6月18日 (注)5 | 2,400 | 21,380,600 | 504 | 1,582,529 | 504 | 210,193 |
| 平成26年7月1日 (注)5 | 600 | 21,381,200 | 126 | 1,582,655 | 126 | 210,319 |
| 平成26年7月9日 (注)5 | 1,800 | 21,383,000 | 378 | 1,583,033 | 378 | 210,697 |
| 平成26年7月17日 (注)5 | 600 | 21,383,600 | 126 | 1,583,159 | 126 | 210,823 |
| 平成26年7月30日 (注)5 | 3,000 | 21,386,600 | 630 | 1,583,789 | 630 | 211,453 |
| 平成26年7月30日 (注)5 | 1,800 | 21,388,400 | 378 | 1,584,167 | 378 | 211,831 |
| 年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 (千円) | 資本金残高 (千円) | 資本準備金 増減額 (千円) | 資本準備金 残高 (千円) |
| 平成26年8月15日 (注)5 | 690,000 | 22,078,400 | 122,475 | 1,706,642 | 122,475 | 334,306 |
| 平成26年8月16日 (注)5 | 150,000 | 22,228,400 | 26,625 | 1,733,267 | 26,625 | 360,931 |
| 平成26年8月26日 (注)5 | 2,400 | 22,230,800 | 504 | 1,733,771 | 504 | 361,435 |
| 平成26年9月12日 (注)5 | 15,000 | 22,245,800 | 3,150 | 1,736,921 | 3,150 | 364,585 |
| 平成26年10月2日 (注)5 | 600 | 22,246,400 | 126 | 1,737,047 | 126 | 364,711 |
| 平成26年10月7日 (注)5 | 2,400 | 22,248,800 | 504 | 1,737,551 | 504 | 365,215 |
| 平成26年10月16日 (注)5 | 3,000 | 22,251,800 | 630 | 1,738,181 | 630 | 365,845 |
| 平成26年12月22日 (注)13 | - | 22,251,800 | - | 1,738,181 | 21,438 | 387,284 |
| 平成27年3月6日 (注)5 | 1,200 | 22,253,000 | 252 | 1,738,433 | 252 | 387,536 |
| 平成27年3月24日 (注)5 | 3,000 | 22,256,000 | 630 | 1,739,063 | 630 | 388,166 |
| 平成27年3月27日 (注)5 | 600 | 22,256,600 | 126 | 1,739,189 | 126 | 388,292 |
(注)1.会社法第445条第4項の規定に基づき、資本準備金5,110千円を積み立てております。
2.株式分割(1:300)によるものであります。
3.自己株式の消却による減少であります。
4.会社法第445条第4項の規定に基づき、資本準備金9,858千円を積み立てております。
5.新株予約権の行使による増加であります。
6.株式分割(1:2)によるものであります。
7.会社法第445条第4項の規定に基づき、資本準備金9,904千円を積み立てております。
8.第13期定時株主総会決議により、資本金が700,225千円減少しております。
9.会社法第445条第4項の規定に基づき、資本準備金19,812千円を積み立てております。
10.会社法第445条第4項の規定に基づき、資本準備金19,920千円を積み立てております。
11.会社法第445条第4項の規定に基づき、資本準備金20,561千円を積み立てております。
12.会社法第445条第4項の規定に基づき、資本準備金20,567千円を積み立てております。
13. 会社法第445条第4項の規定に基づき、資本準備金21,438千円を積み立てております。
14. 平成27年4月1日から平成27年5月31日までの間に、A種種類株式の発行により、発行済株式数が5株増加しております。
発行済株式、議決権の状況
①【発行済株式】
(注)「単元未満株式」欄には、当社所有の自己株式72株が含まれております。
| 平成27年3月31日現在 |
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 |
| 無議決権株式 | - | - | - |
| 議決権制限株式(自己株式等) | - | - | - |
| 議決権制限株式(その他) | - | - | - |
| 完全議決権株式(自己株式等) | 普通株式 807,400 | - | - |
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 21,448,400 | 214,484 | - |
| 単元未満株式 | 普通株式 800 | - | - |
| 発行済株式総数 | 22,256,600 | - | - |
| 総株主の議決権 | - | 214,484 | - |
(注)「単元未満株式」欄には、当社所有の自己株式72株が含まれております。
自己株式等
②【自己株式等】
| 平成27年3月31日現在 |
| 所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数(株) | 他人名義所有株式数(株) | 所有株式数の合計(株) | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合 (%) |
| (自己保有株式) ㈱ウェブクルー | 東京都渋谷区恵比寿 四丁目20番3号 | 807,400 | - | 807,400 | 3.62 |
| 計 | - | 807,400 | - | 807,400 | 3.62 |
ストックオプション制度の内容
(9)【ストックオプション制度の内容】
旧商法に基づき発行した新株引受権
① 平成18年3月28日取締役会において決議された新株予約権(ストックオプション)の状況
(注) 新株予約権の内容については、「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。
② 平成18年4月5日取締役会において決議された新株予約権(ストックオプション)の状況
(注) 新株予約権の内容については、「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。
会社法に基づき発行した新株予約権
① 平成24年7月24日取締役会において決議された新株予約権(ストックオプション)の状況
(注) 新株予約権の内容については、「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。
② 平成26年2月7日取締役会において決議された新株予約権(ストックオプション)の状況
(注) 新株予約権の内容については、「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。
旧商法に基づき発行した新株引受権
① 平成18年3月28日取締役会において決議された新株予約権(ストックオプション)の状況
| 決議年月日 | 平成18年3月28日 |
| 付与対象者の区分及び人数 | 従業員22名 子会社取締役11名 子会社従業員71名 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | (注) |
| 株式の数 | (注) |
| 新株予約権の行使時の払込金額 | (注) |
| 新株予約権の行使期間 | (注) |
| 新株予約権の行使の条件 | (注) |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | (注) |
| 代用払込みに関する事項 | - |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | - |
(注) 新株予約権の内容については、「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。
② 平成18年4月5日取締役会において決議された新株予約権(ストックオプション)の状況
| 決議年月日 | 平成18年4月5日 |
| 付与対象者の区分及び人数 | 取締役5名 従業員1名 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | (注) |
| 株式の数 | (注) |
| 新株予約権の行使時の払込金額 | (注) |
| 新株予約権の行使期間 | (注) |
| 新株予約権の行使の条件 | (注) |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | (注) |
| 代用払込みに関する事項 | - |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | - |
(注) 新株予約権の内容については、「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。
会社法に基づき発行した新株予約権
① 平成24年7月24日取締役会において決議された新株予約権(ストックオプション)の状況
| 決議年月日 | 平成24年7月24日 |
| 付与対象者の区分及び人数 | 取締役1名 従業員3名 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | (注) |
| 株式の数 | (注) |
| 新株予約権の行使時の払込金額 | (注) |
| 新株予約権の行使期間 | (注) |
| 新株予約権の行使の条件 | (注) |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | (注) |
| 代用払込みに関する事項 | - |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | - |
(注) 新株予約権の内容については、「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。
② 平成26年2月7日取締役会において決議された新株予約権(ストックオプション)の状況
| 決議年月日 | 平成26年2月7日 |
| 付与対象者の区分及び人数 | 取締役2名 従業員29名 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | (注) |
| 株式の数 | (注) |
| 新株予約権の行使時の払込金額 | (注) |
| 新株予約権の行使期間 | (注) |
| 新株予約権の行使の条件 | (注) |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | (注) |
| 代用払込みに関する事項 | - |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | - |
(注) 新株予約権の内容については、「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。
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