有価証券報告書-第15期(平成25年10月1日-平成26年9月30日)
(重要な後発事象)
Ⅰ当社株式に対する公開買付けの結果
株式会社ニュートン・フィナンシャル・コンサルティングが平成26年11月13日より実施しておりました当社の普通株式、新株予約権及び新株予約権付社債に対する公開買付けが、平成26年12月18日をもって終了しました。
また、本公開買付けの結果、平成26年12月26日をもって、公開買付者及び公開買付者の親会社である株式会社光通信については、新たに親会社への異動が見込まれ、公開買付者と本公開買付けに応募することに合意する旨の契約を締結しておりました当社の主要株主である筆頭株主の渡邊久憲氏及び主要株主である光通信については、公開買付者より所有株式全ての応募があった旨の報告を受けたため、主要株主に該当しないこととなりました。
1.本公開買付けの結果について、当社は平成26年12月19日、公開買付者より本公開買付けの結果について報告を受けました。
2.親会社及びその他の関係会社、主要株主の異動について
(1)異動予定年月日 平成26年12月26日
(2)異動の経緯
公開買付者は、平成26年11月12日に本公開買付けの開始を公表するとともに、当社の主要株主である筆頭株主である渡邊氏及び主要株主である光通信との間で、それぞれ本公開買付けに応募することに合意する旨の契約を締結したことを公表しました。当社は、平成26年11月12日開催の当社取締役会において、本公開買付けに関して賛同する旨を決議するとともに、本公開買付けに応募するか否かについては、当社株主の皆様、新株予約権保有者の皆様及び新株予約権付社債保有者の皆様のご判断に委ねる旨を決議いたしました。
本公開買付けは、平成26年11月13日から平成26年12月18日まで実施されましたが、平成26年12月19日、当社は、公開買付者から、本公開買付けを通じて、公開買付者が当社株式19,486,100株、第2回新株予約権205個、第3回新株予約権50個、第5回新株予約権4,800個を取得することとなった旨の報告を受けました。この結果、本公開買付けの決済の開始日である平成26年12月26日付けで、当社の総株主数の議決権に対する公開買付者の所有する議決権の割合が、過半数を超えることとなるため、公開買付者は、新たに当社の親会社に該当することとなります。また、当社のその他の関係会社である光通信は、公開買付者の親会社であるため、新たに当社の親会社に該当することとなりました。
また、当社の主要株主である筆頭株主である渡邊氏及び主要株主である光通信が本公開買付けに所有する株式の全てを応募したことの報告を公開買付者より受けましたので、渡邊氏及び光通信は、当社の主要株主に該当しないこととなりました。
3.異動の概要
(1)新たに親会社及び主要株主である筆頭株主となる会社の概要
(注)所有割合は、当社の平成26年9月30日現在の発行済株式総数(22,245,800株)から平成26年9月30日現在の当社の保有する自己株式数(807,412株)を控除した数(21,438,388株)に占める割合を記載しております。
(2)その他の関係会社から新たに親会社になるとともに、主要株主に該当しなくなる会社の概要
(3)主要株主に該当しないこととなる株主の概要
4.異動前後における議決権の数及び議決権所有割合
(1)異動前後における公開買付者の所有する議決権の数及び議決権所有割合
(2)異動前後における主要株主である筆頭株主である渡邊氏及び主要株主である光通信の所有す
る議決権の数及び議決権所有割合
① 株式会社光通信
②渡邊 久憲
(注1)「議決権所有割合」は、平成26年9月30日現在の発行済株式総数(22,245,800株)から対象者の保有する自己株式数(807,412株)と単元未満株式数(1,088株)を控除した数(21,437,300株)に占める割合を記載しております。
5.開示対象となる非上場の親会社等の変更の有無
該当事項はありません。
6.今後の見通し
本公開買付けにより、公開買付者は当社株式19,486,100株(当社の総株主等の議決権の90.90%)を所有することとなるため、当社は公開買付者及び公開買付者の親会社である光通信の連結子会社となります。また、当社株式は、東京証券取引所マザーズに上場しておりますが、当社は引き続きその上場を維持していく方針です。
なお、今回の親会社及びその他の関係会社、並びに主要株主である筆頭株主及び主要株主の異動が当社の業績に与える影響については、今後判明しだい速やかに開示いたします。
Ⅱ子会社の増資及び子会社の異動
当社は、平成26年11月12日開催の取締役会において、当社連結子会社で中古車輸出を手がける株式会社アガスタが株式会社カーチスホールディングスを引き受け先とし、第三者割当増資による株式発行を行うことを決議いたしました。これにより、アガスタは当社連結子会社から持分法適用会社へ異動いたします。
1.子会社の異動の理由
当社は、平成26年7月23日付「連結子会社株式の一部譲渡および譲受に関するお知らせ」のとおり、平成26年7月31日付で、中古車輸出事業の更なる連携の強化を図る為、保有するアガスタ株式の50%をカーチスホールディングスに譲渡いたしました。当該株式譲渡は、国内中古車の仕入手段の多様化及び仕入コストの削減を図りたいというアガスタのニーズと、お客様から買い取った車輌の販売チャネル多様化のため、中古車輸出事業を拡大したいという同社のニーズが合致したものであり、株式譲渡以降、アガスタと同社グループとの連携を推進してまいりました。
このような状況のなか、アガスタにおいては上記経営課題への取り組み強化と業容拡大のための資金安定化というニーズ、カーチスグループにおいては中古車輸出事業の拡大ニーズ、当社においてはグループで取り組む事業の選択と集中というニーズが合致し、3社で協議を重ねたところ、アガスタは中古車の買取と販売を中核事業とするカーチスグループに移り事業展開をしたほうがより成長に資するとの結論に至り、今般カーチスホールディングスを引き受け先とする第三者割当増資を実施することとなりました。これにより、当社のアガスタ株式の所有割合は50.00%から33.33%に低下し、アガスタは当社の連結子会社から持分法適用会社へ異動いたします。
2.持分法適用会社へ異動する子会社の内容
※決算期変更に伴い、平成24年9月期は6ヶ月間の変則決算となっております。
3.子会社による第三者割当増資の概要
4.第三者割当増資の引き受け先の概要
5.第三者割当増資前後の所有株式の状況
6.日程
平成26年11月12日 カーチスホールディングス取締役会決議、当社取締役会決議
平成26年11月12日 アガスタ株主総会決議
平成26年11月12日 株式引受契約締結
平成26年11月13日 第三者割当増資の払込期日
7.今後の見通し
今回の第三者割当増資のカーチスホールディングスによる引き受けにより、アガスタは当社連結子会社から持分法適用会社へ異動し、カーチスホールディングスの連結子会社となります。なお、本取引の影響については、平成26年11月12日に発表した当社平成27年9月期連結業績予想数値に織り込んでおります。
Ⅲ決算期変更
当社は、平成26年12月25日開催の取締役会において、平成27年2月25日開催予定の臨時株主総会で「定款一部変更の件」が承認されることを条件として決算期(事業年度の末日)等の変更を行うことを決議いたしました。
1.決算期変更の目的
今般の公開買付けの結果、株式会社ニュートン・フィナンシャル・コンサルティング及び株式会社光通信が当社の親会社となることに伴い、決算期を両社に合わせ、予算編成や業績管理、連結決算業務の効率化を図るものであります。
2.決算期変更の内容
現 在: 毎年9月30日
変更後: 毎年3月31日
決算期変更の経過期間となる第16期は、平成26年10月1日から平成27年3月31日までの6ヶ月決算となる予定です。また国内の連結子会社につきましても、同様の変更を行う予定です。
3.決算期変更に伴う今後の業績見通し
決算期変更の経過期間となる第16期の業績見通しにつきましては、今後精査し、詳細が判明次第速やかに開示いたします。
4.定款一部変更の内容
(下線部分は変更箇所を示しております。)
5.変更の日程
定款変更のための株主総会開催日(予定) 平成27年2月25日(水)
定款の効力発生日(予定) 平成27年2月25日(水)
Ⅰ当社株式に対する公開買付けの結果
株式会社ニュートン・フィナンシャル・コンサルティングが平成26年11月13日より実施しておりました当社の普通株式、新株予約権及び新株予約権付社債に対する公開買付けが、平成26年12月18日をもって終了しました。
また、本公開買付けの結果、平成26年12月26日をもって、公開買付者及び公開買付者の親会社である株式会社光通信については、新たに親会社への異動が見込まれ、公開買付者と本公開買付けに応募することに合意する旨の契約を締結しておりました当社の主要株主である筆頭株主の渡邊久憲氏及び主要株主である光通信については、公開買付者より所有株式全ての応募があった旨の報告を受けたため、主要株主に該当しないこととなりました。
1.本公開買付けの結果について、当社は平成26年12月19日、公開買付者より本公開買付けの結果について報告を受けました。
2.親会社及びその他の関係会社、主要株主の異動について
(1)異動予定年月日 平成26年12月26日
(2)異動の経緯
公開買付者は、平成26年11月12日に本公開買付けの開始を公表するとともに、当社の主要株主である筆頭株主である渡邊氏及び主要株主である光通信との間で、それぞれ本公開買付けに応募することに合意する旨の契約を締結したことを公表しました。当社は、平成26年11月12日開催の当社取締役会において、本公開買付けに関して賛同する旨を決議するとともに、本公開買付けに応募するか否かについては、当社株主の皆様、新株予約権保有者の皆様及び新株予約権付社債保有者の皆様のご判断に委ねる旨を決議いたしました。
本公開買付けは、平成26年11月13日から平成26年12月18日まで実施されましたが、平成26年12月19日、当社は、公開買付者から、本公開買付けを通じて、公開買付者が当社株式19,486,100株、第2回新株予約権205個、第3回新株予約権50個、第5回新株予約権4,800個を取得することとなった旨の報告を受けました。この結果、本公開買付けの決済の開始日である平成26年12月26日付けで、当社の総株主数の議決権に対する公開買付者の所有する議決権の割合が、過半数を超えることとなるため、公開買付者は、新たに当社の親会社に該当することとなります。また、当社のその他の関係会社である光通信は、公開買付者の親会社であるため、新たに当社の親会社に該当することとなりました。
また、当社の主要株主である筆頭株主である渡邊氏及び主要株主である光通信が本公開買付けに所有する株式の全てを応募したことの報告を公開買付者より受けましたので、渡邊氏及び光通信は、当社の主要株主に該当しないこととなりました。
3.異動の概要
(1)新たに親会社及び主要株主である筆頭株主となる会社の概要
| (1) | 名称 | 株式会社ニュートン・フィナンシャル・コンサルティング |
| (2) | 所在地 | 東京都新宿区新宿五丁目17番18号 |
| (3) | 代表者の役職 氏名 | 代表取締役社長 山岸 英樹 |
| (4) | 事業内容 | 保険代理店事業、受託事業、派遣事業 |
| (5) | 資本金 | 2,237百万円(平成26年3月31日現在) |
| (6) | 設立年月日 | 平成11年12月15日 |
| (7) | 大株主及び持株比率 (平成26年9月30日現在) | 株式会社光通信 69.00% SBIビービー・モバイル投資事業有限責任組合 5.43% SBIブロードバンドファンド1号投資事業有限責任組合 4.96% |
| (8) | 当社と公開買付者の関係 | |
| 資本関係 | 公開買付者は、当社の普通株式を所有しておりませんが、公開買付者の親会社である株式会社光通信が4,737,300 株(所有割合:22.10%)を保有しております。(注) | |
| 人的関係 | 公開買付者の取締役うち3名、従業員2名の計5名が当社の取締役を兼任しております。 | |
| 取引関係 | 当社は、公開買付者の親会社と合弁契約を締結し、取扱商材に関して取引関係があります。 | |
| 関連当事者への該当状況 | 公開買付者は、当社のその他の関係会社の子会社であり、当社の関連当事者に該当します。 | |
(注)所有割合は、当社の平成26年9月30日現在の発行済株式総数(22,245,800株)から平成26年9月30日現在の当社の保有する自己株式数(807,412株)を控除した数(21,438,388株)に占める割合を記載しております。
(2)その他の関係会社から新たに親会社になるとともに、主要株主に該当しなくなる会社の概要
| (1) | 名称 | 株式会社光通信 |
| (2) | 所在地 | 東京都豊島区西池袋一丁目4番10号 |
| (3) | 代表者の役職 氏名 | 代表取締役社長 玉村 剛史 |
| (4) | 事業内容 | 移動体通信事業、OA機器販売事業、保険代理店業 他 |
| (5) | 資本金 | 54,259百万円(平成26年3月期) |
| (6) | 設立年月日 | 昭和63年2月5日 |
| (7) | 純資産 | 143,651百万円(平成26年3月期) |
| (8) | 総資産 | 338,815百万円(平成26年3月期) |
| (9) | 当社との関係 | |
| 資本関係 | 当社株式4,737,300株を所有しております。 (平成26年9月30日現在) | |
| 人的関係 | 該当ありません。 | |
| 取引関係 | 同社連結子会社㈱ハローコミュニケーションズ等6社と当社連結子会社㈱ウェブクルーライトの間に取引関係がございます。 | |
| 関連当事者への該当状況 | 当社は同社の持分法適用関連会社であります。 | |
(3)主要株主に該当しないこととなる株主の概要
| (1) 氏 名 | 渡邊 久憲 |
| (2) 住 所 | 東京都港区 |
| (3) 当社と当該株主の関係 | 前代表取締役社長 |
4.異動前後における議決権の数及び議決権所有割合
(1)異動前後における公開買付者の所有する議決権の数及び議決権所有割合
| 属 性 | 議決権の数(議決権所有割合) | |||
| 直接所有分 | 合算対象分 | 合計 | ||
| 異動前 (平成26年9月30日現在) | - | - | - | - |
| 異動後 | 親会社及び主要株主である筆頭株主 | 194,861個 (90.90%) | - | 194,861個 (90.90%) |
(2)異動前後における主要株主である筆頭株主である渡邊氏及び主要株主である光通信の所有す
る議決権の数及び議決権所有割合
① 株式会社光通信
| 属 性 | 議決権の数(議決権所有割合) | |||
| 直接所有分 | 合算対象分 | 合計 | ||
| 異動前 (平成26年9月30日現在) | その他の関係会社及び主要株主 | 47,373個 (22.10%) | - | 47,373個 (22.10%) |
| 異動後 | 親会社 | - | 194,861個 (90.90%) | 194,861個 (90.90%) |
②渡邊 久憲
| 属 性 | 議決権の数(議決権所有割合) | 大株主順位 | |
| 異動前 (平成26年9月30日現在) | 主要株主である筆頭株主 | 47,810個 (22.30%) | 1位 |
| 異動後 | - | - | - |
(注1)「議決権所有割合」は、平成26年9月30日現在の発行済株式総数(22,245,800株)から対象者の保有する自己株式数(807,412株)と単元未満株式数(1,088株)を控除した数(21,437,300株)に占める割合を記載しております。
5.開示対象となる非上場の親会社等の変更の有無
該当事項はありません。
6.今後の見通し
本公開買付けにより、公開買付者は当社株式19,486,100株(当社の総株主等の議決権の90.90%)を所有することとなるため、当社は公開買付者及び公開買付者の親会社である光通信の連結子会社となります。また、当社株式は、東京証券取引所マザーズに上場しておりますが、当社は引き続きその上場を維持していく方針です。
なお、今回の親会社及びその他の関係会社、並びに主要株主である筆頭株主及び主要株主の異動が当社の業績に与える影響については、今後判明しだい速やかに開示いたします。
Ⅱ子会社の増資及び子会社の異動
当社は、平成26年11月12日開催の取締役会において、当社連結子会社で中古車輸出を手がける株式会社アガスタが株式会社カーチスホールディングスを引き受け先とし、第三者割当増資による株式発行を行うことを決議いたしました。これにより、アガスタは当社連結子会社から持分法適用会社へ異動いたします。
1.子会社の異動の理由
当社は、平成26年7月23日付「連結子会社株式の一部譲渡および譲受に関するお知らせ」のとおり、平成26年7月31日付で、中古車輸出事業の更なる連携の強化を図る為、保有するアガスタ株式の50%をカーチスホールディングスに譲渡いたしました。当該株式譲渡は、国内中古車の仕入手段の多様化及び仕入コストの削減を図りたいというアガスタのニーズと、お客様から買い取った車輌の販売チャネル多様化のため、中古車輸出事業を拡大したいという同社のニーズが合致したものであり、株式譲渡以降、アガスタと同社グループとの連携を推進してまいりました。
このような状況のなか、アガスタにおいては上記経営課題への取り組み強化と業容拡大のための資金安定化というニーズ、カーチスグループにおいては中古車輸出事業の拡大ニーズ、当社においてはグループで取り組む事業の選択と集中というニーズが合致し、3社で協議を重ねたところ、アガスタは中古車の買取と販売を中核事業とするカーチスグループに移り事業展開をしたほうがより成長に資するとの結論に至り、今般カーチスホールディングスを引き受け先とする第三者割当増資を実施することとなりました。これにより、当社のアガスタ株式の所有割合は50.00%から33.33%に低下し、アガスタは当社の連結子会社から持分法適用会社へ異動いたします。
2.持分法適用会社へ異動する子会社の内容
| (1) | 名称 | 株式会社アガスタ | ||
| (2) | 設立日 | 平成9年6月17日 | ||
| (3) | 本店所在地 | 東京都渋谷区恵比寿四丁目20番3号 | ||
| (4) | 代表者 | 代表取締役社長 渡邊 通世 | ||
| (5) | 事業内容 | 自動車、中古自動車の売買及び輸出 | ||
| (6) | 資本金 | 1億円 | ||
| (7) | 役職員数 | 33名(平成26年9月末日現在) | ||
| (8) | 売上高 | 3,616,458千円(平成26年9月期) | ||
| (9) | 大株主及び持ち株比率 (平成26年9月30日現在) | 株式会社ウェブクルー 50.00% 株式会社カーチスホールディングス 50.00% | ||
| (10) | 当社と当該会社との関係 | 資本関係 | 当社は、当該会社の発行済み株式総数の50%を保有しております。 | |
| 人的関係 | 当社の役員2名、従業員1名が当該会社の役員を兼務しております。また当社の従業員4名が当該会社に出向しております。 | |||
| 取引関係 | 当社と当該会社との間には、システム管理の受託に関する取引関係があります。 | |||
| 関連当事者への該当事項 | 当該会社は当社の連結子会社に該当します。 | |||
| (11) | 当該会社の最近3年間の経営成績及び財政状態 | |||
| 決算期 | 平成24年9月期 | 平成25年9月期 | 平成26年9月期 |
| 純資産 | 634,442千円 | 505,969千円 | 537,485千円 |
| 総資産 | 435,187千円 | 821,710千円 | 1,208,141千円 |
| 1株当たり純資産 | 72,531円 | 84,328円 | 89,580円 |
| 売上高 | 1,167,349千円 | 2,463,197千円 | 3,616,458千円 |
| 営業利益 | 18,927千円 | 26,844千円 | 17,286千円 |
| 経常利益 | 22,472千円 | 46,325千円 | 29,680千円 |
| 当期純利益 | 22,427千円 | 70,782千円 | 31,515千円 |
| 1株当たり当期純利益 | 3,737円 | 11,797円 | 5,252円 |
| 1株当たり配当金 | - | - | - |
※決算期変更に伴い、平成24年9月期は6ヶ月間の変則決算となっております。
3.子会社による第三者割当増資の概要
| (1) | 払込期日 | 平成26年11月13日 | ||
| (2) | 発行新株式数 | 3,001株 | ||
| (3) | 発行価格 | 1株につき50,000円 | ||
| (4) | 発行総額 | 150,050,000円 | ||
| (5) | 割当先 | 株式会社カーチスホールディングス | ||
4.第三者割当増資の引き受け先の概要
| (1) | 名称 | 株式会社カーチスホールディングス | ||
| (2) | 所在地 | 東京都台東区蔵前一丁目5番1号 | ||
| (3) | 代表者の役職・氏名 | 代表執行役社長 冨田 圭潤 | ||
| (4) | 事業内容 | 子会社管理事業 | ||
| (5) | 資本金 | 2,705百万円(平成26年9月30日現在) | ||
| (6) | 設立年月日 | 昭和62年12月10日 | ||
| (7) | 大株主及び持ち株比率(平成26年9月30日現在) | KABホールディングス合同会社 31.28% | ||
| 日本証券金融株式会社 19.79% | ||||
| BUTTERFIELD TRUST (BERMUDA)LIMITED AS TRUSTEE OF NDC RISK HEDGE FUND 6.35% | ||||
| 株式会社ウェブクルー 5.69% | ||||
| 鈴木政市 2.58% | ||||
| (8) | 当社と当該会社との関係 | 資本関係 | 当社は当該会社の普通株式を13,460,500株(発行済株式総数の5.69%)を保有しております。また当該会社は当社の普通株式を83,000株(発行済株式総数の0.37%)保有しております(平成26年9月30日現在)。 | |
| 人的関係 | 記載すべき関係はありません。 | |||
| 取引関係 | 当社と当該会社との間には営業上の取引があります。 | |||
| 関連当事者への該当事項 | 記載すべき関係はありません。 | |||
5.第三者割当増資前後の所有株式の状況
| (1) | 増資前の所有株式数 | 3,000株(所有割合:50.00%) | ||
| (2) | 増資による発行株式数 | 3,001株 | ||
| (3) | 増資後の所有株式数 | 3,000株(所有割合:33.33%) | ||
6.日程
平成26年11月12日 カーチスホールディングス取締役会決議、当社取締役会決議
平成26年11月12日 アガスタ株主総会決議
平成26年11月12日 株式引受契約締結
平成26年11月13日 第三者割当増資の払込期日
7.今後の見通し
今回の第三者割当増資のカーチスホールディングスによる引き受けにより、アガスタは当社連結子会社から持分法適用会社へ異動し、カーチスホールディングスの連結子会社となります。なお、本取引の影響については、平成26年11月12日に発表した当社平成27年9月期連結業績予想数値に織り込んでおります。
Ⅲ決算期変更
当社は、平成26年12月25日開催の取締役会において、平成27年2月25日開催予定の臨時株主総会で「定款一部変更の件」が承認されることを条件として決算期(事業年度の末日)等の変更を行うことを決議いたしました。
1.決算期変更の目的
今般の公開買付けの結果、株式会社ニュートン・フィナンシャル・コンサルティング及び株式会社光通信が当社の親会社となることに伴い、決算期を両社に合わせ、予算編成や業績管理、連結決算業務の効率化を図るものであります。
2.決算期変更の内容
現 在: 毎年9月30日
変更後: 毎年3月31日
決算期変更の経過期間となる第16期は、平成26年10月1日から平成27年3月31日までの6ヶ月決算となる予定です。また国内の連結子会社につきましても、同様の変更を行う予定です。
3.決算期変更に伴う今後の業績見通し
決算期変更の経過期間となる第16期の業績見通しにつきましては、今後精査し、詳細が判明次第速やかに開示いたします。
4.定款一部変更の内容
(下線部分は変更箇所を示しております。)
| 現行定款 | 変更案 |
| (招集) 第11条 当会社の定時株主総会は、毎年12月 にこれを招集し、臨時株主総会は、必要に応じて招集する。 | (招集) 第11条 当会社の定時株主総会は、毎年6月 にこれを招集し、臨時株主総会は、必要に応じて招集する。 |
| (定時株主総会の基準日) 第12条 当会社の定時株主総会の議決権の基 準日は、毎年9月30日とする。 | (定時株主総会の基準日) 第12条 当会社の定時株主総会の議決権の基 準日は、毎年3月31日とする。 |
| (事業年度) 第37条 当会社の事業年度は、毎年10月1日 から翌年9月30日までの1年とする。 | (事業年度) 第37条 当会社の事業年度は、毎年4月1日 から翌年3月31日までの1年とする。 |
| (剰余金の配当の基準日) 第39条 当会社の期末配当の基準日は、毎年 9月30日とする。 2 当会社の中間配当の基準日は、毎年 3月31日とする。 3 前2項のほか、基準日を定めて剰余 金の配当をすることができる。 | (剰余金の配当の基準日) 第39条 当会社の期末配当の基準日は、毎年 3月31日とする。 2 当会社の中間配当の基準日は、毎年 9月30日とする。 3 前2項のほか、基準日を定めて剰余 金の配当をすることができる。 |
5.変更の日程
定款変更のための株主総会開催日(予定) 平成27年2月25日(水)
定款の効力発生日(予定) 平成27年2月25日(水)
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