有価証券報告書-第57期(2025/04/01-2026/03/31)

(重要な後発事象)
(第三者割当による種類株式の発行、定款の一部変更、㈱みずほフィナンシャルグループとの資本業務提携契約の締結、当社の主要株主である筆頭株主の異動並びに日鉄興和不動産㈱との資本業務提携契約の締結等)
当社は、2026年5月14日開催の取締役会において、A種種類株式の発行を可能とするため、A種種類株式の新設等に係る定款の一部変更を行うこと(以下、「本定款変更」といいます。)を2026年6月23日開催予定の第57回定時株主総会(以下、「本株主総会」といいます。)に付議することを決議いたしました。
また、本株主総会において本定款変更に係る議案が原案どおり承認されることを停止条件として、㈱みずほフィナンシャルグループ(以下、「みずほFG」または「割当予定先」といいます。)を割当予定先とする第三者割当の方法により、総額46,080,000,000円のA種種類株式を発行すること(以下、「本第三者割当増資」といいます。)について決議いたしました。
さらに、当社は、みずほFGとの間で2022年3月30日付で締結した資本業務提携契約(その後の変更を含み、以下「本既存資本業務提携契約(みずほFG)」といい、本既存資本業務提携契約(みずほFG)に基づいて当社およびみずほFGの間で実施されてきた資本業務提携を「本既存資本業務提携(みずほFG)」といいます。)を本第三者割当増資の効力が発生したことを条件に終了させるとともに、本第三者割当増資に伴う資本提携を反映させつつ、本既存資本業務提携(みずほFG)と同内容の業務提携を継続することを企図して、資本業務提携契約を締結することを併せて決議いたしました。
また、当社は、当社の主要株主である筆頭株主およびその他の関係会社であるみずほFGが保有する当社の普通株式の一部を、市場外での相対取引により日鉄興和不動産㈱(以下、「日鉄興和不動産」といいます。)に譲渡(以下「本株式譲渡」といいます。)することに関し、みずほFGが日鉄興和不動産との間で2026年5月14日付で合意したことを確認いたしました。本第三者割当増資および本株式譲渡により当社の主要株主である筆頭株主の異動が生ずることとなります。
併せて、本株式譲渡を含む資本関係の変更を踏まえ、当社は、日鉄興和不動産との間で2025年4月24日付で締結した資本業務提携契約(以下「本既存資本業務提携契約(日鉄興和不動産)」といいます。)を、本株式譲渡の効力が発生したこと等を条件に終了させるとともに、本株式譲渡に伴う資本提携を反映させつつ、本既存資本業務提携契約(日鉄興和不動産)と同内容の業務提携を継続することを企図して、資本業務提携契約を締結することを決議いたしました。
(株式給付信託(J-ESOP)制度の導入)
当社は、2026年5月14日開催の取締役会において、当社の幹部職のうち一定の要件を満たす従業員(以下「対象従業員」といいます。)に対して、自社の株式を給付するインセンティブプラン「株式給付信託(J-ESOP)制度」(以下「本制度」といいます。)を導入することを決議いたしました。
(1) 導入の背景と目的
当社では、既に当社の取締役および取締役を兼務しない執行役員(以下「取締役等」といいます。)を対象に業績連動型株式報酬制度を導入しております。
今般、対象従業員に対しても当社の株価および業績と処遇との連動性を高めると共に、その経済的効果を株主の皆様と共有することにより、経営参画意識の向上を図り、株価および業績向上への意欲を高めることを目的として、本制度を導入いたします。
また、本制度の導入により、事業ポートフォリオの変革を加速するとともに、変化に強い経営基盤を構築し、未来の成長を確かなものにする3年間と位置付けた「中期経営計画2028」を、取締役等と対象従業員が一体となって推進してまいります。これにより「お客さまと共に未来を共創するプラットフォームカンパニー」の実現を通じて、企業価値のさらなる向上を目指してまいります。
(2) 本制度の概要
本制度は、予め当社が定めた株式給付規程に基づき、一定の要件を満たした当社の対象従業員に対し当社株式および当社株式を時価で換算した金額相当の金銭(以下「当社株式等」といいます。)を給付する仕組みです。
当社は、対象従業員に対し個人の貢献度等に応じてポイントを付与し、一定の条件により受給権を取得したときに当該付与ポイントに相当する当社株式等を給付します。対象従業員に対し給付する株式については、予め信託設定した金銭により将来分も含め取得し、信託財産として分別管理するものとします。
(3) 株式給付信託の概要
①名称 :株式給付信託(J-ESOP)
②委託者 :当社
③受託者 :みずほ信託銀行㈱(再信託受託者:㈱日本カストディ銀行)
④受益者 :退職に際して株式給付規程に定める要件により受給権を取得した者
⑤信託管理人 :対象従業員から選定
⑥信託の種類 :金銭信託以外の金銭の信託(他益信託)
⑦信託の目的 :株式給付規程に基づき信託財産である当社株式等を受益者に給付すること
⑧信託契約の締結日:2026年5月28日
⑨金銭を信託する日:2026年5月28日
⑩信託の期間 :2026年5月28日から信託が終了するまで
(特定の終了期日は定めず、本制度が継続する限り信託は継続します。)
(4) 株式給付信託における当社株式の取得内容
①取得する株式の種類 :当社普通株式
②株式の取得資金として信託する金額:71,500,000円
③取得株式数の上限 :49,200株
④株式の取得方法 :取引所市場より取得
⑤株式の取得期間 :2026年5月28日から2026年6月5日まで