有価証券報告書-第55期(2023/04/01-2024/03/31)
(4)【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社の取締役の報酬等の上限額、構成比率、算定方法については、独立性を有する社外取締役が過半数を構成する任意の指名・報酬委員会にて審議の上、取締役会で決議しております。また、報酬の具体的決定につきましては、あらかじめ株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で、各取締役の報酬額は、取締役会で決議された方法により決定され、各監査役の報酬額は、監査役の協議により決定しております。
取締役および監査役の金銭報酬の額は、2009年6月24日開催の第40回定時株主総会の決議に基づき、取締役は年額500百万円以内(当該株主総会終結時点の取締役は8名。)、監査役は年額150百万円以内(当該株主総会終結時点の監査役は4名。)と、それぞれに上限を定めております。社外取締役の金銭報酬の額は、2020年6月24日開催の第51回定時株主総会の決議に基づき、上記取締役報酬総額年額500百万円のうち、年額150百万円以内(当該株主総会終結時点の社外取締役は7名。)と上限を定めております。
また、金銭報酬とは別枠で、2023年6月27日開催の第54回定時株主総会の決議に基づき、取締役の株式報酬として1事業年度当たり60,000ポイント(うち社外取締役として10,000ポイント)を上限と定めております。なお、2024年4月1日付で普通株式1株につき5株の割合で株式分割を実施しており、株式分割後では取締役の株式報酬として1事業年度あたり300,000ポイント(うち社外取締役として50,000ポイント)が上限となります。株式報酬制度の詳細につきましては、「第4 提出会社の状況 1 株式等の状況 (8)役員・従業員株式所有制度の内容」に記載のとおりであります。
<取締役の個人別の報酬の内容についての決定に関する方針>当社は、2023年6月27日開催の取締役会において、「取締役の個人別の報酬の内容についての決定に関する方針」を決議しており、同内容に基づいて2023年7月以降の取締役の報酬を決定しております。当該取締役会の決議に際しては、あらかじめ決議する内容について任意の指名・報酬委員会にて審議しております。
また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法および決定された報酬等の内容が当該方針と整合しており、当該方針に沿うものであると判断しております。
「取締役の個人別の報酬の内容についての決定に関する方針」は以下のとおりです。
a.基本方針
取締役の報酬については、当社の業績および株式価値との連動性をより明確にすることで、取締役が中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献し、ひいては、株式価値を高めていくという意識を株主と共有することを基本方針とする。
これを実現するため、執行役員を兼ねる取締役の報酬は、基本報酬(固定報酬)および業績に連動する報酬で構成する。基本報酬は、取締役の役位等に応じて固定額を金銭で支給する基本給と、同じく取締役の役位等に応じて確定数の株式で支給する株式報酬Ⅰとで構成する。業績に連動する報酬は、当社の業績ならびに取締役個人の業績に連動して、金銭で支給する賞与と、株式で支給する株式報酬Ⅱとで構成する。また、非業務執行取締役の報酬については、基本報酬のみとする。
非業務執行取締役を含む取締役の報酬の上限額は、社外取締役が過半数を占める任意の指名・報酬委員会にて審議し、取締役会で決議したうえで株主総会の議案とする。
また、取締役の報酬の構成比率、算定方法については、任意の指名・報酬委員会の審議を経て、取締役会が決定する。
b.基本給の個人別の報酬の額の決定に関する方針
基本給は、役位等に応じて毎月同額を支給する金銭報酬とし、当社の業績動向、従業員給与の水準、他社水準などを総合的に勘案し決定する。
c.賞与の算定方法の決定に関する方針
業績に連動する報酬のうち金銭で支給する賞与については、事業年度ごとの業績に対する成果報酬とし、各事業年度の連結業績の計画比および前年度比と当社グループ全体でのサステナビリティの総合評価から算定した会社業績連動報酬と、各取締役に委嘱した職務における達成度ないし貢献度に応じ算定した個人業績連動報酬の合計額を、毎年一定の時期に支給する。
d.非金銭報酬(株式報酬)の内容およびその額もしくは数またはその算定方法の決定に関する方針
非金銭報酬は、役位等に応じた確定数の当社株式を給付する株式報酬Ⅰと、業績に連動して給付する株式数を決定する株式報酬Ⅱとで構成する。株式報酬Ⅰは、非業務執行取締役を含む取締役を対象とし、株式報酬Ⅱは、執行役員を兼ねる取締役に支給する。株式報酬を給付する時期は、原則として毎年一定の時期とし、取締役が当社株式を時価で換算した金額相当の金銭の給付を受ける時期は、原則として取締役の退任時とする。当社株式の給付は、当社と取締役との間で締結した譲渡制限契約に基づく口座を使用し、取締役退任までの間、譲渡等による処分を制限し、 一定の非違行為等があった場合、減額や没収が可能な仕組みとする。
e.基本報酬(固定報酬)の額、業績に連動する報酬のうち金銭報酬の額および非金銭報酬の額の取締役の個人別の報酬の額に対する割合の決定に関する方針
(報酬の構成比率)
経営の監督を担う非業務執行取締役は、基本給および株式報酬Ⅰの固定報酬のみとし、その構成比率は、おおよそ基本給:株式報酬Ⅰ=0.9:0.1とする。
執行役員を兼ねる取締役の報酬については、原則として、以下の構成比率とする。
固定報酬(基本給および株式報酬Ⅰの合計):業績に連動する報酬のうちの金銭報酬(賞与):同非金銭報酬(株式報酬Ⅱ)= 1:0.25:0.35
ただし、上記構成比率は、執行役員を兼ねる取締役の平均値とし、また、業績に連動する報酬にかかる目標の達成率を100%とした場合のモデルとする。
(会社業績連動報酬の算定方法)
会社業績連動報酬=役位別の会社業績連動分支給基準額×業績評価係数
(注)業績評価係数は、以下の各指標をもとに算出
(業績評価係数に使用する指標)
(注)差引利益=資金原価控除前の連結売上総利益
f.取締役の個人別の報酬の決定に係る委任に関する事項
取締役会は、その決議により非業務執行取締役を含む取締役の個人別の報酬額の決定を代表取締役社長に委任することができる。代表取締役社長に委任する権限の内容は、①非業務執行取締役を含む取締役に対する基本報酬について、役位等に応じた報酬テーブルを決定すること、②上記c.のうちの個人業績連動報酬における各取締役に委嘱した職務における達成度ないし貢献度に応じた額を決定すること、③上記d.のうち、会社業績連動報酬にかかる役位別支給基準額を決定すること、④取締役会が決定した方法により非業務執行取締役を含む取締役の個人別の報酬額を決定すること、とする。
なお、代表取締役社長に委任する権限が適切に行使されるようにするため、同人と同人が指名する取締役2名の計3名で協議したうえで決定すること、とする。
g.その他
株式報酬Ⅰおよび株式報酬Ⅱについては、一定期間後までに重大な財務諸表の修正・巨額損失・レピュテーションへの重大な損害等が生じたと取締役会が判断した時は、給付の一部または全部を当該取締役から当社へ返還させる。
取締役会は、代表取締役社長に対し、各取締役の個人別の報酬額の決定を委任しておりますが、当社全体の業績等を勘案しつつ各取締役の担当部門について評価を行うには代表取締役社長が適していると判断したためであります。委任された内容の決定にあたっては、事前に任意の指名・報酬委員会がその妥当性について確認しております。
任意の指名・報酬委員会は、当該事業年度においては9回開催しており、役員人事、取締役の個人別の報酬の内容についての決定に関する方針、取締役の報酬水準等について審議しております。
<当該事業年度の業績評価係数に使用する指標の目標および実績>(億円未満切捨て)
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数
(注)1.上表には、2023年6月27日開催の第54回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役3名および社外監査役1名を含んでおります。
2.業績連動報酬は、当事業年度における役員賞与引当金、ならびに役員株式給付引当金の計上額を記載しております。
① 役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社の取締役の報酬等の上限額、構成比率、算定方法については、独立性を有する社外取締役が過半数を構成する任意の指名・報酬委員会にて審議の上、取締役会で決議しております。また、報酬の具体的決定につきましては、あらかじめ株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で、各取締役の報酬額は、取締役会で決議された方法により決定され、各監査役の報酬額は、監査役の協議により決定しております。
取締役および監査役の金銭報酬の額は、2009年6月24日開催の第40回定時株主総会の決議に基づき、取締役は年額500百万円以内(当該株主総会終結時点の取締役は8名。)、監査役は年額150百万円以内(当該株主総会終結時点の監査役は4名。)と、それぞれに上限を定めております。社外取締役の金銭報酬の額は、2020年6月24日開催の第51回定時株主総会の決議に基づき、上記取締役報酬総額年額500百万円のうち、年額150百万円以内(当該株主総会終結時点の社外取締役は7名。)と上限を定めております。
また、金銭報酬とは別枠で、2023年6月27日開催の第54回定時株主総会の決議に基づき、取締役の株式報酬として1事業年度当たり60,000ポイント(うち社外取締役として10,000ポイント)を上限と定めております。なお、2024年4月1日付で普通株式1株につき5株の割合で株式分割を実施しており、株式分割後では取締役の株式報酬として1事業年度あたり300,000ポイント(うち社外取締役として50,000ポイント)が上限となります。株式報酬制度の詳細につきましては、「第4 提出会社の状況 1 株式等の状況 (8)役員・従業員株式所有制度の内容」に記載のとおりであります。
<取締役の個人別の報酬の内容についての決定に関する方針>当社は、2023年6月27日開催の取締役会において、「取締役の個人別の報酬の内容についての決定に関する方針」を決議しており、同内容に基づいて2023年7月以降の取締役の報酬を決定しております。当該取締役会の決議に際しては、あらかじめ決議する内容について任意の指名・報酬委員会にて審議しております。
また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法および決定された報酬等の内容が当該方針と整合しており、当該方針に沿うものであると判断しております。
「取締役の個人別の報酬の内容についての決定に関する方針」は以下のとおりです。
a.基本方針
取締役の報酬については、当社の業績および株式価値との連動性をより明確にすることで、取締役が中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献し、ひいては、株式価値を高めていくという意識を株主と共有することを基本方針とする。
これを実現するため、執行役員を兼ねる取締役の報酬は、基本報酬(固定報酬)および業績に連動する報酬で構成する。基本報酬は、取締役の役位等に応じて固定額を金銭で支給する基本給と、同じく取締役の役位等に応じて確定数の株式で支給する株式報酬Ⅰとで構成する。業績に連動する報酬は、当社の業績ならびに取締役個人の業績に連動して、金銭で支給する賞与と、株式で支給する株式報酬Ⅱとで構成する。また、非業務執行取締役の報酬については、基本報酬のみとする。
非業務執行取締役を含む取締役の報酬の上限額は、社外取締役が過半数を占める任意の指名・報酬委員会にて審議し、取締役会で決議したうえで株主総会の議案とする。
また、取締役の報酬の構成比率、算定方法については、任意の指名・報酬委員会の審議を経て、取締役会が決定する。
b.基本給の個人別の報酬の額の決定に関する方針
基本給は、役位等に応じて毎月同額を支給する金銭報酬とし、当社の業績動向、従業員給与の水準、他社水準などを総合的に勘案し決定する。
c.賞与の算定方法の決定に関する方針
業績に連動する報酬のうち金銭で支給する賞与については、事業年度ごとの業績に対する成果報酬とし、各事業年度の連結業績の計画比および前年度比と当社グループ全体でのサステナビリティの総合評価から算定した会社業績連動報酬と、各取締役に委嘱した職務における達成度ないし貢献度に応じ算定した個人業績連動報酬の合計額を、毎年一定の時期に支給する。
d.非金銭報酬(株式報酬)の内容およびその額もしくは数またはその算定方法の決定に関する方針
非金銭報酬は、役位等に応じた確定数の当社株式を給付する株式報酬Ⅰと、業績に連動して給付する株式数を決定する株式報酬Ⅱとで構成する。株式報酬Ⅰは、非業務執行取締役を含む取締役を対象とし、株式報酬Ⅱは、執行役員を兼ねる取締役に支給する。株式報酬を給付する時期は、原則として毎年一定の時期とし、取締役が当社株式を時価で換算した金額相当の金銭の給付を受ける時期は、原則として取締役の退任時とする。当社株式の給付は、当社と取締役との間で締結した譲渡制限契約に基づく口座を使用し、取締役退任までの間、譲渡等による処分を制限し、 一定の非違行為等があった場合、減額や没収が可能な仕組みとする。
e.基本報酬(固定報酬)の額、業績に連動する報酬のうち金銭報酬の額および非金銭報酬の額の取締役の個人別の報酬の額に対する割合の決定に関する方針
(報酬の構成比率)
経営の監督を担う非業務執行取締役は、基本給および株式報酬Ⅰの固定報酬のみとし、その構成比率は、おおよそ基本給:株式報酬Ⅰ=0.9:0.1とする。
執行役員を兼ねる取締役の報酬については、原則として、以下の構成比率とする。
固定報酬(基本給および株式報酬Ⅰの合計):業績に連動する報酬のうちの金銭報酬(賞与):同非金銭報酬(株式報酬Ⅱ)= 1:0.25:0.35
ただし、上記構成比率は、執行役員を兼ねる取締役の平均値とし、また、業績に連動する報酬にかかる目標の達成率を100%とした場合のモデルとする。
(会社業績連動報酬の算定方法)
会社業績連動報酬=役位別の会社業績連動分支給基準額×業績評価係数
(注)業績評価係数は、以下の各指標をもとに算出
(業績評価係数に使用する指標)
| 指標の種別 | 指標の選定理由 |
| 差引利益(注) | 当社グループの基礎的収益力を測る指標として選定 |
| 経常利益 | 持分法利益を含む当社グループの収益力を測る指標として選定 |
| 親会社株主に帰属する当期純利益 | 株主への配当、還元の原資となる主要な経営目標であり、その達成度合いを測る指標として選定 |
| サステナビリティ総合評価 | 気候変動対応を含む会社全体の取り組みを総合的に評価する指標として選定 |
(注)差引利益=資金原価控除前の連結売上総利益
f.取締役の個人別の報酬の決定に係る委任に関する事項
取締役会は、その決議により非業務執行取締役を含む取締役の個人別の報酬額の決定を代表取締役社長に委任することができる。代表取締役社長に委任する権限の内容は、①非業務執行取締役を含む取締役に対する基本報酬について、役位等に応じた報酬テーブルを決定すること、②上記c.のうちの個人業績連動報酬における各取締役に委嘱した職務における達成度ないし貢献度に応じた額を決定すること、③上記d.のうち、会社業績連動報酬にかかる役位別支給基準額を決定すること、④取締役会が決定した方法により非業務執行取締役を含む取締役の個人別の報酬額を決定すること、とする。
なお、代表取締役社長に委任する権限が適切に行使されるようにするため、同人と同人が指名する取締役2名の計3名で協議したうえで決定すること、とする。
g.その他
株式報酬Ⅰおよび株式報酬Ⅱについては、一定期間後までに重大な財務諸表の修正・巨額損失・レピュテーションへの重大な損害等が生じたと取締役会が判断した時は、給付の一部または全部を当該取締役から当社へ返還させる。
取締役会は、代表取締役社長に対し、各取締役の個人別の報酬額の決定を委任しておりますが、当社全体の業績等を勘案しつつ各取締役の担当部門について評価を行うには代表取締役社長が適していると判断したためであります。委任された内容の決定にあたっては、事前に任意の指名・報酬委員会がその妥当性について確認しております。
任意の指名・報酬委員会は、当該事業年度においては9回開催しており、役員人事、取締役の個人別の報酬の内容についての決定に関する方針、取締役の報酬水準等について審議しております。
<当該事業年度の業績評価係数に使用する指標の目標および実績>(億円未満切捨て)
| 指標の種別 | 2022年度実績 | 2023年度計画 | 2023年度実績 |
| 差引利益 | 722億円 | 844億円 | 911億円 |
| 経常利益 | 401億円 | 449億円 | 508億円 |
| 親会社株主に帰属する当期純利益 | 283億円 | 313億円 | 352億円 |
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる 役員の員数(名)(注)1 | |||
| 基本報酬(固定報酬) | 業績連動報酬(注)2 | |||||
| 基本給 | 株式報酬Ⅰ | 賞与金銭報酬 | 株式報酬Ⅱ | |||
| 取締役 | 421 | 282 | 12 | 53 | 73 | 15 |
| (うち社外取締役) | (69) | (64) | (4) | (-) | (-) | (7) |
| 監査役 | 84 | 84 | - | - | - | 5 |
| (うち社外監査役) | (60) | (60) | (-) | (-) | (-) | (4) |
| 合計 | 505 | 366 | 12 | 53 | 73 | 20 |
| (うち社外役員) | (130) | (125) | (4) | (-) | (-) | (11) |
(注)1.上表には、2023年6月27日開催の第54回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役3名および社外監査役1名を含んでおります。
2.業績連動報酬は、当事業年度における役員賞与引当金、ならびに役員株式給付引当金の計上額を記載しております。