有価証券報告書-第20期(令和3年4月1日-令和4年3月31日)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
①当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、経営環境の変化に対応するため、グループ各社の経営責任を明確にし、各事業の業務執行と意思決定を迅速にすることを目的として、2002年8月に持株会社として設立されました。
当社におきましては、グループガバナンスの強化と経営の最適化、グループ経営における透明性、健全性向上のための経営管理体制の強化を重要な経営課題として位置付けており、株主その他ステークホルダーに対する責任を果たしていきたいと考えております。
②企業統治の体制
イ.企業統治の体制の概要
当社におけるコーポレート・ガバナンスは、経営の重要事項に関する意思決定とその監督を目的として代表取締役の選定・解職の権限を有する取締役会、執行機関としての代表取締役、業務監査と会計監査の権限を有する監査役からなる監査役会による構成を基盤としております。取締役会は取締役8名(うち、社外取締役1名)、監査役会は監査役3名が出席しております。
◇業務執行・経営の監視の仕組み(2022年6月30日現在)
(注)各機関における長に該当する者と出席者
取締役会においては、取締役会の議長を代表取締役社長の佐藤朋也が務め、佐藤耕一、黒﨑耕輔、佐藤安博、御旅屋貢、川上輝之、瀬戸口信也、小田島英一の合計8名が出席、監査役会は監査役会の議長を常勤監査役の新見勝が務め、石橋康男、林耕作の合計3名が出席しております。
ロ.企業統治の体制を採用する理由
当社は、監査役制度を採用しており、有価証券報告書提出日(2022年6月30日)現在、取締役8名(社外取締役が1名)、監査役3名(社外監査役が2名)の経営体制であります。
当社は、会社法第2条第16号に定める社外監査役2名を選任しており、当該社外監査役による監査を実施するとともに、必要に応じて弁護士等からアドバイスを受け、経営の透明性と適正性を確保しております。
ハ.その他の企業統治に関する事項
・内部統制システムの整備の状況
内部統制システムにつきましては、内部統制部門が金融商品取引法第24条の4の4に規定する内部統制報告書の提出を有効かつ適正に行うため、財務報告に係る内部統制を整備し、運用する体制を構築しております。
取締役及び従業員は、「就業規則」、「職務分掌規程」、「職務権限規程」の規程に基づき職務執行を行い、内部監査室は、「内部監査規程」に基づき定期的に監査を実施しております。
損失の危険の管理に関する規程といたしましては、「情報管理規程」、「情報システム管理規程」、「資産管理規程」、「個人情報保護規程」、「内部監査規程」、「内部者取引管理規程」等の各規程に基づき、リスク管理の整備、社員教育の徹底を図っております。
情報の保存及び管理に関する体制といたしましては、文書の作成、保存及び廃棄に関する「文書取扱規程」に基づき管理しております。
子会社の管理といたしましては、「関係会社管理規程」に基づき子会社との密接な連携を図っております。
また、代表取締役社長及び経営企画担当取締役は、必要に応じて上記の業務の適正を確保するための体制の見直し、改善を図っております。
反社会的勢力排除に向けた体制といたしましては、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力や団体には、一切関係を遮断し、不当要求行為等に対しては毅然とした態度で対応するとともに、警察等の行政機関や顧問弁護士等の外部専門機関と密接に連携し、組織的に対応しております。
・リスク管理体制の整備の状況
当社グループにおきましては、事業活動に潜在するリスクやリスクが顕在化した場合にも適切かつ迅速に対応できるように諸規程を制定しており、社員教育の徹底を図りながら、その予防策を講じております。
契約書締結をはじめとした法務案件全般につきましては、当社の管理本部担当取締役が一元管理しており、重要な契約書等につきましては、適宜顧問弁護士にアドバイスを受けることにより、不測のリスクをできる限り回避するよう努めております。
ニ.責任限定契約の内容の概要
当社は非業務執行取締役である小田島英一氏並びに監査役新見勝氏、石橋康男氏及び林耕作氏との間で、当社定款の規定に基づき、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の最低責任限度額は、会社法第425条第1項に定める額としております。
ホ.役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、保険会社との間で、当社及び当社子会社の取締役及び監査役等を被保険者とする、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しており、保険料は全額当社が負担しております。
当該保険契約の内容の概要は、被保険者が、その職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を当該保険契約により保険会社が填補するものであり、1年毎に契約更新しております。次回更新時には同内容での更新を予定しております。なお、法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は填補されないなど、一定の免責事由があります。
③取締役の定数
当社の取締役は15名以内とする旨定款に定めております。
④取締役の選任決議要件
当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また累積投票によらないものとする旨、定款に定めております。
⑤株主総会決議事項を取締役会で決議できるとした事項
イ.自己の株式の取得
当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって、市場取引等により自己株式を取得することができる旨定款に定めております。
ロ.中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって、毎年9月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。
ハ.取締役及び監査役の責任免除
当社は、取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議によって、会社法第423条第1項の取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、免除することができる旨定款に定めております。
⑥株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑦内部統制システムの構築に係る取締役会の決議
内部統制システムにつきましては、その重要性を十分に認識するとともに、その構築には代表取締役社長直轄の「内部統制委員会」を設置し、必要に応じて上記内部統制システムの見直し、改善を図ってまいります。
会社法の施行に伴い、2006年5月12日、2008年3月14日、2009年1月16日及び2015年5月15日開催の取締役会において、内部統制システムの整備に関する基本方針を決議しております。