有価証券報告書-第31期(平成29年4月1日-平成30年3月31日)

(重要な後発事象)
当事業年度(自 平成28年4月1日 至 平成29年3月31日)
(株式取得による子会社化)
当社は、平成30年2月14日開催の取締役会において、株式会社ザクティホールディングスの全株式を取得し、子会社化することについて決議し、同日付で株式譲渡契約を締結し、平成30年4月2日に全株式を取得いたしました。なお、株式会社ザクティホールディングスは株式会社ザクティの全株式を保有しておりますので、株式会社ザクティ及びその子会社(以下「ザクティグループ」という。)も当社の連結対象となります。
(1)企業結合の概要
① 被取得企業の名称及びその事業の内容

名称	株式会社ザクティホールディングス
事業の内容	経営コンサルティング業 有価証券の取得、保有、運用、管理及び売買 デジタルカメラ、デジタルムービーカメラ及びそれら製品・技術を応用した機器の開発、販売及び製造

② 企業結合を行った主な理由
株式会社ザクティは、昭和51年に三洋電機株式会社のデジタルデバイス部門として発足して以降、デジタルカメラなどのデジタルイメージングデバイスに関わるエンジニアリング集団として、平成25年に同社より分離独立しました。
株式会社ザクティは、自社開発の画像処理エンジンをベースとした最先端の画像処理技術や世界一の防水・耐衝撃設計など、およそ30年に渡るデジタルカメラで培った世界有数の開発技術を保有する一方、少量多品種に対応可能な生産と統制された高い品質管理能力を有しており、開発と生産の両輪を活かしてイメージングデジタルデバイスOEM分野で国内外のメーカーから支持を受けている世界トップクラスのデジタルデバイスODM/OEM(相手方ブランドによる開発生産)企業です。近年のスマートフォンの台頭によるデジタルカメラ市場が縮小する中においても、多機能・高クオリティ化等の市場ニーズへ対応しつつ、既存技術を発展した車載カメラやドローンカメラ等の次世代デジタルデバイスの研究、開発を拡大し、これから本格化するIoT時代に重要な「デジタルの眼/機械の眼」を担う企業として進化を遂げつつあります。
当社は、「経営戦略 1.0～FY2020 に向けて～」において2020年度までの期間を「成長のDNA醸成ステージ」と位置づけ、持続的成長を実現するための成長エンジンづくりとして、次世代に向けた競争優位の確立とダントツ商品/サービスを実現すべく、研究開発、資本業務提携、事業開発、さらにはグループ改革を推進しております。
この度、ザクティグループを当社の連結対象とすることにより、「デジタルの眼/機械の眼」を活用した新ソリューションを提供するダントツ商品/サービスの実現につながると判断したことから、本件取引の実行を決議いたしました。
③ 企業結合日
平成30年4月2日
平成30年4月1日(みなし取得日)
④ 企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
⑤ 結合後企業の名称
変更ありません。
⑥ 取得した議決権比率

企業結合直前に所有していた議決権比率	-%
企業結合日に取得した議決権比率	100.00%
取得後の議決権比率	100.00%

⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
現金を対価とした株式取得により、当社が株式会社ザクティホールディングスの議決権100.00%を取得したため、当社を取得企業としております。
(2)被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価 現金及び預金		2,496	百万円
取得原価		2,496	百万円

(3)主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等(概算) 130百万円
(4)発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
現時点では確定しておりません。
(5)企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
現時点では確定しておりません。
(サンヨーホームズ株式会社の株式取得)
当社は、平成30年4月26日開催の取締役会において、サンヨーホームズ株式会社(株式会社東京証券取引所市場第一部、証券コード:1420、以下「対象者」といいます。)の普通株式(以下「対象者普通株式」といいます。)を金融商品取引法(以下「法」といいます。)に基づく公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)により取得することを決議いたしました。
(1)公開買付けの目的
当社は、平成30年4月26日現在、対象者普通株式504,800株(所有割合4.00%)を所有しておりま す。今般、当社は、対象者との間の資本関係の更なる強化により、対象者との間で将来的に緊密な協業関係を構築し、対象者及び当社双方の利益の拡大を図るため、本公開買付けを通じて、対象者普通株式を買い増すことを決定いたしました。当社は、対象者がこれまで行ってきた経営施策を高く評価しており、本公開買付け後も、対象者の現在の経営体制を尊重する意向です。本公開買付けは、対象者普通株式に係る所有割合が過半数となる対象者普通株式の取得を目的とするものではなく、対象者との間の協業に向けた資本関係の更なる強化を目的とするものです。
対象者と当社の事業理念や目指す方向性は一致していると考えるところ、両社の持つ異なる視点やそれぞれの事業で培った技術を活かしつつ、多面的な協業の可能性や知見の融合を追求していくことは、その過程において新たな共通価値が創造され、これまでにないユニークな発想の下で地球環境の保全や人々の暮らしの安心と安全を守る取組みを生み出すものであり、本公開買付けは対象者と当社の双方にシナジーをもたらすものと考えております。
(2)対象者の概要

名称	サンヨーホームズ株式会社
所在地	大阪市西区西本町一丁目4番1号
代表者の役職・氏名	代表取締役会長 田中 康典
事業内容	住宅事業(戸建住宅・賃貸福祉住宅・リニューアル流通・住宅リフォームの設計・施工監理及び請負・分譲等)、マンション事業(マンション開発・販売・賃貸等)その他ライフサポート事業(託児所及びリハビリステーションの運営、マンション管理等)及びフロンティア事業(軽量鉄骨プレハブシステムの架構体OEM供給、海外事業等)
資本金	5,945百万円
設立年月日	昭和44年2月1日

(3)本公開買付けの概要
当社は、買付予定数の上限を、当社による本公開買付け後の所有割合が33.34%となる対象者普通株式の数(4,207,508株)から、当社が平成30年4月26日現在において所有する対象者普通株式の数(504,800株)を控除した株式数である3,702,708株(所有割合29.34%)に設定しております。本公開買付けに応募された株券等(以下「応募株券等」といいます。)の総数が買付予定数の上限(3,702,708株)を超える場合には、その超える部分の全部又は一部の買付け等を行わないものとし、法第27条の13第5項及び発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令(平成2年大蔵省令第38号。その後の改正を含みます。)第32条に規定するあん分比例の方式により、株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済を行います。また、本公開買付けは、対象者との間の資本関係の更なる強化を目的とするものですので、本公開買付けにおいて買付予定数の下限は設定しておりません。したがって、応募株券等の総数が買付予定数の上限(3,702,708株)以下の場合には、応募株券等の全部の買付け等を行います。
① 買付け等の期間 平成30年4月27日(金曜日)から平成30年6月12日(火曜日)まで(30営業日)
② 買付け等の価格 普通株式1株につき、金1,200円
③ 買付代金 4,443,249,600円
(注)買付予定数(3,702,708株)に1株当たりの本公開買付価格(1,200円)を乗じた金額を記載しております。
④ 決済の開始日 平成30年6月19日(火曜日)
(4)買付け等の結果
① 応募株式数の総数 1,104,913株
② 買付け株式の総数 1,104,913株
③ 買付け価格の総額 1,325,895,600円
なお、買付け等後における当社が所有する対象者普通株式は、1,609,713株(所有割合12.76%)となります。