有価証券報告書-第21期(平成31年1月1日-令和1年12月31日)

(重要な後発事象)
(重要な株式併合)
当社は、令和2年2月25日開催の取締役会において、令和2年3月25日開催の臨時株主総会に、株式併合(以下「本株式併合」といいます。)に係る議案を付議することを決議し、同株主総会において承認可決されました。
(1) 株式併合を行う目的及び理由
当社は1992年の創業時よりアニメーションの企画・制作、及びライセンス事業を行ってまいりました。2004年11月には東京証券取引所マザーズ市場へ上場を果たしたものの、2009年7月には債務超過状態の継続により上場廃止となりました。その後、2016年9月28日には株式会社アサツーディ・ケイ(現ADKMS)による公開買い付けを経て、ADKグループ傘下においてグループ各社とのシナジーを実現させるべく努力するとともに、経営管理体制の強化を図るなど、経営再建を推進してまいりました。
事業上の取り組みとしましては、当社が保有するアニメーションに係る権利(以下「IP」といいます。)の海外展開、ADKグループにおける動画配信事業者との流通チャネルを利用した当社保有IPの拡販、当社の遊技機メーカーとの販路を利用したADK関連IPの二次利用の開発、ADK関連IPにつき当社が制作受託することによる制作利益の拡大などの協同を目指してまいりました。また、経営管理体制につきましては、ADKグループから4～5名の役員派遣を受け入れ、業績管理体制の整備、経営意思決定の高度化を図ったことに加え、制作管理部門、経理部門にADKグループから従業員3名の専任出向を受け入れることにより管理部門を中心とした強化を図ってまいりました。このほか、ADKグループのネットワークを活用することで、外部よりアニメーション制作に精通した人材の登用を行うことで、アニメーション制作部門の抜本的な改革にも着手しました。
その結果、制作業務の進捗状況の適時把握、出資タイトルの収益見通しの透明性向上、過去作品のライセンス営業体制の整備といった採算管理の強化、及びADKの投資審査を経ることによる投資意思決定の精緻化を実現いたしました。また、ADKグループ参画以前の不適切会計により有価証券報告書の訂正に至ったことの反省から経理体制を強化し、会計監査人変更後においても無限定適正意見を継続的に取得できる体制に改善させるなど、一定の成果を見ることができました。
一方、事業シナジーではADKが保有する流通チャネルの相互利用による拡販にも限界が見え、また、ADKからの制作案件の受託についても想定水準を大幅に下回る状況となりました。この結果、当初企図していたシナジーは依然として実現に至っておらず、今後も事業機会を創出する見通しは立っておりません。
当社の社業であったアニメーション制作事業は、近年の制作需要の増加に起因した外注クリエイター及び外部スタジオに関するコスト等の調達コスト増を背景に赤字傾向が続くとともに、二次利用収入の伸び悩みにより製作委員会への出資金の回収が未達に留まるなど資金繰りを圧迫し、かつ、収益の悪化の主因となっておりました。増加する運転資金については、ADKからの総額28億円に上る借入れにより手当てを行うとともに、返済期限、及び金利の支払いの猶予を得ることにより事業を継続して参りましたが、未だ利益構造の抜本的な改善には至っておりません。
このような状況を踏まえ、当社は令和元年8月1日を効力発生日とする吸収分割により、アニメーション制作事業及び一部の作品に係るIPの管理・運用事業に関して有する権利義務を、ADKHDの子会社であるADKエモーションズ(以下「ADKEM」といいます。)の子会社である株式会社スタジオKAIに承継させることで、当社は従来から保有する過去作品に係るIPの管理・運用を行うライセンス事業を中心としたビジネスに移行し、保有するIPの成長及び収益の拡大化に努めることといたしました。
吸収会社分割により、アニメーション制作事業及び一部作品に係るIPの管理・運用事業に関して有する権利義務を承継させた結果、当社の資金繰りは安定化し、運転資金のための借入金の増加を抑えることができました。しかしながら、当社事業の主たる収益は過去作品に係るIPからもたらされる権利収入に依存するところ、かかる権利収入は短期的には安定を与えつつも、当該IPの価値は時間の経過と共に毀損していくことから、中長期的には権利収入は減衰するものと想定されます。これに加え、有価証券報告書の作成、会計監査人による財務諸表監査、株主総会の開催など、法令を遵守するための上場会社並みの管理コスト負担が生じており、当該コスト負担の継続が収益の減衰と重なった場合、事業継続の不確実性を高める原因となり得るものとの問題意識を持っております。
したがって、当社はライセンス事業を主軸に据えながらも周辺事業への進出による事業の多軸化、又は過去作品に係るIPの積極的な営業活動及びリメイク等のリプロデュースを図るなどの施策により、ベース収益の下支えとなる新たな柱を構築することが急務であると認識しておりますが、当社が取り扱う青年向けアニメを中心としたIPに対し、幼少年向けアニメを得意とするADKグループが主導する事業開発には限界があるものと認識しております。
なお、当連結会計年度における当社グループの経営成績は、売上高941,939千円、売上総利益277,306千円、営業利益48,001千円、経常利益16,164千円、親会社株主に帰属する当期純利益338,486千円となりました。ただし、アニメーション制作事業をスタジオKAIへ吸収分割した際の特別利益、及び過去の決算修正に伴う法人税の還付による影響を除いた場合、当期純利益24,887千円となります。また、当社の財政状態としては、総資産141,512千円、負債合計3,204,624千円、純資産△3,063,111千円となりました。
このような状況下において、ADKHDでは、当社の経営再建について検討し、当社の経営再建のひとつの手段としてADKMSが保有する当社株式及びADKグループが当社に対して有する債権の売却について検討を開始し、外部のM&Aアドバイザーの助言、提案も受け入れながら、取引の公正性を担保するべく、当社とのシナジーの創出が見込まれる複数社に対し、ADKMSが保有する当社株式及び当社への債権の買付けについて打診を行ったとのことです。
しかしながら、早期に明確な事業シナジーの創出が見込めないこと等の理由により、買付けを希望する者は現れなかったため、当社がADKグループに属する以前に当社取締役社長を務め、現在も当社取締役である石川氏に買付の意向の有無について確認を行ったところ、本意向表明書を受領するに至ったとのことです。
ADKHD及び石川氏は、当社との間において、石川氏以外の者による当社株式の取得が不当に制限されることのないよう、当社がADKMS及び石川氏以外の対抗的買収提案者と接触することを禁止するような合意を一切行っておりません。
本意向表明書を提示した石川氏によれば、石川氏は動画配信事業者、放送局、遊技機メーカー等のライセンシー企業のほか、最先端技術・ビジネスに取り組む企業等に広範なリレーションを有しており、当社の株式を取得した後、これらのリレーションを活用したプロデュース事業・新規事業の展開を図っていくとともに、当社が保有する過去作品のIPのリメイク等のリプロデュースを手掛けることにより、中長期的には減衰することが予想される収益源の底上げを図っていく方針とのことです。また、ADKMSと石川氏が締結する契約において、少なくとも3年間は議決権の過半数を維持し、当社の倒産申し立てを行わないこと、石川氏は自ら経営に携わり当社の企業価値向上を図ることとし、同時に買い入れる債権の弁済によって自己の利益を図ることを目的として本件取引を行うものではないことを表明しているとのことです。
石川氏は、ADKグループへの参画以前から当社の取締役として経営に携わっており、当社のアニメ作品に精通し、当社保有IPの大宗を占める青年向け作品のプロデュース能力に優れていることから、当社は石川氏がオーナーシップを持って改革を進めることは当社の企業価値向上にとっても望ましいと考えております。
さらに、上場会社に相当する水準の管理コストは、現状においても過大な負担でありながら、有価証券報告書等の財務報告に係る開示情報を充実させる動きや、我が国の会計基準の変更(企業会計基準第29号「収益認識に関する会計基準」の強制適用開始)による経理フローやシステム改修、及び厳格な内部統制への対応など、今後増大化することが予想され、事業規模に比して必要以上の経営負担となる可能性があると考えております。
以上を踏まえて、当社は、当社の事業規模、財政状態に照らし、過大な管理コストの流出を可及的速やかに抑止することはすべての利害関係者の利益に資するものと判断するとともに、株主の皆様に対して事業再構築に係るリスク負担を回避しつつ、中長期的な視点から戦略的な事業運営を行っていくためにも、本件取引を実行することこそが最良の手段であるという結論に至りました。また、当社は債務超過の状態が継続し相応の期間に亘り利益配当が望めない状況にあることに加え、上場廃止により株式の流動性を喪失し、投下資本回収の機会を失った株主の皆様にとっても、石川氏への株式譲渡の前提としての本株式併合の実施による1株未満の端数が生じる場合の処理(端数処理)により金銭の交付を受けることは現金化の機会を与えるものであり、石川氏が当社株式を取得する方法としては公開買い付けの方法も考えられるところ、株式併合の方法であれば公開買い付けの場合に比べ実施費用がかからないことからも、本件取引は株主の皆様の利益に適うものと考えております。
以上の理由により、本件取引を実現するために、当社は、令和2年2月25日開催の当社取締役会において、本臨時株主総会において株主の皆様のご承認をいただくことを条件として、当社の株主をADKMSのみとするために、当社普通株式38,800株を1株に併合する旨の本株式併合を本臨時株主総会に付議することを決議し、同株主総会において承認可決されました。
(2) 本株式併合の内容
① 併合する株式の種類
普通株式
② 本株式併合の方法・比率
令和2年3月30日をもって、令和元年12月31日の最終の株主名簿に記載又は株主の保有する当社株式38,800株につき1株の割合で併合いたします。
③ 併合により減少する株式数

併合前の発行株式総数(令和元年12月31日現在)	234,912株
併合により減少する株式数	234,906株
併合後の発行済株式総数	6株

(注)「併合により減少する株式数」及び「併合後の発行済株式総数」は、併合前の発行済株式総数及び株式併合の割合に基づき算出した理論値であります。
④ 併合後の発行可能株式数
併合後の発行可能株式数 24株
(3) 1株未満の端数が生じる場合の処理
本株式併合の結果生じる1株に満たない端数につきましては、その合計数(会社法(平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。以下同じです。)第235条第1項の規定により、その合計数に1株に満たない端数がある場合には、当該端数は切り捨てられます。)に相当する数の株式を売却し、売却によって得られた代金を、株主の皆様に、その端数に応じて交付いたします。当該売却について、当社は、会社法第235条第2項の準用する同法第234条第2項の規定に基づき、裁判所の許可を得て、当該端数の合計数に相当する当社普通株式をADKMSに売却することを予定しております。
この場合の売却価格につきましては、上記裁判所の許可が予定どおり得られた場合、株主の皆様が所有する当社普通株式の数に、石川氏がADKMSより当社株式を買入れる際の買付価格の総額を本株式併合の効力発生前における当社の発行済株式総数で除した金額(以下「本買付価格」といいます)と同額である100円を乗じた金額に相当する金銭が交付されるような価格に設定することを予定しております。
(4) 1株当たり情報に及ぼす影響
本株式併合が前連結会計年度の開始日に実施されたと仮定した場合の、前連結会計年度及び当連結会計年度における1株当たり情報は以下のとおりであります。

項目	前連結会計年度 (自 平成30年1月1日 至 平成30年12月31日)	当連結会計年度 (自 平成31年1月1日 至 令和元年12月31日)
1株当たり純資産	△566,924,329円	△510,518,546円
1株当たり当期純利益又は 1株当たり当期純損失(△)	△99,504,007円67銭	56,414,449円67銭

(注)潜在株式調整後1株当たり当期純利益については、前連結会計年度においては1株当たり当期純損失であり、また潜在株式が存在しないため記載しておりません。また、当連結会計年度においては、潜在株式が存在しないため記載しておりません。