アクリーティブ株式会社株式に対する公開買付に関する契約及び合意について
当社(以下「公開買付者」といいます。)は、平成28年12月14日付の取締役会決議により、以下のとおり、アクリーティブ株式会社(株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」といいます。)市場第一部、証券コード:8423、以下「対象者」といいます。)の普通株式(以下「対象者普通株式」といいます。)を、金融商品取引法(昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。以下「法」といいます。)に基づく公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)により取得することを決定いたしました。
(1)本公開買付けの概要
公開買付者は、平成28年12月14日付の取締役会決議により、東京証券取引所に上場している対象者普通株式を取得し、対象者を公開買付者の連結子会社とすることを目的として、本公開買付けを実施することを決定いたしました。なお、平成28年12月14日現在、公開買付者は、対象者普通株式を所有しておりません。
本公開買付けにおいては、公開買付者が対象者を連結子会社とすることを主な目的としていること及び本公開買付け成立後も引き続き対象者普通株式の上場を維持する方針であることから、買付予定数の上限及び下限を21,859,000株(所有割合(注):51.00%)としております。
本公開買付けに応じて売付け等がなされた株券等(以下「応募株券等」といいます。)の総数が買付予定数の下限(21,859,000株)に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いません。応募株券等の総数が買付予定数の上限(21,859,000株)を超える場合は、その超える部分の全部又は一部の買付け等を行わず、法第27条の13第5項及び発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令(平成2年大蔵省令第38号。その後の改正を含みます。)第32条に規定するあん分比例の方式により、株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済を行います。
(注) 「所有割合」とは、対象者が平成28年11月9日に提出した第18期第2四半期報告書(以下「対象者第2四半期報告書」といいます。)に記載された平成28年9月30日現在の対象者普通株式の発行済株式総数(43,427,500株)から、対象者第2四半期報告書に記載された同日現在対象者が保有する自己株式数(566,800株)を控除した株式数(42,860,700株)に占める割合(小数点以下第三位四捨五入)をいいます。以下、所有割合について同じとします。
なお、公開買付者は、対象者の親会社である株式会社ドンキホーテホールディングス(以下「ドンキホーテホールディングス」といいます。その所有する対象者普通株式21,072,600株(所有割合:49.17%))との間で、平成28年12月14日付で公開買付応募契約書を締結しており、ドンキホーテホールディングスは、同社が所有する対象者普通株式のうち16,287,100株(所有割合:38.00%)を、本公開買付けに応募する旨合意しております。また、公開買付者は、ドンキホーテホールディングスとの間で、平成28年12月14日付で合意書を締結しております。
(2)対象者の概要
① 名称 アクリーティブ株式会社
② 所在地 東京都中央区新川一丁目28番44号
③ 代表者の役職・氏名 代表取締役社長 菅原 猛
④ 事業内容 アセットビジネス事業、ソリューション事業、その他事業
⑤ 資本金 1,224,823千円(平成28年9月30日現在)
⑥ 設立年月日 平成11年5月17日
(3)買付等の概要
① 公開買付開始公告日 平成28年12月15日(木曜日)
② 買付け等の期間 平成28年12月15日(木曜日)から平成29年1月19日(木曜日)まで(20営業日)
③ 買付け等の価格 普通株式1株につき、520円
④ 買付予定の株券等の数 買付予定数 21,859,000株
買付予定数の下限 21,859,000株
買付予定数の上限 21,859,000株
⑤ 買付代金 11,366,680,000円
⑥ 決済の開始日 平成29年1月26日(木曜日)
(4)本公開買付の結果
本公開買付けの結果、平成29年1月26日(本公開買付けの決済の開始日)付で対象者は当社の連結子会社となりました。