有価証券報告書-第18期(令和3年4月1日-令和4年3月31日)
所有者別状況
(5)【所有者別状況】
(注)1 2022年3月31日現在の自己株式は700株であり、7単元は株式の状況「個人その他」に含まれております。
2 上記「単元未満株式の状況」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が50株含まれております。
| 2022年3月31日現在 | |||||||||
| 区分 | 株式の状況(1単元の株式数100株) | 単元未満株式の状況 (株) | |||||||
| 政府及び 地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他 の法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計 | |||
| 個人以外 | 個人 | ||||||||
| 株主数 (人) | - | 1 | 18 | 24 | 13 | 5 | 970 | 1,031 | - |
| 所有株式数(単元) | - | 1,269 | 11,063 | 7,190 | 896 | 154 | 68,329 | 88,901 | 39,319 |
| 所有株式数の割合 (%) | - | 1.42 | 12.44 | 8.08 | 1.00 | 0.17 | 76.85 | 100 | - |
(注)1 2022年3月31日現在の自己株式は700株であり、7単元は株式の状況「個人その他」に含まれております。
2 上記「単元未満株式の状況」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が50株含まれております。
株式の総数
①【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
| 普通株式 | 28,000,000 |
| 計 | 28,000,000 |
発行済株式、株式の総数等
②【発行済株式】
| 種類 | 事業年度末現在発行数 (株) (2022年3月31日) | 提出日現在発行数(株) (2022年6月23日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
| 普通株式 | 8,929,419 | 8,929,419 | 東京証券取引所 市場第二部(事業年度末現在) スタンダード市場(提出日現在) | 単元株式数は、100株であります。 |
| 計 | 8,929,419 | 8,929,419 | ― | ― |
ストックオプション制度の内容
①【ストックオプション制度の内容】
FRACTALE株式会社 第1回新株予約権(注)1
※ 当事業年度の末日(2022年3月31日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末(2022年5月31日)現在において、これらの事項に変更はありません。
(注)1.2020年7月7日付で当社を株式交換完全親会社、サイトリ・セラピューティクス㈱を株式交換完全子会社とする株式交換を実施したことに伴い、サイトリ・セラピューティクス㈱が発行していた新株予約権の新株予約権者に対し、当該新株予約権に代わり、当該新株予約権1個に対し当社の新株予約権1,038個を2020年7月7日付で交付いたしました。
2.サイトリ・セラピューティクス㈱における新株予約権の決議年月日であります。
3.新株予約権の行使の条件
(1)対象者は、本新株予約権の行使時においても当会社の取締役であることを要する。ただし、対象者が、本新株予約権の行使時において当会社の取締役でない場合であっても、当会社の取締役を任期満了により退任した場合、又は本新株予約権を行使できることについて当会社取締役会の承認を得た場合にはこの限りではない。
(2)対象者は、本新株予約権の全部につき一括して権利行使することとし、分割して行使することはできない。
(3)対象者が死亡した場合は、対象者の相続人は本新株予約権を行使することはできない。
4.組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
(1)当会社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により本新株予約権の目的たる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該調整時点で行使されていない本新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果1株の100分の1未満の端数は切り捨てるものとする。
調整後株式数=調整前株式数×株式分割又は株式併合の比率
また、当会社が、本新株予約権発効後、合併する場合、株式交換もしくは株式移転を行う場合、その他調整の必要が生じた場合には、当会社は、本新株予約権の目的たる株式の数について、合理的な範囲で必要と認める調整を行うことができる。
(2)本新株予約権発行後、当会社が株式分割又は株式併合を行う場合は、株式分割の場合は株式分割のための株式割当日の翌日以降、株式併合の場合は株式併合の効力発生の時をもって、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げるものとする。
また、当会社が、本新株予約権発行後、合併する場合、株式交換若しくは株式移転を行う場合、その他調整の必要が生じた場合には、当会社は、払込金額について、合理的な範囲で必要と認める調整を行うことができる。
FRACTALE株式会社 第1回新株予約権(注)1
| 決議年月日 | 2020年3月23日(注)2 |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役(監査等委員を除く)1名 |
| 新株予約権の数※ | 228,360個 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数※ | 当社普通株式 228,360株 すべて完全議決権株式かつ権利内容に限定のない株式。単元株式数は100株。 |
| 新株予約権の行使時の払込金額※ | 株式1株当たり1円 |
| 新株予約権の行使期間※ | 自 2020年7月7日 至 2050年3月23日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額※ | 発行価格 1円 資本組入額 会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1とする。 |
| 新株予約権の行使の条件※ | (注)3 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項※ | 新株予約権を譲渡するには当社取締役会の承認を要する。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | (注)4 |
※ 当事業年度の末日(2022年3月31日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末(2022年5月31日)現在において、これらの事項に変更はありません。
(注)1.2020年7月7日付で当社を株式交換完全親会社、サイトリ・セラピューティクス㈱を株式交換完全子会社とする株式交換を実施したことに伴い、サイトリ・セラピューティクス㈱が発行していた新株予約権の新株予約権者に対し、当該新株予約権に代わり、当該新株予約権1個に対し当社の新株予約権1,038個を2020年7月7日付で交付いたしました。
2.サイトリ・セラピューティクス㈱における新株予約権の決議年月日であります。
3.新株予約権の行使の条件
(1)対象者は、本新株予約権の行使時においても当会社の取締役であることを要する。ただし、対象者が、本新株予約権の行使時において当会社の取締役でない場合であっても、当会社の取締役を任期満了により退任した場合、又は本新株予約権を行使できることについて当会社取締役会の承認を得た場合にはこの限りではない。
(2)対象者は、本新株予約権の全部につき一括して権利行使することとし、分割して行使することはできない。
(3)対象者が死亡した場合は、対象者の相続人は本新株予約権を行使することはできない。
4.組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
(1)当会社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により本新株予約権の目的たる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該調整時点で行使されていない本新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果1株の100分の1未満の端数は切り捨てるものとする。
調整後株式数=調整前株式数×株式分割又は株式併合の比率
また、当会社が、本新株予約権発効後、合併する場合、株式交換もしくは株式移転を行う場合、その他調整の必要が生じた場合には、当会社は、本新株予約権の目的たる株式の数について、合理的な範囲で必要と認める調整を行うことができる。
(2)本新株予約権発行後、当会社が株式分割又は株式併合を行う場合は、株式分割の場合は株式分割のための株式割当日の翌日以降、株式併合の場合は株式併合の効力発生の時をもって、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げるものとする。
| 調整後払込金額=調整前払込金額× | 1 |
| 株式分割又は株式併合の比率 |
また、当会社が、本新株予約権発行後、合併する場合、株式交換若しくは株式移転を行う場合、その他調整の必要が生じた場合には、当会社は、払込金額について、合理的な範囲で必要と認める調整を行うことができる。
ライツプランの内容
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
該当事項はありません。
行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等
(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
行使価額修正条項付第2回新株予約権(行使指定条項付)
(注)2022年2月16日開催の当社取締役会において、2022年3月3日時点で残存する第2回新株予約権のすべてを取得及び消却することを決議し、2022年3月3日付で残存する第2回新株予約権12,340個すべてを取得及び消却いたしました。
行使価額修正条項付第2回新株予約権(行使指定条項付)
| 第4四半期会計期間 (2022年1月1日から 2022年3月31日まで) | 第18期 (2021年4月1日から 2022年3月31日まで) | |
| 当該期間に権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数(個) | 570 | 2,180 |
| 当該期間の権利行使に係る交付株式数(株) | 57,000 | 218,000 |
| 当該期間の権利行使に係る平均行使価額等(円) | 1,022.0 | 1,186.5 |
| 当該期間の権利行使に係る資金調達額(百万円) | 58 | 258 |
| 当該期間の末日における権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数の累計(個) | - | 2,660 |
| 当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の交付株式数(株) | - | 266,000 |
| 当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の平均行使価額等(円) | - | 1,208.2 |
| 当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の資金調達額 (百万円) | - | 321 |
(注)2022年2月16日開催の当社取締役会において、2022年3月3日時点で残存する第2回新株予約権のすべてを取得及び消却することを決議し、2022年3月3日付で残存する第2回新株予約権12,340個すべてを取得及び消却いたしました。
発行済株式総数、資本金等の推移
(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】
(注)1 2017年12月26日開催の取締役会において1株につき5株の割合をもって分割する株式分割が承認され、当該株式分割に伴い定款の一部変更が行われた結果、発行済株式総数が増加しております。
2 2018年6月20日開催の定時株主総会決議に基づき、その他資本剰余金からの配当が行われたため、配当額の10%を資本準備金として積み立てております。
3 2020年6月25日開催の定時株主総会決議に基づき、株式交換が行われた結果、発行済株式総数及び資本準備金が増加しております。
4 行使価額修正条項付第2回新株予約権(行使指定条項条項付)の権利行使により、発行済株式総数、資本金及び資本準備金が増加しております。
5 2021年3月30日開催の臨時株主総会決議に基づき、資本金の減少を行いました。
6 行使価額修正条項付第2回新株予約権(行使指定条項条項付)の権利行使により、発行済株式総数、資本金及び資本準備金が増加しております。
7 2022年3月30日開催の臨時株主総会決議に基づき、資本金の減少を行いました。
| 年月日 | 発行済株式総数増減数 (株) | 発行済株式総数残高(株) | 資本金 増減額 (千円) | 資本金 残高 (千円) | 資本準備金 増減額 (千円) | 資本準備金 残高 (千円) |
| 2018年2月1日 (注)1 | 5,746,556 | 7,183,195 | - | 100,000 | - | - |
| 2018年6月21日 (注)2 | - | 7,183,195 | - | 100,000 | 6,713 | 6,713 |
| 2020年7月7日 (注)3 | 1,480,224 | 8,663,419 | - | 100,000 | 2,276,584 | 2,283,297 |
| 2021年2月1日～ 2021年2月28日 (注)4 | 48,000 | 8,711,419 | 31,572 | 131,572 | 31,572 | 2,314,870 |
| 2021年3月31日 (注)5 | - | 8,711,419 | △31,572 | 100,000 | - | 2,314,870 |
| 2021年4月1日～ 2022年3月30日 (注)6 | 218,000 | 8,929,419 | 130,248 | 230,248 | 130,248 | 2,445,118 |
| 2022年3月31日 (注)7 | - | 8,929,419 | △130,248 | 100,000 | - | 2,445,118 |
(注)1 2017年12月26日開催の取締役会において1株につき5株の割合をもって分割する株式分割が承認され、当該株式分割に伴い定款の一部変更が行われた結果、発行済株式総数が増加しております。
2 2018年6月20日開催の定時株主総会決議に基づき、その他資本剰余金からの配当が行われたため、配当額の10%を資本準備金として積み立てております。
3 2020年6月25日開催の定時株主総会決議に基づき、株式交換が行われた結果、発行済株式総数及び資本準備金が増加しております。
4 行使価額修正条項付第2回新株予約権(行使指定条項条項付)の権利行使により、発行済株式総数、資本金及び資本準備金が増加しております。
5 2021年3月30日開催の臨時株主総会決議に基づき、資本金の減少を行いました。
6 行使価額修正条項付第2回新株予約権(行使指定条項条項付)の権利行使により、発行済株式総数、資本金及び資本準備金が増加しております。
7 2022年3月30日開催の臨時株主総会決議に基づき、資本金の減少を行いました。
発行済株式、議決権の状況
①【発行済株式】
(注) 「単元未満株式」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が50株含まれております。
| 2022年3月31日現在 | ||||
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 | |
| 無議決権株式 | - | - | - | |
| 議決権制限株式(自己株式等) | - | - | - | |
| 議決権制限株式(その他) | - | - | - | |
| 完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式) | - | - | |
| 普通株式 | 700 | |||
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 8,889,400 | 88,894 | - |
| 単元未満株式 | 普通株式 | 39,319 | - | 一単元(100株)未満の株式 |
| 発行済株式総数 | 8,929,419 | - | - | |
| 総株主の議決権 | - | 88,894 | - | |
(注) 「単元未満株式」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が50株含まれております。
自己株式等
②【自己株式等】
| 2022年3月31日現在 | |||||
| 所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数(株) | 他人名義所有株式数(株) | 所有株式数の合計(株) | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%) |
| (自己保有株式) FRACTALE㈱ | 東京都千代田区霞が関3-5-1 | 700 | - | 700 | 0.00 |
| 計 | - | 700 | - | 700 | 0.00 |