有価証券報告書-第18期(令和3年4月1日-令和4年3月31日)
企業結合等関係
(企業結合等関係)
共通支配下の取引等
取得による企業結合
Ⅰ 当社の連結子会社であるデューイ㈱は、合同会社モーブ及び合同会社バーミリオンに対して、匿名組合出資を行いました。
1.企業結合の概要
(1)被取得企業の名称及び事業の内容
被取得企業の名称 都立大学Ⅰ匿名組合及び都立大学Ⅱ匿名組合
事業内容 不動産・不動産信託受益権の取得、保有及び処分等
(2)企業結合を行った主な理由
安定的な賃料収入が得られる東京都目黒区に所在するマンションを信託財産とした信託受益権の保有・運用を行う匿名組合へ出資を行うものであります。
(3)企業結合日
2021年6月1日(みなし取得日 2021年7月31日)
(4)企業結合の法的形式
匿名組合出資持分の取得
(5)結合後企業の名称
変更はありません。
(6)取得した出資比率
都立大学Ⅰ匿名組合 100%
都立大学Ⅱ匿名組合 100%
(7)取得企業を決定するに至った主な根拠
当社の連結子会社であるデューイ㈱が、現金を対価として匿名組合出資持分を取得したことによるものであります。
2.連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
2021年8月1日から2022年1月31日まで
3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
4.主要な取得関連費用の内訳及び金額
該当事項はありません。
5.負ののれん発生益の金額及び発生原因
(1)負ののれん発生益の金額
96,181千円
(2)発生原因
取得した純資産の公正価値が取得対価を上回ったため、その差額を負ののれん発生益として認識しております。
6.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
Ⅱ 当社の連結子会社であるデューイ㈱は、㈱サテライト名古屋の株式を取得いたしました。
1.企業結合の概要
(1)被取得企業の名称及び事業の内容
被取得企業の名称 株式会社サテライト名古屋
事業内容 公営競技の会員制場外売場の経営
(2)企業結合を行った主な理由
当社のリアルアセット事業(不動産事業)の中核会社であるデューイ㈱では、サテライト名古屋、オートレース名古屋が入居する商業ビル一棟を名古屋市中区栄に所有しており、これまで㈱サテライト名古屋社に賃貸しております。今般、㈱サテライト名古屋の株式を所有する㈱プレジオより、㈱プレジオの経営が新型コロナウイルス感染症による営業自粛の影響等を受けて厳しい状況にあることから、㈱サテライト名古屋の今後の運営方針についてデューイ㈱と協議したいとの要請を受けることとなりました。
当社では、㈱サテライト名古屋が全国でも数少ない都市型・会員制の場外車券売場を運営しており、公営競技とスポーツ競技の両方を楽しむ安定した顧客基盤を有していることに着目し、新たなサービスの提供により会員の満足度を高めることが可能と考え、これまで競輪やオートレースに触れることの少なかった世代の新たな取り込みも目指してまいります。また近年、インターネットメディア事業、スマートフォンゲーム事業において、スポーツと公営競技の2つの側面を持つ「競輪・オートレース」が注目を集めております。当社では、公営競技のメディア運営、インターネットレジャーサービス事業といった新しい運営要素を場外車券売場に取り込むことで、㈱サテライト名古屋がスポーツと公営競技、インターネットメディアと場外車券場の融合という新しいスタイルの拠点へと変革していくことを目指してまいります。斯かる取り組み方針により、当社が所有する商業ビル及び㈱サテライト名古屋の価値の向上が図れると考え、当社では㈱サテライト名古屋を子会社化することといたしました。
(3)企業結合日
2021年12月22日(みなし取得日 2021年12月31日)
(4)企業結合の法的形式
株式の取得
(5)結合後企業の名称
変更はありません。
(6)取得した議決権比率
100%
(7)取得企業を決定するに至った主な根拠
当社の連結子会社であるデューイ㈱が、現金を対価として株式を取得したことによるものであります。
2.連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
2022年1月1日から2022年3月31日まで
3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
4.主要な取得関連費用の内訳及び金額
該当事項はありません。
5.負ののれん発生益の金額及び発生原因
(1)負ののれん発生益の金額
118,196千円
(2)発生原因
被取得企業の時価純資産額が取得対価を上回ったため、その差額を負ののれん発生益として認識しております。
6.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
共通支配下の取引等
取得による企業結合
Ⅰ 当社の連結子会社であるデューイ㈱は、合同会社モーブ及び合同会社バーミリオンに対して、匿名組合出資を行いました。
1.企業結合の概要
(1)被取得企業の名称及び事業の内容
被取得企業の名称 都立大学Ⅰ匿名組合及び都立大学Ⅱ匿名組合
事業内容 不動産・不動産信託受益権の取得、保有及び処分等
(2)企業結合を行った主な理由
安定的な賃料収入が得られる東京都目黒区に所在するマンションを信託財産とした信託受益権の保有・運用を行う匿名組合へ出資を行うものであります。
(3)企業結合日
2021年6月1日(みなし取得日 2021年7月31日)
(4)企業結合の法的形式
匿名組合出資持分の取得
(5)結合後企業の名称
変更はありません。
(6)取得した出資比率
都立大学Ⅰ匿名組合 100%
都立大学Ⅱ匿名組合 100%
(7)取得企業を決定するに至った主な根拠
当社の連結子会社であるデューイ㈱が、現金を対価として匿名組合出資持分を取得したことによるものであります。
2.連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
2021年8月1日から2022年1月31日まで
3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
| 都立大学Ⅰ匿名組合 | 都立大学Ⅱ匿名組合 | |||
| 取得の対価 | 現金 | 243,500千円 | 56,500千円 | |
| 取得原価 | 243,500千円 | 56,500千円 |
4.主要な取得関連費用の内訳及び金額
該当事項はありません。
5.負ののれん発生益の金額及び発生原因
(1)負ののれん発生益の金額
96,181千円
(2)発生原因
取得した純資産の公正価値が取得対価を上回ったため、その差額を負ののれん発生益として認識しております。
6.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
| 流動資産 | 1,543,988千円 | ||
| 固定資産 | 1,741千円 | ||
| 資産合計 | 1,545,729千円 | ||
| 流動負債 | 195,794千円 | ||
| 固定負債 | 953,754千円 | ||
| 負債合計 | 1,149,548千円 |
Ⅱ 当社の連結子会社であるデューイ㈱は、㈱サテライト名古屋の株式を取得いたしました。
1.企業結合の概要
(1)被取得企業の名称及び事業の内容
被取得企業の名称 株式会社サテライト名古屋
事業内容 公営競技の会員制場外売場の経営
(2)企業結合を行った主な理由
当社のリアルアセット事業(不動産事業)の中核会社であるデューイ㈱では、サテライト名古屋、オートレース名古屋が入居する商業ビル一棟を名古屋市中区栄に所有しており、これまで㈱サテライト名古屋社に賃貸しております。今般、㈱サテライト名古屋の株式を所有する㈱プレジオより、㈱プレジオの経営が新型コロナウイルス感染症による営業自粛の影響等を受けて厳しい状況にあることから、㈱サテライト名古屋の今後の運営方針についてデューイ㈱と協議したいとの要請を受けることとなりました。
当社では、㈱サテライト名古屋が全国でも数少ない都市型・会員制の場外車券売場を運営しており、公営競技とスポーツ競技の両方を楽しむ安定した顧客基盤を有していることに着目し、新たなサービスの提供により会員の満足度を高めることが可能と考え、これまで競輪やオートレースに触れることの少なかった世代の新たな取り込みも目指してまいります。また近年、インターネットメディア事業、スマートフォンゲーム事業において、スポーツと公営競技の2つの側面を持つ「競輪・オートレース」が注目を集めております。当社では、公営競技のメディア運営、インターネットレジャーサービス事業といった新しい運営要素を場外車券売場に取り込むことで、㈱サテライト名古屋がスポーツと公営競技、インターネットメディアと場外車券場の融合という新しいスタイルの拠点へと変革していくことを目指してまいります。斯かる取り組み方針により、当社が所有する商業ビル及び㈱サテライト名古屋の価値の向上が図れると考え、当社では㈱サテライト名古屋を子会社化することといたしました。
(3)企業結合日
2021年12月22日(みなし取得日 2021年12月31日)
(4)企業結合の法的形式
株式の取得
(5)結合後企業の名称
変更はありません。
(6)取得した議決権比率
100%
(7)取得企業を決定するに至った主な根拠
当社の連結子会社であるデューイ㈱が、現金を対価として株式を取得したことによるものであります。
2.連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
2022年1月1日から2022年3月31日まで
3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
| 取得の対価 | 現金 | 50,000千円 | |
| 取得原価 | 50,000千円 |
4.主要な取得関連費用の内訳及び金額
該当事項はありません。
5.負ののれん発生益の金額及び発生原因
(1)負ののれん発生益の金額
118,196千円
(2)発生原因
被取得企業の時価純資産額が取得対価を上回ったため、その差額を負ののれん発生益として認識しております。
6.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
| 流動資産 | 96,669千円 | ||
| 固定資産 | 100,182千円 | ||
| 資産合計 | 196,851千円 | ||
| 流動負債 | 28,654千円 | ||
| 負債合計 | 28,654千円 |