有価証券報告書-第16期(平成31年4月1日-令和2年3月31日)

(企業結合等関係)
取得による企業結合
当社は、2019年4月23日付臨時取締役会において、Cytori Japan S1投資事業有限責任組合への出資を通じて、米国Cytori Therapeutics, Inc.(以下「米国サイトリ社」という。)の日本子会社であるサイトリ・セラピューティクス株式会社(以下「サイトリ社」という。)の株式を取得し、子会社化することについて決議し、2019年4月25日付で同社の株式を取得しました。
企業結合を行った主な理由
米国NASDAQ上場のバイオ企業である米国サイトリ社は、脂肪組織由来幹細胞を用いた再生医療領域ではグローバルリーダーの1社であります。日本では2012年に医療機器としての認可を受け、2018年11月には高度管理医療機器クラスⅢとしての承認を受けております。また米国、ヨーロッパ、日本において細胞治療の開発に取り組んでおり、複数の難治性疾患に対して国内外の大学及び研究機関と前臨床試験や医師主導型治験、そして企業主導型治験などの臨床試験を進めております。
今回当社では、サイトリ社の代表者である白浜靖司郎氏(以下「白浜氏」という。)と共同で、米国サイトリ社が保有するサイトリ社の株式および日本における脂肪組織由来幹細胞に関連する全ての特許を取得いたします。白浜氏は、世界最先端の再生医療を日本企業が主導していくことを目指しており、今般、マネジメントバイアウトの手法で再生医療の分野ではグローバルリーダーの1社である米国サイトリ社の資産を取得することで米国サイトリ社と合意しました。今後当社としては、当社の知見・経験をもとに、白浜氏及びサイトリ社と共同して大きく3つの取り組みを進めていく予定であります。
① サイトリ社が取り組む様々な難治性疾患の日本国内での臨床試験の推進を金融面で支援すると共に、早期の承認申請を進めていきます。
② 患者さんご自身の幹細胞を用いて疾患を治療する目的でStem Source Cell Bank (幹細胞バンク)の拠点づくりを不動産面で支援すると共に、幹細胞バンクと再生医療の認知と普及を進めていきます。
③ サイトリ社が将来的には日本国内のみならず米国、ヨーロッパ、アジアでの事業展開を検討していることから、当社が早期のグローバル展開を協力していくと共に、サイトリ社の日本国内市場での新規株式公開を支援していきます。
(Cytori Japan S1投資事業有限責任組合)
1.企業結合の概要
(1)被取得企業の名称及びその事業内容
被取得企業の名称 Cytori Japan S1投資事業有限責任組合
事業の内容 投資事業
(2)企業結合日
2019年4月23日(みなし取得日 2019年6月30日)
(3)企業結合の法的形式
投資事業有限責任組合契約に基づく出資
(4)結合後企業の名称
変更はありません。
(5)出資比率
95.8%
(6)取得企業を決定するに至った主な根拠
現金を対価とし持分を取得したことによるものです。
2.連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
2019年7月1日から2019年12月31日まで
3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得の対価 現金 340,000千円
取得原価 340,000千円
4.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1)発生したのれんの金額
702千円
(2)発生原因
出資から、みなし取得日までに発生した管理費用等により、取得時の純資産が取得価額を下回ったため発生しております。
(3)償却方法及び償却期間
重要性が乏しいため即時償却しております。
5.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	117,454	千円
固定資産	237,537	千円
資産合計	354,991	千円
流動負債	724	千円
負債合計	724	千円

6.企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
被取得企業組成後速やかに取得しているため、連結損益計算書に及ぼす影響額はありません。
(サイトリ・セラピューティクス株式会社)
1.企業結合の概要
(1)被取得企業の名称及びその事業内容
被取得企業の名称 サイトリ・セラピューティクス株式会社
事業の内容 医療機器の製造、輸出入及び販売
医療機器の修理及び賃貸
幹細胞バンクシステム(幹細胞の保管・貯蔵)導入・運用
(2)企業結合日
2019年4月25日(みなし取得日 2019年6月30日)
(3)企業結合の法的形式
株式取得
(4)結合後企業の名称
変更はありません。
(5)取得した議決権比率
61.8%
(6)取得企業を決定するに至った主な根拠
当社の連結子会社であるCytori Japan S1投資事業有限責任組合が、現金を対価としてサイトリ社の株式を取得したことによるものです。
2.連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
2019年7月1日から2019年12月31日まで
3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得の対価 現金 1,437千米国ドル
取得原価 1,437千米国ドル
取得の対価には、被取得企業の株式の対価に加え、被取得企業に対する債権の買取額1,437千米国ドルが含まれています。なお、被取得企業は2019年6月11日付で株主割合増資を実施し、当社はCytori Japan S1投資事業有限責任組合を通じて1,481株(67,600千円)を引き受けております。
4.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1)発生したのれんの金額
110,732千円
(2)発生原因
今後の事業展開によって期待される超過収益力から発生したものであります。
(3)償却方法及び償却期間
10年間にわたる均等償却
5.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	228,231	千円
固定資産	123,240	千円
資産合計	351,472	千円
流動負債	286,453	千円
固定負債	108,151	千円
負債合計	394,604	千円

6.企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
当連結会計年度における概算額の算定が困難であるため、記載しておりません。
また、2019年9月9日開催の取締役会において、ホテルKANAZAWA合同会社(旧 ナッツリアルエステート合同会社)が組成する匿名組合を通じホテル金沢株式会社の株式を取得することについて決議し、2019年9月27日付で同社株式を取得し、連結子会社といたしました。
(ホテル金沢株式会社)
1.企業結合の概要
(1)被取得企業の名称及びその事業の内容
名称:ホテル金沢株式会社
事業の内容:ホテル経営
(2)企業結合を行った理由
長期間にわたり安定的なキャッシュ・フローが見込めるホテル不動産に対しては、国内外の投資家による投資意欲は継続的に高い水準にあり、訪日外国人の更なる増加が期待されている中、当社では既存のホテルや旅館のリノベーション事業、新たなホテルや旅館の不動産開発事業を強化していく方針であります。
ホテル金沢は、JR金沢駅から徒歩1分の好立地に位置する金沢を代表するホテルの一つです。多数の観光スポットを有する金沢は、北陸新幹線の開業で観光客によるアクセスが大幅に改善し、国内外からの観光客数は年々増加傾向にあります。当社グループでは、保有する経営資源及びノウハウを提供することで、ホテル金沢の更なる成長を支援する目的で同社株式を取得いたしました。
(3)企業結合日
2019年9月27日(みなし取得日 2019年9月30日)
(4)企業結合の法的形式
株式の取得
(5)結合後企業の名称
変更はありません。
(6)取得した議決権比率
100%
(7)取得企業を決定するに至った主な根拠
ホテルKANAZAWA合同会社が組成した匿名組合を通じ、現金を対価として株式を取得したことによるものであります。
2.連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間
2019年10月1日から2020年3月31日まで
3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価(現金)	1,800,000千円
取得原価	1,800,000千円

4.主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー業務に対する報酬・手数料等 11,129千円
5.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1)発生したれんの金額
697,175千円
(2)発生原因
今後の事業展開よって期待される収益力及び不動産の評価によるものであります。
(3)償却方法及び償却期間
20年間にわたる均等償却
6.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	516,032	千円
固定資産	7,744,311	千円
資産合計	8,260,344	千円
流動負債	368,454	千円
固定負債	6,789,065	千円
負債合計	7,157,519	千円

7.企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
当連結会計年度における概算額の算定が困難であるため、記載しておりません。