有価証券報告書-第17期(令和2年4月1日-令和3年3月31日)

(企業結合等関係)
共通支配下の取引等
株式交換による完全子会社化
1.取引の概要
(1)対象となった企業の名称及びその事業の内容
企業の名称 サイトリ・セラピューティクス株式会社
事業の内容 医療機器の製造、輸出入及び販売
医療機器の修理及び賃貸
幹細胞バンクシステム(幹細胞の保管・貯蔵)導入・運用
(2)企業結合日
2020年7月7日(みなし取得日 2020年9月30日)
(3)企業結合の法的形式
当社を完全親会社、サイトリ・セラピューティクス㈱(以下「サイトリ社」という。)を完全子会社とする株式交換
(4)結合後企業の名称
変更はありません。
(5)取引の目的
サイトリ社買収当初は、同社の国内市場での新規株式公開を支援していく方針でありましたが、その実現までに期間を要することが判明したこと、親子上場に係る潜在的な利益相反の可能性の排除のため機動的かつ柔軟な経営体制の構築が困難になること等から、新規株式公開ではなく、完全子会社化することが、当社グループの経営の効率化を更に進め、当社グループの企業価値向上に資すると判断いたしました。
2.実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 2019年1月16日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 2019年1月16日)に基づき、共通支配下の取引として会計処理を行いました。
3.子会社株式の追加取得に関する事項
(1)追加取得した子会社株式の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価(当社普通株式)	3,001,314千円
取得原価	3,001,314千円

(2)本株式交換に係る割当ての内容

	FRACTALE㈱ (株式交換完全親会社)	サイトリ・セラピューティクス㈱ (株式交換完全子会社)
本株式交換に係る 交換比率	1	1,038
本株式交換により 交付する株式数	当社普通株式:1,951,440株

(注)なお、本株式交換にあたり、当社の自己株式471,216株の交付を行うとともに、新たに普通株式を1,480,224株発行いたしました。
(3)株式交換比率の算定方法
本株式交換に用いられる株式交換比率の公正性及び妥当性を確保するため、当社及びサイトリ社から独立した第三者算定機関であるマクサス・コーポレートアドバイザリー株式会社(以下「マクサス・コーポレートアドバイザリー」という。)に当社が株式交換比率の算定を依頼しました。
当社は、マクサス・コーポレートアドバイザリーから提出を受けた株式交換比率の算定結果を踏まえ、サイトリ社と慎重な検討・協議・交渉を行った結果、当社の取締役会及びサイトリ社の取締役が上記株式交換比率は両社の株主の皆様にとり妥当なものであると判断し、本株式交換を行うことを合意いたしました。
4.非支配株主との取引に係る持分の変動に関する事項
(1)資本剰余金の主な変動要因
子会社株式の追加取得
(2)非支配株主との取引によって減少した資本剰余金の金額
2,879,974千円
取得による企業結合
1.企業結合の概要
(1)被取得企業の名称及びその事業の内容
名称:株式会社アレグロクスホテルマネジメント
事業の内容:ホテルなどの運営受託事業、レベニューマネジメントコンサルティング事業
(2)企業結合を行った理由
当社はグループ全体のホテル事業の経営効率化を常に追求し、グローバルホテルチェーンブランドの導入やホスピタリティサービス・メディカルサービスの拡充等によりホテル事業の付加価値の向上を目指すことが、今後のホテル事業の推進において重要と考えております。その実現のために、2019年8月30日FRACTALEホテルマネジメント㈱(現社名 フラクタルホスピタリティ㈱)を設立し、ホテル運営受託事業を行って参りました。㈱アレグロクスホテルマネジメントは、当社連結子会社であるホテル金沢㈱の運営受託事業の外注先としてこれまで取引しておりましたが、両社を統合することにより、業務効率化やシナジー効果が見込めるため、吸収合併することを決定いたしました。
(3)企業結合日
2020年9月1日
(4)企業結合の法的形式
FRACTALEホテルマネジメント㈱(現社名 フラクタルホスピタリティ㈱)を存続会社、㈱アレグロクスホテルマネジメントを消滅会社とする吸収合併
(5)結合後企業の名称
フラクタルホスピタリティ㈱(旧社名 FRACTALEホテルマネジメント㈱)
(6)取得した議決権比率
合併直前に所有していた議決権比率 91%
企業結合日後の議決権比率 90%
(7)取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得したことによるものであります。
2.連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
2020年9月1日から2021年3月31日
3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価(現金)	21,112千円
取得原価	21,112千円

4.本合併に係る割当の内容

	FRACTALE ホテルマネジメント㈱ (吸収合併存続会社)	㈱アレグロクスホテルマネジメント (吸収合併消滅会社)
当該合併に係る 割当比率	1	8

5.主要な取得関連費用の内容及び金額
該当事項はありません。
6.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
該当事項はありません。
7.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	37,909	千円
固定資産	5,013	千円
資産合計	42,922	千円
流動負債	5,953	千円
固定負債	15,000	千円
負債合計	20,953	千円