有価証券報告書-第15期(平成30年4月1日-平成31年3月31日)

(重要な後発事象)
(取得による企業結合)
当社は、2019年4月23日付臨時取締役会において、新たに連結子会社となる投資事業有限責任組合への出資を通じ て、米国Cytori Therapeutics, Inc.(以下「米国サイトリ社」という。)の日本子会社であるサイトリ・セラピューティクス株式会社(以下「サイトリ社」という。)の61.8%の株式を取得し、子会社化することについて決議し、2019年4月25日付で同社の株式の61.8%を取得しました。
1.企業結合の概要
(1)被取得企業の名称及びその事業内容
被取得企業の名称 サイトリ・セラピューティクス株式会社
事業の内容 医療機器の製造、輸出入及び販売
医療機器の修理及び賃貸
幹細胞バンクシステム(幹細胞の保管・貯蔵)導入・運用
(2)企業結合を行った主な理由
米国NASDAQ上場のバイオ企業である米国サイトリ社は、脂肪組織由来幹細胞を用いた再生医療領域ではグローバルリーダーの1社であります。日本では2012年に医療機器としての認可を受け、2018年11月には高度管理医療機器クラスⅢとしての承認を受けております。また米国、ヨーロッパ、日本において細胞治療の開発に取り組んでおり、複数の難治性疾患に対して国内外の大学及び研究機関と前臨床試験や医師主導型治験、そして企業主導型治験などの臨床試験を進めております。
今回当社では、サイトリ社の代表者である白浜靖司郎氏(以下「白浜氏」という。)と共同で、米国サイトリ社が保有するサイトリ社の株式および日本における脂肪組織由来幹細胞に関連する全ての特許を取得いたします。白浜氏は、世界最先端の再生医療を日本企業が主導していくことを目指しており、今般、マネジメントバイアウトの手法で再生医療の分野ではグローバルリーダーの1社である米国サイトリ社の資産を取得することで米国サイトリ社と合意しました。今後当社としては、当社の知見・経験をもとに、白浜氏及びサイトリ社と共同して大きく3つの取り組みを進めていく予定であります。
①サイトリ社が取り組む様々な難治性疾患の日本国内での臨床試験の推進を金融面で支援すると共に、早期の承認申請を進めていきます。
②患者さんご自身の幹細胞を用いて疾患を治療する目的でStem Source Cell Bank (幹細胞バンク)の拠点づくりを不動産面で支援すると共に、幹細胞バンクと再生医療の認知と普及を進めていきます。
③サイトリ社が将来的には日本国内のみならず米国、ヨーロッパ、アジアでの事業展開を検討していることから、当社が早期のグローバル展開を協力していくと共に、サイトリ社の日本国内市場での新規株式公開を支援していきます。
(3)企業結合日
2019年4月25日(みなし取得日 2019年6月30日)
(4)企業結合の法的形式
株式取得
(5)結合後企業の名称
変更はありません。
(6)取得した議決権比率
61.8%
(7)取得企業を決定するに至った主な根拠
当社の連結子会社であるCytori Japan S1投資事業有限責任組合が、現金を対価としてサイトリ社の株式を取得したことによるものです。
2.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得の対価 現金 1,437千米国ドル
取得原価 1,437千米国ドル
取得の対価には、被取得企業の株式の対価に加え、被取得企業に対する債権の買取額1,437千米国ドルが含まれています。
3.主要な取得関連費用の内容及び金額
現時点では確定しておりません。
4.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
現時点では確定しておりません。
5.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
現時点では確定しておりません。