有価証券報告書-第16期(平成31年4月1日-令和2年3月31日)

(重要な後発事象)
連結子会社の増資
当社の連結子会社であるサイトリ・セラピューティクス株式会社(以下「サイトリ社」という。)(12月決算)は、2020年3月23日開催の臨時株主総会において、株主及び第三者に対する新株式の発行について決議いたしました。当社の連結子会社Cytori Japan S1投資事業有限責任組合(12月決算)は、このうち25株を引き受けており、増資後の当社の実質的な持分比率は56.37%となっております。
その概要は以下のとおりであります。
(1)発行株式数: 普通株式 419株
(2)発行価額: 1株当たり952,000円
(3)発行価額の総額: 398,888千円
(4)発行価額のうち資本に組入れた額: 199,444千円
(5)払込のスケジュール: 2020年3月24日
(6)資金の使途: 運転資金
株式交換による完全子会社化
当社は、2020年5月15日開催の取締役会において、当社を株式交換完全親会社とし、当社の連結子会社であるサイトリ社を株式交換完全子会社とする株式交換(以下「本株式交換」という。)を実施することを決議し、同日内で株式交換契約(以下「本株式交換契約」という。)を締結いたしました。
なお、本株式交換については、当社及びサイトリ社のそれぞれ株主総会での決議により、本株式交換契約の承認を得た上で、2020年7月7日を効力発生日として行われる予定です。
当該企業結合の概要は以下のとおりであります。
1.企業結合の概要
(1)被取得企業の名称及び事業の内容
株式交換完全子会社の名称 サイトリ・セラピューティクス株式会社
事業の内容 医療機器の製造、輸出入及び販売
医療機器の修理及び賃貸
幹細胞バンクシステム(幹細胞の保管・貯蔵)導入・運用
(2)企業結合の目的
当社では、医療、金融、不動産事業のアセットマネジメントを通じて、当社ステークホルダーの方々に持続的な価値提供を作り出すことに取り組んでおります。
サイトリ社買収当初は、同社の国内市場での新規株式公開を支援していく方針でありましたが、その実現までに期間を要することが判明したこと、親子上場に係る潜在的な利益相反の可能性の排除のため機動的かつ柔軟な経営体制の構築が困難になること等から、新規株式公開ではなく、完全子会社化することが、当社グループの経営の効率化を更に進め、当社グループの企業価値向上に資すると判断いたしました。
(3)企業結合日
2020年7月7日
(4)企業結合の法的形式
株式交換
(5)結合後企業の名称
変更はありません。
(6)取得した議決権比率
100%
(7)取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が本株式交換により、サイトリ社の議決権の100%を取得し、サイトリ社が完全子会社になることによるものであります。
2.株式の種類別の交換比率及びその算定方法並びに交付する株式数
(1)株式の種類別の交換比率
サイトリ社の普通株式1株に対して、当社の普通株式1,038株を割当交付いたします。
(2)株式交換比率の算定方法
本株式交換に用いられる株式交換比率の公正性及び妥当性を確保するため、当社及びサイトリ社から独立した第三者算定機関であるマクサス・コーポレートアドバイザリー株式会社(以下「マクサス・コーポレートアドバイザリー」という。)に当社が株式交換比率の算定を依頼しました。
当社は、マクサス・コーポレートアドバイザリーから提出を受けた株式交換比率の算定結果を踏まえ、サイトリ社と慎重な検討・協議・交渉を行った結果、当社の取締役会及びサイトリ社の取締役が上記株式交換比率は両社の株主の皆様にとり妥当なものであると判断し、本株式交換を行うことを合意いたしました。
(3)交付する株式数
1,951,440株(予定)
なお、本株式交換にあたり、当社の自己株式471,216株の交付を行うとともに、新たに普通株式を1,480,224株発行する予定であります。
(4)実施する会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号)に基づき、共通支配下の取引として処理する予定です。