臨時報告書
- 【提出】
- 2016/04/12 16:53
- 【資料】
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提出理由
当社は、平28年4月1日付の取締役会において、Beddison Groupの子会社5社の株式及び4つのユニットトラストの持分を取得し、子会社化することについて決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第8号の2の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
子会社取得の決定
(1)取得対象子会社に関する事項
(Hoban Recruitment Pty Ltd)
(Hoban Recruitment Unit Trust)
(注)Hoban Recruitment Unit Trustは、豪州において一般に公正妥当と認められる会計基準に基づいて財務諸表を作成しておりますが、営業利益及び経常利益は算出しておらず、売上高、税引前当期純利益及び当期純利益を記載しております。
(Luxxe Outsourced Hotel Services Pty Ltd)
(Luxxe Outsourced Hotel Services Unit Trust)
(The Beddison Group Pty Ltd)
(注)The Beddison Group Pty Ltdは、豪州において一般に公正妥当と認められる会計基準に基づいて財務諸表を作成しておりますが、営業利益及び経常利益は算出しておらず、売上高、税引前当期純利益及び当期純利益を記載しております。
(Clicks Recruit (Australia) Pty Ltd)
(Clicks Recruit (Australia) Unit Trust)
(注)Clicks Recruit (Australia) Unit Trustは、豪州において一般に公正妥当と認められる会計基準に基づいて財務諸表を作成しておりますが、営業利益及び経常利益は算出しておらず、売上高、税引前当期純利益及び当期純利益を記載しております。
(Index Consultants Pty Ltd)
(Index Consultants Unit Trust)
(注)Index Consultants Unit Trustは、豪州において一般に公正妥当と認められる会計基準に基づいて財務諸表を作成しておりますが、営業利益及び経常利益は算出しておらず、売上高、税引前当期純利益及び当期純利益を記載しております。
(2)取得対象子会社に関する子会社取得の目的
豪州においてIT系及び金融分野での事業強化をはかるとともに、景気の影響を受けにくい政府機関への人材ビジネスを展開し、当社グループの事業安定化と拡大の両立を加速させてまいります。
(3)取得対象子会社に関する子会社取得の対価の額
上記8社の普通株式 3,930百万円
アドバイザリー費用等(概算額) 100百万円
合計(概算額) 4,030百万円
以 上
(Hoban Recruitment Pty Ltd)
| ① 商号 | Hoban Recruitment Pty Ltd | ||
| ② 本店の所在地 | Level 35, 360 Collins Street, Melbourne VIC 3000, Australia | ||
| ③ 代表者の氏名 | Chairman, Anthony John Beddison | ||
| ④ 資本金の額 | 2AUD(平成27年6月30日現在) | ||
| ⑤ 純資産の額 | 2AUD(平成27年6月30日現在) | ||
| ⑥ 総資産の額 | 2AUD(平成27年6月30日現在) | ||
| ⑦ 事業の内容 | Hoban Recruitment Unit Trustの法人受託者 | ||
| ⑧ 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、税引前当期純利益及び当期純利益 | |||
| Hoban Recruitment Pty LtdはHoban Recruitment Unit Trustの法人受託者であり、自社で取引を行っていないため、該当事項はありません。 | |||
| ⑨ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係 | 資本関係 | 当社と当該会社の間には、記載すべき資本関係はありません。また、当社の関係者及び関係会社と当該会社の関係者及び関係会社の間には、記載すべき資本関係はありません。 | |
| 人的関係 | 当社と当該会社の間には、記載すべき人的関係はありません。また、当社の関係者及び関係会社と当該会社の関係者及び関係会社の間には、記載すべき人的関係はありません。 | ||
| 取引関係 | 当社と当該会社の間には、記載すべき取引関係はありません。また、当社の関係者及び関係会社と当該会社の関係者及び関係会社の間には、記載すべき取引関係はありません。 | ||
(Hoban Recruitment Unit Trust)
| ① 商号 | Hoban Recruitment Unit Trust | ||
| ② 本店の所在地 | Level 35, 360 Collins Street, Melbourne VIC 3000, Australia | ||
| ③ 代表者の氏名 | Chairman, Anthony John Beddison | ||
| ④ ユニットキャピタル | 160AUD(平成27年6月30日現在) | ||
| ⑤ 純資産の額 | 1,523 thousand AUD(平成27年6月30日現在) | ||
| ⑥ 総資産の額 | 18,566 thousand AUD(平成27年6月30日現在) | ||
| ⑦ 事業の内容 | 製造業への請負、派遣、有料職業紹介、及び採用プロセスアウトソーシングサービス(RPO) | ||
| ⑧ 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、税引前当期純利益及び当期純利益(単位:千AUD) | |||
| 決算期 | 平成25年6月期 | 平成26年6月期 | 平成27年6月期 |
| 売上高 | 73,766 | 79,217 | 145,292 |
| 税引前当期純利益 | 2,577 | 3,587 | 3,899 |
| 当期純利益 | 2,577 | 3,587 | 3,899 |
| ⑨ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係 | 資本関係 | 当社と当該会社の間には、記載すべき資本関係はありません。また、当社の関係者及び関係会社と当該会社の関係者及び関係会社の間には、記載すべき資本関係はありません。 | |
| 人的関係 | 当社と当該会社の間には、記載すべき人的関係はありません。また、当社の関係者及び関係会社と当該会社の関係者及び関係会社の間には、記載すべき人的関係はありません。 | ||
| 取引関係 | 当社と当該会社の間には、記載すべき取引関係はありません。また、当社の関係者及び関係会社と当該会社の関係者及び関係会社の間には、記載すべき取引関係はありません。 | ||
(注)Hoban Recruitment Unit Trustは、豪州において一般に公正妥当と認められる会計基準に基づいて財務諸表を作成しておりますが、営業利益及び経常利益は算出しておらず、売上高、税引前当期純利益及び当期純利益を記載しております。
(Luxxe Outsourced Hotel Services Pty Ltd)
| ① 商号 | Luxxe Outsourced Hotel Services Pty Ltd | ||
| ② 本店の所在地 | C/-Pitcher Partners, Level19, 15 William Street, Melbourne VIC 3000, Australia | ||
| ③ 代表者の氏名 | Chairman, Anthony John Beddison | ||
| ④ 資本金の額 | 2AUD(平成27年6月30日現在) | ||
| ⑤ 純資産の額 | 2AUD(平成27年6月30日現在) | ||
| ⑥ 総資産の額 | 2AUD(平成27年6月30日現在) | ||
| ⑦ 事業の内容 | Luxxe Outsourced Hotel Services Unit Trustの法人受託者 | ||
| ⑧ 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、税引前当期純利益及び当期純利益 | |||
| Luxxe Outsourced Hotel Services Pty LtdはLuxxe Outsourced Hotel Services Unit Trustの法人受託者であり、自社で取引を行っていないため、該当事項はありません。 | |||
| ⑨ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係 | 資本関係 | 当社と当該会社の間には、記載すべき資本関係はありません。また、当社の関係者及び関係会社と当該会社の関係者及び関係会社の間には、記載すべき資本関係はありません。 | |
| 人的関係 | 当社と当該会社の間には、記載すべき人的関係はありません。また、当社の関係者及び関係会社と当該会社の関係者及び関係会社の間には、記載すべき人的関係はありません。 | ||
| 取引関係 | 当社と当該会社の間には、記載すべき取引関係はありません。また、当社の関係者及び関係会社と当該会社の関係者及び関係会社の間には、記載すべき取引関係はありません。 | ||
(Luxxe Outsourced Hotel Services Unit Trust)
| ① 商号 | Luxxe Outsourced Hotel Services Unit Trust | ||
| ② 本店の所在地 | C/-Pitcher Partners, Level19, 15 William Street, Melbourne VIC 3000, Australia | ||
| ③ 代表者の氏名 | Chairman, Anthony John Beddison | ||
| ④ ユニットキャピタル | 2AUD(平成27年6月30日現在) | ||
| ⑤ 純資産の額 | 2AUD(平成27年6月30日現在) | ||
| ⑥ 総資産の額 | 2AUD(平成27年6月30日現在) | ||
| ⑦ 事業の内容 | ホテルやサービス業に対するハウスキーピング及び関連サービスのアウトソーシング事業 | ||
| ⑧ 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、税引前当期純利益及び当期純利益 | |||
| Luxxe Outsourced Hotel Services Unit Trustは、平成27年11月に事業を開始したため、経営成績はありません。 | |||
| ⑨ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係 | 資本関係 | 当社と当該会社の間には、記載すべき資本関係はありません。また、当社の関係者及び関係会社と当該会社の関係者及び関係会社の間には、記載すべき資本関係はありません。 | |
| 人的関係 | 当社と当該会社の間には、記載すべき人的関係はありません。また、当社の関係者及び関係会社と当該会社の関係者及び関係会社の間には、記載すべき人的関係はありません。 | ||
| 取引関係 | 当社と当該会社の間には、記載すべき取引関係はありません。また、当社の関係者及び関係会社と当該会社の関係者及び関係会社の間には、記載すべき取引関係はありません。 | ||
(The Beddison Group Pty Ltd)
| ① 商号 | The Beddison Group Pty Ltd | ||
| ② 本店の所在地 | Level 35, 360 Collins Street, Melbourne VIC 3000, Australia | ||
| ③ 代表者の氏名 | Chairman, Anthony John Beddison | ||
| ④ 資本金の額 | 20,000AUD(平成27年6月30日現在) | ||
| ⑤ 純資産の額 | 2,010 thousand AUD(平成27年6月30日現在) | ||
| ⑥ 総資産の額 | 2,987 thousand AUD(平成27年6月30日現在) | ||
| ⑦ 事業の内容 | グループ内企業のマネジメントとシェアードサービスサポートの提供 | ||
| ⑧ 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、税引前当期純利益及び当期純利益(単位:千AUD) | |||
| 決算期 | 平成25年6月期 | 平成26年6月期 | 平成27年6月期 |
| 売上高 | 3,085 | 2,852 | 3,106 |
| 税引前当期純利益 | 623 | 318 | 319 |
| 当期純利益 | 426 | 228 | 252 |
| ⑨ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係 | 資本関係 | 当社と当該会社の間には、記載すべき資本関係はありません。また、当社の関係者及び関係会社と当該会社の関係者及び関係会社の間には、記載すべき資本関係はありません。 | |
| 人的関係 | 当社と当該会社の間には、記載すべき人的関係はありません。また、当社の関係者及び関係会社と当該会社の関係者及び関係会社の間には、記載すべき人的関係はありません。 | ||
| 取引関係 | 当社と当該会社の間には、記載すべき取引関係はありません。また、当社の関係者及び関係会社と当該会社の関係者及び関係会社の間には、記載すべき取引関係はありません。 | ||
(注)The Beddison Group Pty Ltdは、豪州において一般に公正妥当と認められる会計基準に基づいて財務諸表を作成しておりますが、営業利益及び経常利益は算出しておらず、売上高、税引前当期純利益及び当期純利益を記載しております。
(Clicks Recruit (Australia) Pty Ltd)
| ① 商号 | Clicks Recruit (Australia) Pty Ltd | ||
| ② 本店の所在地 | Level 35, 360 Collins Street, Melbourne VIC 3000, Australia | ||
| ③ 代表者の氏名 | Chairman, Anthony John Beddison | ||
| ④ 資本金の額 | 2AUD(平成27年6月30日現在) | ||
| ⑤ 純資産の額 | 2AUD(平成27年6月30日現在) | ||
| ⑥ 総資産の額 | 2AUD(平成27年6月30日現在) | ||
| ⑦ 事業の内容 | Clicks Recruit (Australia) Unit Trustの法人受託者 | ||
| ⑧ 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、税引前当期純利益及び当期純利益 | |||
| Clicks Recruit (Australia) Pty LtdはClicks Recruit (Australia) Unit Trustの法人受託者であり、自社で取引を行っていないため、該当事項はありません。 | |||
| ⑨ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係 | 資本関係 | 当社と当該会社の間には、記載すべき資本関係はありません。また、当社の関係者及び関係会社と当該会社の関係者及び関係会社の間には、記載すべき資本関係はありません。 | |
| 人的関係 | 当社と当該会社の間には、記載すべき人的関係はありません。また、当社の関係者及び関係会社と当該会社の関係者及び関係会社の間には、記載すべき人的関係はありません。 | ||
| 取引関係 | 当社と当該会社の間には、記載すべき取引関係はありません。また、当社の関係者及び関係会社と当該会社の関係者及び関係会社の間には、記載すべき取引関係はありません。 | ||
(Clicks Recruit (Australia) Unit Trust)
| ① 商号 | Clicks Recruit (Australia) Unit Trust | ||
| ② 本店の所在地 | Level 35, 360 Collins Street, Melbourne VIC 3000, Australia | ||
| ③ 代表者の氏名 | Chairman, Anthony John Beddison | ||
| ④ ユニットキャピタル | 135AUD(平成27年6月30日現在) | ||
| ⑤ 純資産の額 | 2,782 thousand AUD(平成27年6月30日現在) | ||
| ⑥ 総資産の額 | 15,610 thousand AUD(平成27年6月30日現在) | ||
| ⑦ 事業の内容 | IT事業における派遣・請負、有料職業紹介 | ||
| ⑧ 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、税引前当期純利益及び当期純利益(単位:千AUD) | |||
| 決算期 | 平成25年6月期 | 平成26年6月期 | 平成27年6月期 |
| 売上高 | 89,020 | 74,968 | 73,013 |
| 税引前当期純利益 | 2,451 | 1,904 | 2,258 |
| 当期純利益 | 2,451 | 1,904 | 2,258 |
| ⑨ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係 | 資本関係 | 当社と当該会社の間には、記載すべき資本関係はありません。また、当社の関係者及び関係会社と当該会社の関係者及び関係会社の間には、記載すべき資本関係はありません。 | |
| 人的関係 | 当社と当該会社の間には、記載すべき人的関係はありません。また、当社の関係者及び関係会社と当該会社の関係者及び関係会社の間には、記載すべき人的関係はありません。 | ||
| 取引関係 | 当社と当該会社の間には、記載すべき取引関係はありません。また、当社の関係者及び関係会社と当該会社の関係者及び関係会社の間には、記載すべき取引関係はありません。 | ||
(注)Clicks Recruit (Australia) Unit Trustは、豪州において一般に公正妥当と認められる会計基準に基づいて財務諸表を作成しておりますが、営業利益及び経常利益は算出しておらず、売上高、税引前当期純利益及び当期純利益を記載しております。
(Index Consultants Pty Ltd)
| ① 商号 | Index Consultants Pty Ltd | ||
| ② 本店の所在地 | Level 35, 360 Collins Street, Melbourne VIC 3000, Australia | ||
| ③ 代表者の氏名 | Chairman, Anthony John Beddison | ||
| ④ 資本金の額 | 2AUD(平成27年6月30日現在) | ||
| ⑤ 純資産の額 | 2AUD(平成27年6月30日現在) | ||
| ⑥ 総資産の額 | 2AUD(平成27年6月30日現在) | ||
| ⑦ 事業の内容 | Index Consultants Unit Trustの法人受託者 | ||
| ⑧ 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、税引前当期純利益及び当期純利益 | |||
| Index Consultants Pty LtdはIndex Consultants Unit Trustの法人受託者であり、自社で取引を行っていないため、該当事項はありません。 | |||
| ⑨ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係 | 資本関係 | 当社と当該会社の間には、記載すべき資本関係はありません。また、当社の関係者及び関係会社と当該会社の関係者及び関係会社の間には、記載すべき資本関係はありません。 | |
| 人的関係 | 当社と当該会社の間には、記載すべき人的関係はありません。また、当社の関係者及び関係会社と当該会社の関係者及び関係会社の間には、記載すべき人的関係はありません。 | ||
| 取引関係 | 当社と当該会社の間には、記載すべき取引関係はありません。また、当社の関係者及び関係会社と当該会社の関係者及び関係会社の間には、記載すべき取引関係はありません。 | ||
(Index Consultants Unit Trust)
| ① 商号 | Index Consultants Unit Trust | ||
| ② 本店の所在地 | Level 35, 360 Collins Street, Melbourne VIC 3000, Australia | ||
| ③ 代表者の氏名 | Chairman, Anthony John Beddison | ||
| ④ ユニットキャピタル | 100AUD(平成27年6月30日現在) | ||
| ⑤ 純資産の額 | 67 thousand AUD(平成27年6月30日現在) | ||
| ⑥ 総資産の額 | 581 thousand AUD(平成27年6月30日現在) | ||
| ⑦ 事業の内容 | IT系請負サービスの提供 | ||
| ⑧ 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、税引前当期純利益及び当期純利益(単位:千AUD) | |||
| 決算期 | 平成25年6月期 | 平成26年6月期 | 平成27年6月期 |
| 売上高 | 非開示 | 2,285 | 4,150 |
| 税引前当期純利益 | 非開示 | 240 | 358 |
| 当期純利益 | 非開示 | 240 | 358 |
| ⑨ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係 | 資本関係 | 当社と当該会社の間には、記載すべき資本関係はありません。また、当社の関係者及び関係会社と当該会社の関係者及び関係会社の間には、記載すべき資本関係はありません。 | |
| 人的関係 | 当社と当該会社の間には、記載すべき人的関係はありません。また、当社の関係者及び関係会社と当該会社の関係者及び関係会社の間には、記載すべき人的関係はありません。 | ||
| 取引関係 | 当社と当該会社の間には、記載すべき取引関係はありません。また、当社の関係者及び関係会社と当該会社の関係者及び関係会社の間には、記載すべき取引関係はありません。 | ||
(注)Index Consultants Unit Trustは、豪州において一般に公正妥当と認められる会計基準に基づいて財務諸表を作成しておりますが、営業利益及び経常利益は算出しておらず、売上高、税引前当期純利益及び当期純利益を記載しております。
(2)取得対象子会社に関する子会社取得の目的
豪州においてIT系及び金融分野での事業強化をはかるとともに、景気の影響を受けにくい政府機関への人材ビジネスを展開し、当社グループの事業安定化と拡大の両立を加速させてまいります。
(3)取得対象子会社に関する子会社取得の対価の額
上記8社の普通株式 3,930百万円
アドバイザリー費用等(概算額) 100百万円
合計(概算額) 4,030百万円
以 上