当社は、2020年11月4日付の取締役会において、当社連結子会社のOutsourcing Talent Ireland Limitedが、Cpl Resources plc(上場市場:ユーロネクスト・グロース・ダブリン及びロンドン証券取引所AIM、以下「Cpl社」といいます。)の発行済及び発行予定普通株式の全部をアイルランド法に定めるスキーム・オブ・アレンジメントにより現金で買い付ける取引(以下「本件買収」といいます。)の条件に合意いたしました。本件買収は、連結子会社による子会社取得に該当するため、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第16号の2の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
なお、本件買収は当社の取締役会で承認されておりますが、Cpl社の株主及びアイルランド高等裁判所による承認が条件となります。

(1)取得対象子会社に関する子会社取得を決定した機関
2020年11月4日付の当社取締役会において子会社取得を決定しております。
(2)取得対象子会社に関する子会社取得を行う連結子会社の名称、住所及び代表者の氏名

① 名称	Outsourcing Talent Ireland Limited
② 住所	Riverside One, Sir John Rogerson’s Quay, Dublin 2, Ireland
③ 代表者の氏名	Director 小野 悠矢

(3)取得対象子会社に関する事項
本件買収の取得対象子会社は38社(100%子会社でないものを含みます。)から構成されますが、個社毎の財務状況を正確に開示できないため、財務情報は連結財務諸表上の数値を記載しております。

① 商号	Cpl Resources plc
② 本店の所在地	83 Merrion Square, Dublin 2, Ireland
③ 代表者の氏名	CEO Anne Heraty
④ 資本金の額	2,743千EUR(2020年6月30日現在)
⑤ 連結純資産の額	126,415千EUR(2020年6月30日現在)
⑥ 連結総資産の額	211,683千EUR(2020年6月30日現在)
⑦ 事業の内容	人材派遣・紹介、請負、マネージドサービス等
⑧ 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、税引前当期純利益及び親会社株主に帰属する当期純利益(単位:千EUR)
決算期	2018年6月期	2019年6月期	2020年6月期
連結売上高	522,691	564,858	569,268
連結営業利益	17,881	24,818	24,978
税引前当期純利益	18,546	24,584	24,522
親会社株主に帰属する当期純利益	16,089	21,186	20,950
⑨ 提出会社及び連結子会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係	資本関係	当社と当該会社の間には、記載すべき資本関係はありません。また、当社の関係者及び関係会社と当該会社の関係者及び関係会社の間には、記載すべき資本関係はありません。
	人的関係	当社と当該会社の間には、記載すべき人的関係はありません。また、当社の関係者及び関係会社と当該会社の関係者及び関係会社の間には、記載すべき人的関係はありません。
	取引関係	当社と当該会社の間には、記載すべき取引関係はありません。また、当社の関係者及び関係会社と当該会社の関係者及び関係会社の間には、記載すべき取引関係はありません。

(4)取得対象子会社に関する当社連結子会社の子会社取得の目的
Cpl社は、アイルランド最大の人材派遣・紹介及びアウトソーシング・サービス事業者であり、IT、ヘルスケア、製薬業界向け等を中心としたスペシャリスト・スタッフィングに強みを持っております。Cpl社が当社グループに加わることで、当社が展開する欧州市場をはじめグローバルにて、事業規模拡大とポートフォリオの拡充を図ることができると考え、本件買収の提案を実施いたしました。
(5)取得対象子会社に関する子会社取得の対価の額
Cpl社の普通株式(概算額) 38,942百万円※
アドバイザリー費用等(概算額) 760百万円
合計(概算額) 39,702百万円
※ 1EUR=122.55円(2020年11月4日TTM)にて換算しております。
以 上