臨時報告書

当社は、平成28年7月11日付の取締役会において、株式会社リクルートファクトリーパートナーズ(以下、RFP社)の全株式を取得し、子会社化することについて決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号並びに第8号の2の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

1.特定子会社の異動について(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号に基づく報告)
(1)当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金及び事業の内容
① 名称 :株式会社リクルートファクトリーパートナーズ
② 住所 :大阪府大阪市都島区東野田町二丁目4番20号
③ 代表者の氏名 :代表取締役社長 前田 貴司
④ 資本金 :50百万円(平成28年3月31日現在)
⑤ 事業の内容 :製造請負事業、技術請負事業、人材派遣事業、人材紹介事業
(2)当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
① 当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数
異動前: ―個(うち間接所有:―個)
異動後: 200,000個(うち間接所有:―個)
② 当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
異動前: ―%(うち間接所有:―個)
異動後: 100.0%(うち間接所有:―個)
(3)当該異動の理由及びその年月日
① 異動の理由 :平成28年7月11日付の取締役会において、RFP社の全株式を取得し、子会社化することについて決議いたしました。
これに伴い、同社の純資産の額が当社の純資産の額の100分の30以上に相当し、特定子会社に該当するためであります。
② 異動の年月日:平成28年8月5日(予定)

2.子会社取得の決定について(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第8号の2に基づく報告)
(1)取得対象子会社に関する事項

① 商号	株式会社リクルートファクトリーパートナーズ
② 本店の所在地	大阪府大阪市都島区東野田町二丁目4番20号
③ 代表者の氏名	代表取締役社長 前田 貴司
④ 資本金	50百万円(平成28年3月31日現在)
⑤ 純資産の額	3,194百万円(平成28年3月31日現在)
⑥ 総資産の額	4,587百万円(平成28年3月31日現在)
⑦ 事業の内容	製造請負事業、技術請負事業、人材派遣事業、人材紹介事業
⑧ 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び当期純利益(単位:百万円)
決算期	平成26年3月期	平成27年3月期	平成28年3月期
売上高	7,265	7,289	6,531
営業利益	453	506	426
経常利益	464	517	441
当期純利益	291	225	279
⑨ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係	資本関係	当社と当該会社の間には、記載すべき資本関係はありません。また、当社の関係者及び関係会社と当該会社の関係者及び関係会社の間には、記載すべき資本関係はありません。
	人的関係	当社と当該会社の間には、記載すべき人的関係はありません。また、当社の関係者及び関係会社と当該会社の関係者及び関係会社の間には、記載すべき人的関係はありません。
	取引関係	当社と当該会社の間には、記載すべき取引関係はありません。また、当社の関係者及び関係会社と当該会社の関係者及び関係会社の間には、記載すべき取引関係はありません。

(2)取得対象子会社に関する子会社取得の目的
エナジー事業領域において、関西圏を中心に同領域での人材ネットワークを構築し、グループの事業基盤の強化を進めてまいります。
(3)取得対象子会社に関する子会社取得の対価の額
RFP社の普通株式(概算額) 2,455百万円
アドバイザリー費用等(概算額) 14百万円
合計(概算額) 2,469百万円
以 上