有価証券報告書-第19期(平成27年1月1日-平成27年12月31日)

(企業結合等関係)
(1)取得による企業結合
① 企業結合の概要
イ.被取得企業及び子会社の名称、その事業内容
被取得企業の名称 KDEホールディング株式会社
事業の内容 技術系アウトソーシング事業
被取得企業の子会社の名称 共同エンジニアリング株式会社
事業の内容 技術系アウトソーシング事業
ロ.企業結合を行った主な理由
経営資源の最適化を図り、建設関連分野の飛躍的な事業拡大を加速するため。
ハ.企業結合日
平成27年1月5日
ニ.企業結合の法的形式
株式取得
ホ.結合後企業の名称
結合後企業の名称に変更はありません。
ヘ.取得した議決権比率
株式取得直前に所有していた議決権比率 0%
企業結合日に取得した議決権比率 100.0%
取得後の議決権比率 100.0%
ト.取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が、現金を対価とする株式取得により、KDEホールディング株式会社の議決権の100.0%を保有することになるため、企業結合会計上は当社が取得企業に該当し、KDEホールディング株式会社は被取得企業に該当いたします。
② 連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間
平成27年1月1日から平成27年12月31日まで
③ 被取得企業の取得原価及びその内訳
取得対価 現金 1,339,313千円
取得に直接要した費用 アドバイザリー費用等 86,297千円
取得原価 1,425,610千円
④ 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
イ.発生したのれんの金額
1,104,070千円
ロ.発生原因
主として今後の事業展開により期待される超過収益力であります。
ハ.償却方法及び償却期間
5年間にわたる均等償却
⑤ 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
流動資産 1,500,104千円
固定資産 99,537千円
資産合計 1,599,642千円
流動負債 853,099千円
固定負債 425,003千円
負債合計 1,278,102千円
(2)取得による企業結合
① 企業結合の概要
イ.被取得企業及び子会社の名称、その事業内容
被取得企業の名称 BLUEFIN RESOURCES GROUP PTY LIMITED
事業の内容 海外事業
被取得企業の子会社の名称 BLUEFIN RESOURCES PTY. LIMITED
事業の内容 海外事業
ロ.企業結合を行った主な理由
先進国である豪州のITマーケットへの進出を果たし、当社グループにおけるIT事業のグローバル化を推進するため。
ハ.企業結合日
平成27年8月6日
ニ.企業結合の法的形式
株式取得
ホ.結合後企業の名称
結合後企業の名称に変更はありません。
ヘ.取得した議決権比率
株式取得直前に所有していた議決権比率 0%
企業結合日に取得した議決権比率 100.0%
取得後の議決権比率 100.0%
ト.取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が、現金を対価とする株式取得により、BLUEFIN RESOURCES GROUP PTY LIMITED の議決権の100.0%を保有することになるため、企業結合会計上は当社が取得企業に該当し、BLUEFIN RESOURCES GROUP PTY LIMITED は被取得企業に該当いたします。
② 連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間
平成27年9月1日から平成27年12月31日まで
③ 被取得企業の取得原価及びその内訳
取得対価 現金(未払金を含む) 1,966,538千円
取得に直接要した費用 アドバイザリー費用等 85,333千円
取得原価 2,051,871千円
④ 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
イ.発生したのれんの金額
1,560,547千円
なお、のれんの金額は企業結合日における識別可能な資産及び負債の特定並びに時価の算定中であり、取得原価の配分が完了していないため、暫定的に算出した金額であります。
ロ.発生原因
主として今後の事業展開により期待される超過収益力であります。
ハ.償却方法及び償却期間
6年間にわたる均等償却
⑤ 企業結合契約に規定される条件付取得対価の内容及び当連結会計年度以降の会計処理方針
条件付取得対価は、被取得企業の平成28年から平成30年の3年間に達成した業績に応じて追加で支払う契約となっております。また、取得対価の追加支払が発生した場合には、取得時に支払ったものとみなして取得価額を修正し、のれんの金額及びのれんの償却額を修正することとしております。
⑥ 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
流動資産 1,042,480千円
固定資産 73,789千円
資産合計 1,116,269千円
流動負債 624,945千円
固定負債 ―千円
負債合計 624,945千円
⑦ 企業結合が当連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度に係る連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
売上高 3,127,570千円
経常利益 280,641千円
当期純利益 215,728千円
企業結合が当連結会計年度開始の日に完了したと仮定して算出された売上高及び損益情報と、当社の連結損益計算書における売上高及び損益情報との差額を影響の概算額としております。
なお、影響の概算額については監査証明を受けておりません。
(3)取得による企業結合
① 企業結合の概要
イ.被取得企業及び子会社の名称、その事業内容
被取得企業の名称 NTRINSIC HOLDINGS LIMITED
NTRINSIC CONSULTING RESOURCES LIMITED
事業の内容 海外事業
被取得企業の子会社の名称 NTRINSIC CONSULTING EUROPE LIMITED
NTRINSIC CONSULTING SPRL 他2社
事業の内容 海外事業
ロ.企業結合を行った主な理由
EU市場へ進出し、IT事業のグローバル化を加速するため。
ハ.企業結合日
平成27年8月25日
ニ.企業結合の法的形式
株式取得
ホ.結合後企業の名称
結合後企業の名称に変更はありません。
ヘ.取得した議決権比率
株式取得直前に所有していた議決権比率 0%
企業結合日に取得した議決権比率 65.0%
取得後の議決権比率 65.0%
ト.取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が、現金を対価とする株式取得により、NTRINSIC HOLDINGS LIMITED及びNTRINSIC CONSULTING RESOURCES LIMITEDの議決権の65.0%を保有することになるため、企業結合会計上は当社が取得企業に該当し、同2社は被取得企業に該当いたします。
② 連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間
平成27年9月1日から平成27年12月31日まで
③ 被取得企業の取得原価及びその内訳
取得対価 現金 1,236,827千円
取得に直接要した費用 アドバイザリー費用等 57,151千円
取得原価 1,293,979千円
④ 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
イ.発生したのれんの金額
894,048千円
なお、のれんの金額は企業結合日における識別可能な資産及び負債の特定並びに時価の算定中であり、取得原価の配分が完了していないため、暫定的に算出した金額であります。
ロ.発生原因
主として今後の事業展開により期待される超過収益力であります。
ハ.償却方法及び償却期間
5年間にわたる均等償却
⑤ 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
流動資産 886,792千円
固定資産 4,368千円
資産合計 891,160千円
流動負債 471,302千円
固定負債 ―千円
負債合計 471,302千円
⑥ 企業結合が当連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度に係る連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
売上高 2,651,683千円
経常利益 36,301千円
当期純利益 29,222千円
企業結合が当連結会計年度開始の日に完了したと仮定して算出された売上高及び損益情報と、当社の連結損益計算書における売上高及び損益情報との差額を影響の概算額としております。
なお、影響の概算額については監査証明を受けておりません。
(4)取得による企業結合
① 企業結合の概要
イ.被取得企業の名称及びその事業内容
被取得企業の名称 株式会社アイズ・インターナショナル
事業の内容 製造系アウトソーシング事業
ロ.企業結合を行った主な理由
景気や環境変化の影響を受けにくい事業への進出とその比率を高め、業績を平準化させながら飛躍的に発展させることを目指すため。
ハ.企業結合日
平成27年10月1日
ニ.企業結合の法的形式
株式取得
ホ.結合後企業の名称
結合後企業の名称に変更はありません。
ヘ.取得した議決権比率
株式取得直前に所有していた議決権比率 0%
企業結合日に取得した議決権比率 100.0%
取得後の議決権比率 100.0%
ト.取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が、現金を対価とする株式取得により、株式会社アイズ・インターナショナルの議決権の100.0%を保有することになるため、企業結合会計上は当社が取得企業に該当し、株式会社アイズ・インターナショナルは被取得企業に該当いたします。
② 連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間
平成27年10月1日から平成27年12月31日まで
③ 被取得企業の取得原価及びその内訳
取得対価 現金 134千円
取得に直接要した費用 アドバイザリー費用等 18,000千円
取得原価 18,134千円
④ 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
イ.発生したのれんの金額
609,737千円
なお、のれんの金額は企業結合日における識別可能な資産及び負債の特定並びに時価の算定中であり、取得原価の配分が完了していないため、暫定的に算出した金額であります。
ロ.発生原因
主として今後の事業展開により期待される超過収益力であります。
ハ.償却方法及び償却期間
7年間にわたる均等償却
⑤ 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
流動資産 212,545千円
固定資産 44,485千円
資産合計 257,031千円
流動負債 420,252千円
固定負債 428,381千円
負債合計 848,634千円
⑥ 企業結合が当連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度に係る連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
売上高 736,679千円
経常利益 5,893千円
当期純利益 3,831千円
企業結合が当連結会計年度開始の日に完了したと仮定して算出された売上高及び損益情報と、当社の連結損益計算書における売上高及び損益情報との差額を影響の概算額としております。
なお、影響の概算額については監査証明を受けておりません。
(5)取得による企業結合
① 企業結合の概要
イ.被取得企業の名称及びその事業内容
被取得企業の名称 EXPROCHILE S.A. 他4社
事業の内容 海外事業
ロ.企業結合を行った主な理由
当社グループのアウトソーシングサービスをグローバル提供できる体制を構築し、事業安定化と拡大の両立を加速するため。
ハ.企業結合日
平成27年12月1日
ニ.企業結合の法的形式
株式取得
ホ.結合後企業の名称
結合後企業の名称に変更はありません。
ヘ.取得した議決権比率
株式取得直前に所有していた議決権比率 0%
企業結合日に取得した議決権比率 51.0%
取得後の議決権比率 51.0%
ト.取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が、現金を対価とする株式取得により、上記5社の議決権の51.0%を保有することになるため、企業結合会計上は当社が取得企業に該当し、同5社は被取得企業に該当いたします。
② 連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間
平成27年12月1日から平成27年12月31日まで
③ 被取得企業の取得原価及びその内訳
取得対価 現金 618,065千円
取得に直接要した費用 アドバイザリー費用等 133,921千円
取得原価 751,987千円
④ 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
イ.発生したのれんの金額
655,216千円
なお、のれんの金額は企業結合日における識別可能な資産及び負債の特定並びに時価の算定中であり、取得原価の配分が完了していないため、暫定的に算出した金額であります。
ロ.発生原因
主として今後の事業展開により期待される超過収益力であります。
ハ.償却方法及び償却期間
5年間にわたる均等償却
⑤ 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
流動資産 1,019,660千円
固定資産 347,397千円
資産合計 1,367,057千円
流動負債 973,900千円
固定負債 203,411千円
負債合計 1,177,311千円
⑥ 企業結合が当連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度に係る連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
売上高 3,279,313千円
経常利益 94,841千円
当期純利益 77,102千円
企業結合が当連結会計年度開始の日に完了したと仮定して算出された売上高及び損益情報と、当社の連結損益計算書における売上高及び損益情報との差額を影響の概算額としております。
なお、影響の概算額については監査証明を受けておりません。