有価証券報告書-第20期(平成25年6月1日-平成26年5月31日)
(2) 【新株予約権等の状況】
会社法に基づき発行した新株予約権に関する事項は次のとおりであります。
① 平成19年10月17日取締役会決議
(注) 1 新株予約権1個につき目的となる株式数は1株であります。
2 当社が株式の分割又は併合を行う場合、募集新株予約権に係る付与株式数を次の算式により調整し、調整の結果生じる1株未満の端株は切り上げるものといたします。
3 新株予約権の割当日後、当社が株式の分割又は併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は切り上げるものといたします。
また、当社が時価を下回る価額で新株を発行又は普通株式の自己株式の処分を行う場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は切り上げるものといたします。ただし、当社普通株式の交付と引換えに取得される証券もしくは取得させることができる証券又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得又は行使の場合を除く。
4 権利行使の条件に関する事項は次のとおりであります。
(1) 新株予約権の権利行使は、1個単位で行うことができます。
(2) 対象者は権利行使時において、当社の取締役、顧問又は従業員の地位にあることを要します。ただし、当社の取締役又は顧問を2年以上務め、任期満了又は辞任による退任および定年退職の場合は、退任又は退職後3年間は新株予約権を行使することができるものします。
(3) 新株予約権者が死亡したときは、相続人は新株予約権を行使できないものとします。
5 当社は、平成25年12月1日付にて、普通株式1株につき100株の割合で株式分割を行っております。これにより、新株予約権の目的となる株式の数、新株予約権の行使時の払込金額、新株予約権の行使により株式を発行する場合の発行価格及び資本組入額が調整されております。
② 平成19年10月17日取締役会決議
(注) 1 新株予約権1個につき目的となる株式数は1株であります。
2 当社が株式の分割又は併合を行う場合、募集新株予約権に係る付与株式数を次の算式により調整し、調整の結果生じる1株未満の端株は切り上げるものといたします。
3 新株予約権の割当日後、当社が株式の分割又は併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は切り上げるものといたします。
また、当社が時価を下回る価額で新株を発行又は普通株式の自己株式の処分を行う場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は切り上げるものといたします。ただし、当社普通株式の交付と引換えに取得される証券もしくは取得させることができる証券又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得又は行使の場合を除く。
4 権利行使の条件に関する事項は次のとおりであります。
(1) 新株予約権の権利行使は、1個単位で行うことができます。
(2) 対象者は権利行使時において、当社の取締役、顧問又は従業員の地位にあることを要します。ただし、当社の取締役又は顧問を2年以上務め、任期満了又は辞任による退任および定年退職の場合は、退任又は退職後3年間は新株予約権を行使することができるものします。
(3) 新株予約権者が死亡したときは、相続人は新株予約権を行使できないものとします。
5 当社は、平成25年12月1日付にて、普通株式1株につき100株の割合で株式分割を行っております。これにより、新株予約権の目的となる株式の数、新株予約権の行使時の払込金額、新株予約権の行使により株式を発行する場合の発行価格及び資本組入額が調整されております。
③ 平成22年3月10日取締役会決議
(注) 1 新株予約権1個につき目的となる株式数は1株であります。
2 当社が株式の分割又は併合を行う場合、募集新株予約権に係る付与株式数を次の算式により調整し、調整の結果生じる1株未満の端株は切り捨てるものといたします。
3 新株予約権の割当日後、当社が株式の分割又は併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は切り上げるものといたします。
また、当社が時価を下回る価額で新株を発行又は普通株式の自己株式の処分を行う場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は切り上げるものといたします。ただし、当社普通株式の交付と引換えに取得される証券もしくは取得させることができる証券又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得又は行使の場合を除く。
4 権利行使の条件に関する事項は次のとおりであります。
(1) 新株予約権の権利行使は、1個単位で行うことができます。
(2) 対象者は権利行使時において、当社の取締役、顧問又は従業員の地位にあることを要します。ただし、当社の取締役又は顧問を2年以上務め、任期満了又は辞任による退任および定年退職の場合は、退任又は退職後3年間は新株予約権を行使することができるものします。
(3) 新株予約権者が死亡したときは、相続人は新株予約権を行使できないものとします。
5 当社は、平成25年12月1日付にて、普通株式1株につき100株の割合で株式分割を行っております。これにより、新株予約権の目的となる株式の数、新株予約権の行使時の払込金額、新株予約権の行使により株式を発行する場合の発行価格及び資本組入額が調整されております。
④ 平成22年3月10日取締役会決議
(注) 1 新株予約権1個につき目的となる株式数は1株であります。
2 当社が株式の分割又は併合を行う場合、募集新株予約権に係る付与株式数を次の算式により調整し、調整の結果生じる1株未満の端株は切り捨てるものといたします。
3 新株予約権の割当日後、当社が株式の分割又は併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は切り上げるものといたします。
また、当社が時価を下回る価額で新株を発行又は普通株式の自己株式の処分を行う場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は切り上げるものといたします。ただし、当社普通株式の交付と引換えに取得される証券もしくは取得させることができる証券又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得又は行使の場合を除く。
4 権利行使の条件に関する事項は次のとおりであります。
(1) 新株予約権の権利行使は、1個単位で行うことができます。
(2) 対象者は権利行使時において、当社の取締役、顧問又は従業員の地位にあることを要します。ただし、当社の取締役又は顧問を2年以上務め、任期満了又は辞任による退任および定年退職の場合は、退任又は退職後3年間は新株予約権を行使することができるものします。
(3) 新株予約権者が死亡したときは、相続人は新株予約権を行使できないものとします。
5 当社は、平成25年12月1日付にて、普通株式1株につき100株の割合で株式分割を行っております。これにより、新株予約権の目的となる株式の数、新株予約権の行使時の払込金額、新株予約権の行使により株式を発行する場合の発行価格及び資本組入額が調整されております。
⑤ 平成22年9月15日取締役会決議
(注) 1 新株予約権1個につき目的となる株式数は1株であります。
2 当社が株式の分割又は併合を行う場合、募集新株予約権に係る付与株式数を次の算式により調整し、調整の結果生じる1株未満の端株は切り捨てるものといたします。
3 新株予約権の割当日後、当社が株式の分割又は併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は切り上げるものといたします。
また、当社が時価を下回る価額で新株を発行又は普通株式の自己株式の処分を行う場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は切り上げるものといたします。ただし、当社普通株式の交付と引換えに取得される証券もしくは取得させることができる証券又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得又は行使の場合を除く。
4 権利行使の条件に関する事項は次のとおりであります。
(1) 新株予約権の権利行使は、1個単位で行うことができます。
(2) 対象者は権利行使時において、当社の取締役、顧問又は従業員の地位にあることを要します。ただし、当社の取締役又は顧問を2年以上務め、任期満了又は辞任による退任および定年退職の場合は、退任又は退職後3年間は新株予約権を行使することができるものします。
(3) 新株予約権者が死亡したときは、相続人は新株予約権を行使できないものとします。
5 当社は、平成25年12月1日付にて、普通株式1株につき100株の割合で株式分割を行っております。これにより、新株予約権の目的となる株式の数、新株予約権の行使時の払込金額、新株予約権の行使により株式を発行する場合の発行価格及び資本組入額が調整されております。
⑥ 平成23年1月14日取締役会決議
(注) 1 新株予約権1個につき目的となる株式数は1株であります。
2 当社が株式の分割又は併合を行う場合、募集新株予約権に係る付与株式数を次の算式により調整し、調整の結果生じる1株未満の端株は切り捨てるものといたします。
3 新株予約権の割当日後、当社が株式の分割又は併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は切り上げるものといたします。
また、当社が時価を下回る価額で新株を発行又は普通株式の自己株式の処分を行う場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は切り上げるものといたします。ただし、当社普通株式の交付と引換えに取得される証券もしくは取得させることができる証券又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得又は行使の場合を除く。
4 権利行使の条件に関する事項は次のとおりであります。
(1) 新株予約権の権利行使は、1個単位で行うことができます。
(2) 対象者は権利行使時において、当社の取締役、顧問又は従業員の地位にあることを要します。ただし、当社の取締役又は顧問を2年以上務め、任期満了又は辞任による退任および定年退職の場合は、退任又は退職後3年間は新株予約権を行使することができるものします。
(3) 新株予約権者が死亡したときは、相続人は新株予約権を行使できないものとします。
5 当社は、平成25年12月1日付にて、普通株式1株につき100株の割合で株式分割を行っております。これにより、新株予約権の目的となる株式の数、新株予約権の行使時の払込金額、新株予約権の行使により株式を発行する場合の発行価格及び資本組入額が調整されております。
⑦ 平成24年7月13日取締役会決議
(注) 1 新株予約権1個につき目的となる株式数は1株であります。
2 当社が株式の分割又は併合を行う場合、募集新株予約権に係る付与株式数を次の算式により調整し、調整の結果生じる1株未満の端株は切り捨てるものといたします。
3 新株予約権の割当日後、当社が株式の分割又は併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は切り上げるものといたします。
また、当社が時価を下回る価額で新株を発行又は普通株式の自己株式の処分を行う場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は切り上げるものといたします。
4 権利行使の条件に関する事項は次のとおりであります。
(1) 本新株予約権の新株予約権者(以下、「本新株予約権者」という。)は、下記(a)または(b)のいずれかの条件を達成した場合には、付与された新株予約権のうち2分の1の新株予約権を、下記(a)及び(b)のいずれの条件も達成した場合には、付与された新株予約権のすべてを行使することができるものとする。なお、計算の結果1個未満の端数が生じたときは、その端数を切り捨てるものとする。
(a) 平成25年5月期乃至平成27年5月期の監査済みの当社連結損益計算書(連結財務諸表を作成していない場合は、損益計算書)において、いずれかの期の営業利益が7億円以上となった場合。
(b) 平成25年5月期乃至平成28年5月期の監査済みの当社連結損益計算書(連結財務諸表を作成していない場合は、損益計算書)において、いずれか連続する2期における営業利益の合計が12億円以上となった場合。
(2) 本新株予約権者は、割当日から行使期間の終期に至るまでの間において、金融商品取引所における当社普通株式の終値が一度でも金200,000円(但し、上記3に準じて取締役会により適切に調整されるものとする。)を上回った場合にのみ、本新株予約権を行使することができるものとする。
(3) 上記(1)、(2)の規定に関わらず、割当日から行使期間の終期に至るまでの間に当社が上場する金融商品取引所における当社普通株式の終値が5営業日連続で行使価額の50%(但し、上記3に準じて取締役会により適切に調整されるものとする。)を下回った場合、本新株予約権者は、残存するすべての本新株予約権を行使価額の100%(但し、上記3に準じて取締役会により適切に調整されるものとする。)の価額で行使期間の終期までに権利行使しなければならないものとする。但し、次に掲げる場合に該当するときはこの限りではない。
(a) 当社の開示情報に重大な虚偽が含まれることが判明した場合。
(b) 当社が法令や当社が上場する金融商品取引所の規則に従って開示すべき重要な事実を適正に開示していなかったことが判明した場合。
(c) 当社が上場廃止となったり、倒産したり、その他本新株予約権発行日において前提とされていた事情に大きな変更が生じた場合。
(d) その他、当社が本新株予約権者の信頼を著しく害すると客観的に認められる行為をなした場合。
(4) 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできないものとする。
(5) 本新株予約権の権利行使は、1個単位で行うことができるものとする。
(6) 本新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めないものとする。
5 当社は、平成25年12月1日付にて、普通株式1株につき100株の割合で株式分割を行っております。これにより、新株予約権の目的となる株式の数、新株予約権の行使時の払込金額、新株予約権の行使により株式を発行する場合の発行価格及び資本組入額が調整されております。
⑧ 平成26年4月25日取締役会決議
(注) 1 本新株予約権の目的となる株式の総数は223,000株、本新株予約権1個当たりの割当株式数(別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄第1項に定義する。)は500株で確定しており、株価の上昇又は下落により行使価額(下記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第(1)項第(b)に定義する。)が修正されても変化しない(但し、下記「新株予約権の目的となる株式の数」欄に記載のとおり、割当株式数は、調整されることがある。)。なお、株価の上昇又は下落により行使価額が修正された場合、本新株予約権による資金調達の額は増加又は減少します。
2 本新株予約権の行使価額の修正基準:本新株予約権の行使価額は、下記12に定める本新株予約権の各行使請求の効力発生日(以下「修正日」という。)に、修正日の直前取引日(但し、当該直前取引日において売買高加重平均価格が算出されない場合には、売買高加重平均価格の算出された直前の取引日とします。以下「時価算定日」という。)の株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」という。)における当社普通株式の普通取引の売買高加重平均価格の91%に相当する金額(円位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を切り上げる。)に修正されます。
3 行使価額の修正頻度:行使の際に本欄第2項に記載の行使請求の効力が発生する都度、修正されます。
4 行使価額の下限:本新株予約権の下限行使価額は、当初1,233円である(別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第(2)項第(b)号を参照)。
5 割当株式数の上限:本新株予約権の目的となる株式の総数は223,000株(平成26年4月25日現在の発行済株式総数に対する割合は9.96%)、割当株式数は100株で確定しています。
6 本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限(本欄第4項に記載の行使価額の下限にて本新株予約権がすべて行使された場合の資金調達額):281,247,600円(但し、本新株予約権は行使されない可能性があります。)
7 本新株予約権には、当社の決定により本新株予約権の全部の取得を可能とする条項が設けられています。
8 新株予約権の目的となる株式の数
(1) 本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は当社普通株式223,000株とします(本新株予約権1個の目的である株式の数(以下「割当株式数」といいます。)は、500株とします。)。
但し、本欄第(2)項によって割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとします。
(2) (a) 当社が別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第(3)項の規定に従って行使価額(同欄第1項に定義する。)の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整されるものとします。
上記算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、下記「行使価額の調整」に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とします。
(b) 前号の調整は当該時点について未行使の本新株予約権に係る割当株式数においてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てるものとします。
(c) 調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由に係る下記「行使価額の調整」第(b)号及び第(d号による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とします。
(d) 割当株式数の調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用の日その他必要な事項を本新株予約権者に通知します。但し、下記「行使価額の調整」第(2)号(g)に定める場合その他適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降すみやかにこれを行います。
9 新株予約権の行使時の払込金額
(1) 本新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及び価額
(a) 本新株予約権1個の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、本項第(2)号に定める行使価額に割当株式数を乗じた額としますが、計算の結果1円未満の端数を生ずる場合は、その端数を切り上げるものとします。
(b) 本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式1株当たりの金銭の額(以下「行使価額」といいます。)は、当初1,938円とします。但し、本欄第(2)項又は第(3)項に従い、修正又は調整されます。
(2) 行使価額の修正
(a) 行使価額は、本新株予約権の各行使請求の効力発生日(以下「修正日」といいます。)に、時価算定日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の売買高加重平均価格の91%に相当する金額(円位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を切り上げます。以下「修正後行使価額」といいます。)に修正されます。
(b) 本項第(1)号に定める修正後行使価額の算出において、時価算定日に本欄第10項で定める行使価額の調整の原因となる事由が生じた場合には、当該時価算定日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の売買高加重平均価格は当該事由を勘案して調整されるものとします。
(c) 本項第(1)号及び第(2)号による算出の結果得られた金額が1,233円(以下「下限行使価額」という。但し、本欄第10項による調整を受けます。)を下回ることとなる場合には、修正後行使価額は下限行使価額とします。
(d) 本項により行使価額が修正される場合には、当社は、下記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第(4)項第(b)号に定める払込みの際に、本新株予約権者に対し、修正後行使価額を通知します。
10 行使価額の調整
(1) 当社は、本新株予約権の発行後、本項第(2)号に掲げる各事由により当社の普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式(以下「行使価額調整式」といいます。)をもって行使価額を調整します。
「既発行普通株式数」は、当社普通株式の株主(以下「当社普通株主」という。)に割当てを受ける権利を与えるための基準日が定められている場合はその日、また当該基準日が定められていない場合は、調整後の行使価額を初めて適用する日の1か月前の日における当社の発行済普通株式数から当該日における当社の有する当社普通株式数を控除し、当該行使価額の調整前に本項第(2)号乃至第(4)号に基づき「交付普通株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数を加えた数とします。なお、当社普通株式の株式分割が行われる場合には、行使価額調整式で使用する交付普通株式数は、基準日における当社の有する当社普通株式にかかり増加した当社普通株式数を含まないものとします。
(2) 行使価額調整式により本新株予約権の行使価額の調整を行う場合及びその調整後の行使価額の適用時期については、次に定めるところによります。
(a) 本項第(3)号(b)に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する場合(但し、当社の発行した取得条項付株式、取得請求権付株式若しくは取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに交付する場合又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)その他の証券若しくは権利の転換、交換若しくは行使による場合を除く。)
調整後の行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間が設けられたときは当該払込期間の最終日とする。以下同じ。)の翌日以降、当社普通株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合は、その日の翌日以降、これを適用します。
(b) 当社普通株式の株式分割又は当社普通株式の無償割当てをする場合
調整後の行使価額は、当社普通株式の株式分割のための基準日の翌日以降、当社普通株式の無償割当ての効力発生日の翌日以降、これを適用します。但し、当社普通株式の無償割当てについて、当社普通株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用します。
(c) 取得請求権付株式であって、その取得と引換えに本項第(3)号(b)に定める時価を下回る対価をもって当社普通株式を交付する定めがあるものを発行する場合(無償割当ての場合を含む。)、又は本項第(3)号(b)に定める時価を下回る対価をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)その他の証券若しくは権利を発行する場合(無償割当ての場合を含みます。)
調整後の行使価額は、発行される取得請求権付株式、新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含みます。)その他の証券又は権利(以下「取得請求権付株式等」といいます。)の全てが当初の条件で転換、交換又は行使され当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、払込期日(新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の場合は割当日)又は無償割当ての効力発生日の翌日以降、これを適用すします。但し、当社普通株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用します。
上記にかかわらず、転換、交換又は行使に際して交付される当社普通株式の対価が取得請求権付株式等が発行された時点で確定していない場合は、調整後の行使価額は、当該対価の確定時点で発行されている取得請求権付株式等の全てが当該対価の確定時点の条件で転換、交換又は行使され当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降これを適用します。
(d) 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含みます。)の取得と引換えに本項第(3)号(b)に定める時価を下回る対価をもって当社普通株式を交付する場合調整後の行使価額は、取得日の翌日以降これを適用します。
上記にかかわらず、上記取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含みます。)に関して当該調整前に本号(c)又は(e)による行使価額の調整が行われている場合には、(ⅰ)上記交付が行われた後の本項第(3)号(c)に定める完全希薄化後普通株式数が、上記交付の直前の既発行普通株式数を超えるときに限り、調整後の行使価額は、超過する株式数を行使価額調整式の「交付普通株式数」とみなして、行使価額調整式を準用して算出するものとし、(ⅱ)上記交付の直前の既発行普通株式数を超えない場合は、本(d)の調整は行わないものとします。
(e) 取得請求権付株式等の発行条件に従い、当社普通株式1株当たりの対価(本(e)において「取得価額等」という。)の下方修正その他これに類する取得価額等の下方への変更(本項第(2)号乃至第(4)号と類似の希薄化防止条項に基づく取得価額等の調整を除きます。以下「下方修正等」といいます。)が行われ、当該下方修正等後の取得価額等が当該下方修正等が行われる日(以下「取得価額等修正日」といいます。)における本項第(3)号(b)に定める時価を下回る価額になる場合
(ⅰ)当該取得請求権付株式等に関し、本号(c)による行使価額の調整が取得価額等修正日前に行われていない場合、調整後の行使価額は、取得価額等修正日に残存する取得請求権付株式等の全てが当該下方修正等後の条件で転換、交換又は行使され当社普通株式が交付されたものとみなして本号(c)の規定を準用して算出するものとし、取得価額等修正日の翌日以降これを適用します。
(ⅱ)当該取得請求権付株式等に関し、本号(c)又は上記(ⅰ)による行使価額の調整が取得価額等修正日前に行われている場合で、取得価額等修正日に残存する取得請求権付株式等の全てが当該下方修正等後の条件で転換、交換又は行使され当社普通株式が交付されたものとみなしたときの本項第(3)号(c)に定める完全希薄化後普通株式数が、当該下方修正等が行われなかった場合の既発行普通株式数を超えるときには、調整後の行使価額は、当該超過株式数を行使価額調整式の「交付普通株式数」とみなして、行使価額調整式を準用して算出するものとし、取得価額等修正日の翌日以降これを適用します。
(f) 本号(c)乃至(e)における対価とは、当該株式又は新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の発行に際して払込みがなされた額(本号(c)における新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の場合には、その行使に際して出資される財産の価額を加えた額とする。)から、その取得又は行使に際して当該株式又は新株予約権の所持人に交付される金銭その他の財産の価額を控除した金額を、その取得又は行使に際して交付される当社普通株式の数で除した金額をいいます。
(g) 本号(a)乃至(c)の各取引において、当社普通株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日が設定され、かつ、各取引の効力の発生が当該基準日以降の株主総会又は取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本号(a)乃至(c)にかかわらず、調整後の行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用するものとします。
この場合において、当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに、本新株予約権を行使した新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付するものとします。
この場合に1株未満の端数を生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わないものとします。
(3) (a) 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を切り捨てます。
(b) 行使価額調整式で使用する時価は、調整後の行使価額を初めて適用する日(但し、本項第(2)号(g)の場合は基準日)に先立つ45取引日目に始まる30取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値(終値のない日数を除く。)とする。この場合、平均値の計算については、円位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を切り捨てます。
(c) 「完全希薄化後普通株式数」は、調整後の行使価額を初めて適用する日の1か月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式数を控除し、当該行使価額の調整前に、本項第(2)号乃至第(4)号に基づき「交付普通株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数を加えたものとします(当該行使価額の調整において本項第(2)号乃至第(4)号に基づき「交付普通株式数」とみなされることとなる当社普通株式数を含みます。)。
(d) 本項第(2)号(a)乃至(e)に定める証券又は権利に類似した証券又は権利が交付された場合における調整後の行使価額は、本項第(2)号の規定のうち、当該証券又は権利に類似する証券又は権利についての規定を準用して算出するものとします。
(4) 本項第(2)号で定める行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行うこととします。
(a) 株式の併合、資本金の減少、当社を存続会社とする合併、他の会社が行う吸収分割による当該会社の権利義務の全部若しくは一部の承継、又は他の株式会社が行う株式交換による当該株式会社の発行済株式の全部の取得のために行使価額の調整を必要とするとき。
(b) その他当社普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。
(c) 行使価額を調整すべき事由が2つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
(5) 本項第(2)号にかかわらず、本項第(2)号に基づく調整後の行使価額を初めて適用する日が本欄第2項に基づく行使価額の修正日と一致する場合には、本項第(2)号に基づく行使価額の調整は行わないものとします。但し、この場合においても、下限行使価額については、かかる調整を行うものとします。
(6) 本項第(1)号乃至第(5)号により行使価額の調整を行うとき(下限行使価額が調整されるときを含む。)は、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整前の行使価額、調整後の行使価額及びその適用の日その他必要な事項を本新株予約権者に通知します。但し、本項第(2)号(g)に定める場合その他適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降すみやかにこれを行います。また、本項第(5)号の規定が適用される場合には、かかる通知は下限行使価額の調整についてのみ行います。
11 新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所
(1) 行使請求の受付場所
三菱UFJ信託銀行株式会社 証券代行部
(2) 行使請求の取次場所
該当事項はありません。
(3) 払込取扱場所
株式会社三井住友銀行 高田馬場支店
(4) 新株予約権の行使請求及び払込の方法
(a) 本新株予約権を行使する場合には、株式会社証券保管振替機構(以下「機構」といいます。)又は口座管理機関(社債、株式等の振替に関する法律(以下「社債等振替法」といいます。)第2条第4項に定める口座管理機関をいいます。以下同じ。)に対し行使請求に要する手続きを行い、行使期間中に機構により行使請求受付場所に行使請求の通知が行われることにより行われます。
(b) 本新株予約権を行使する場合には、前号の行使請求に要する手続きに加えて、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額を機構又は口座管理機関を通じて現金にて本欄第3項に定める新株予約権の行使に関する払込取扱場所の当社の指定する口座に振り込むものとします。
(c) 本新株予約権の行使請求を行った者は、その後これを撤回することができないものとします。
12 本新株予約権の行使請求の効力発生時期
本新株予約権の行使請求の効力は、機構による行使請求の通知が「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第1項に定める行使請求の受付場所に行われ、かつ、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額が「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第4項第(2)号に定める口座に入金された日に発生します。
13 当社の株券の貸借に関する事項について割当予定先と当社の特別利害関係者等との間で締結される予定の取決めの内容
該当事項はありません。
14 その他投資者の保護を図るため必要な事項
割当予定先は、当社の事前の同意がない限り、本新株予約権買取契約に基づき割当を受けた本新株予約権を当社以外の第三者に譲渡することはできません。
15 本新株予約権に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先との間で締結する取決め内容
当社は、割当予定先との間で、本新株予約権買取契約において、「本(注)1 (2) 本新株予約権の商品性」に記載の内容以外に、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第434条第1項、同施行規則第436条第1項から第5項までの定め及び日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」に従い、MSCB等の買受人による転換又は行使を制限するよう措置を講じるため、所定の適用除外の場合を除き、本新株予約権の行使をしようとする日を含む暦月において当該行使により取得することとなる株式数が本新株予約権の払込日時点における当社上場株式数の10%を超えることとなる場合の、当該10%を超える部分に係る新株予約権の行使(以下「制限超過行使」という。)を割当予定先に行わせません。
また、割当予定先及び譲渡先は、上記所定の適用除外の場合を除き、制限超過行使に該当することとなるような本新株予約権の行使を行わないことに同意し、本新株予約権の行使にあたっては、予め当社に対し、本新株予約権の行使が制限超過行使に該当しないかについて確認を行います。
16 当社の株券の売買について割当予定先との間で締結する取決めの内容
割当予定先は、本新株予約権の権利行使により取得することとなる当社普通株式の数量の範囲内で行う売付け等以外の本件に関わる空売りを目的として、当社普通株式の借株は行いません。
会社法に基づき発行した新株予約権に関する事項は次のとおりであります。
① 平成19年10月17日取締役会決議
| 事業年度末現在 (平成26年5月31日) | 提出日の前月末現在 (平成26年7月31日) | |
| 新株予約権(ストックオプション)の数(個) | 40 | 40 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 普通株式 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数 | ― | ― |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | 4,000 | 4,000 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 823 | 823 |
| 新株予約権の行使期間 | 自 平成22年10月1日 至 平成26年9月30日 | 自 平成22年10月1日 至 平成26年9月30日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 823 資本組入額 411.5 | 発行価格 823 資本組入額 411.5 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)4参照 | (注)4参照 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 取締役会の承認 | 取締役会の承認 |
| 代用払込みに関する事項 | 無 | 無 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項 | 無 | 無 |
(注) 1 新株予約権1個につき目的となる株式数は1株であります。
2 当社が株式の分割又は併合を行う場合、募集新株予約権に係る付与株式数を次の算式により調整し、調整の結果生じる1株未満の端株は切り上げるものといたします。
| 調整後株式数 | = | 調整前株式数×分割・併合の比率 |
3 新株予約権の割当日後、当社が株式の分割又は併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は切り上げるものといたします。
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 1 |
| 株式分割(又は株式併合)の比率 |
また、当社が時価を下回る価額で新株を発行又は普通株式の自己株式の処分を行う場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は切り上げるものといたします。ただし、当社普通株式の交付と引換えに取得される証券もしくは取得させることができる証券又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得又は行使の場合を除く。
| 既発行株式数 | + | 新規発行株式数×1株当たり払込金額 | ||||
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 時価 | ||
| 既発行株式数+新規発行株式数 | ||||||
4 権利行使の条件に関する事項は次のとおりであります。
(1) 新株予約権の権利行使は、1個単位で行うことができます。
(2) 対象者は権利行使時において、当社の取締役、顧問又は従業員の地位にあることを要します。ただし、当社の取締役又は顧問を2年以上務め、任期満了又は辞任による退任および定年退職の場合は、退任又は退職後3年間は新株予約権を行使することができるものします。
(3) 新株予約権者が死亡したときは、相続人は新株予約権を行使できないものとします。
5 当社は、平成25年12月1日付にて、普通株式1株につき100株の割合で株式分割を行っております。これにより、新株予約権の目的となる株式の数、新株予約権の行使時の払込金額、新株予約権の行使により株式を発行する場合の発行価格及び資本組入額が調整されております。
② 平成19年10月17日取締役会決議
| 事業年度末現在 (平成26年5月31日) | 提出日の前月末現在 (平成26年7月31日) | |
| 新株予約権(ストックオプション)の数(個) | 17 | 17 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 普通株式 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数 | ― | ― |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | 1,700 | 1,700 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 823 | 823 |
| 新株予約権の行使期間 | 自 平成22年10月1日 至 平成26年9月30日 | 自 平成22年10月1日 至 平成26年9月30日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 823 資本組入額 411.5 | 発行価格 823 資本組入額 411.5 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)4参照 | (注)4参照 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 取締役会の承認 | 取締役会の承認 |
| 代用払込みに関する事項 | 無 | 無 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項 | 無 | 無 |
(注) 1 新株予約権1個につき目的となる株式数は1株であります。
2 当社が株式の分割又は併合を行う場合、募集新株予約権に係る付与株式数を次の算式により調整し、調整の結果生じる1株未満の端株は切り上げるものといたします。
| 調整後株式数 | = | 調整前株式数×分割・併合の比率 |
3 新株予約権の割当日後、当社が株式の分割又は併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は切り上げるものといたします。
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 1 |
| 株式分割(又は株式併合)の比率 |
また、当社が時価を下回る価額で新株を発行又は普通株式の自己株式の処分を行う場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は切り上げるものといたします。ただし、当社普通株式の交付と引換えに取得される証券もしくは取得させることができる証券又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得又は行使の場合を除く。
| 既発行株式数 | + | 新規発行株式数×1株当たり払込金額 | ||||
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 時価 | ||
| 既発行株式数+新規発行株式数 | ||||||
4 権利行使の条件に関する事項は次のとおりであります。
(1) 新株予約権の権利行使は、1個単位で行うことができます。
(2) 対象者は権利行使時において、当社の取締役、顧問又は従業員の地位にあることを要します。ただし、当社の取締役又は顧問を2年以上務め、任期満了又は辞任による退任および定年退職の場合は、退任又は退職後3年間は新株予約権を行使することができるものします。
(3) 新株予約権者が死亡したときは、相続人は新株予約権を行使できないものとします。
5 当社は、平成25年12月1日付にて、普通株式1株につき100株の割合で株式分割を行っております。これにより、新株予約権の目的となる株式の数、新株予約権の行使時の払込金額、新株予約権の行使により株式を発行する場合の発行価格及び資本組入額が調整されております。
③ 平成22年3月10日取締役会決議
| 事業年度末現在 (平成26年5月31日) | 提出日の前月末現在 (平成26年7月31日) | |
| 新株予約権(ストックオプション)の数(個) | 19 | 19 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 普通株式 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数 | ― | ― |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | 1,900 | 1,900 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 1,480 | 1,480 |
| 新株予約権の行使期間 | 自 平成25年4月1日 至 平成29年3月31日 | 自 平成25年4月1日 至 平成29年3月31日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 1,480 資本組入額 740 | 発行価格 1,480 資本組入額 740 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)4参照 | (注)4参照 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 取締役会の承認 | 取締役会の承認 |
| 代用払込みに関する事項 | 無 | 無 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項 | 無 | 無 |
(注) 1 新株予約権1個につき目的となる株式数は1株であります。
2 当社が株式の分割又は併合を行う場合、募集新株予約権に係る付与株式数を次の算式により調整し、調整の結果生じる1株未満の端株は切り捨てるものといたします。
| 調整後株式数 | = | 調整前株式数×分割・併合の比率 |
3 新株予約権の割当日後、当社が株式の分割又は併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は切り上げるものといたします。
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 1 |
| 株式分割(又は株式併合)の比率 |
また、当社が時価を下回る価額で新株を発行又は普通株式の自己株式の処分を行う場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は切り上げるものといたします。ただし、当社普通株式の交付と引換えに取得される証券もしくは取得させることができる証券又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得又は行使の場合を除く。
| 既発行株式数 | + | 新規発行株式数×1株当たり払込金額 | ||||
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 時価 | ||
| 既発行株式数+新規発行株式数 | ||||||
4 権利行使の条件に関する事項は次のとおりであります。
(1) 新株予約権の権利行使は、1個単位で行うことができます。
(2) 対象者は権利行使時において、当社の取締役、顧問又は従業員の地位にあることを要します。ただし、当社の取締役又は顧問を2年以上務め、任期満了又は辞任による退任および定年退職の場合は、退任又は退職後3年間は新株予約権を行使することができるものします。
(3) 新株予約権者が死亡したときは、相続人は新株予約権を行使できないものとします。
5 当社は、平成25年12月1日付にて、普通株式1株につき100株の割合で株式分割を行っております。これにより、新株予約権の目的となる株式の数、新株予約権の行使時の払込金額、新株予約権の行使により株式を発行する場合の発行価格及び資本組入額が調整されております。
④ 平成22年3月10日取締役会決議
| 事業年度末現在 (平成26年5月31日) | 提出日の前月末現在 (平成26年7月31日) | |
| 新株予約権(ストックオプション)の数(個) | 30 | 30 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 普通株式 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数 | ― | ― |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | 3,000 | 3,000 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 1,480 | 1,480 |
| 新株予約権の行使期間 | 自 平成25年4月1日 至 平成29年3月31日 | 自 平成25年4月1日 至 平成29年3月31日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 1,480 資本組入額 740 | 発行価格 1,480 資本組入額 740 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)4参照 | (注)4参照 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 取締役会の承認 | 取締役会の承認 |
| 代用払込みに関する事項 | 無 | 無 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項 | 無 | 無 |
(注) 1 新株予約権1個につき目的となる株式数は1株であります。
2 当社が株式の分割又は併合を行う場合、募集新株予約権に係る付与株式数を次の算式により調整し、調整の結果生じる1株未満の端株は切り捨てるものといたします。
| 調整後株式数 | = | 調整前株式数×分割・併合の比率 |
3 新株予約権の割当日後、当社が株式の分割又は併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は切り上げるものといたします。
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 1 |
| 株式分割(又は株式併合)の比率 |
また、当社が時価を下回る価額で新株を発行又は普通株式の自己株式の処分を行う場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は切り上げるものといたします。ただし、当社普通株式の交付と引換えに取得される証券もしくは取得させることができる証券又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得又は行使の場合を除く。
| 既発行株式数 | + | 新規発行株式数×1株当たり払込金額 | ||||
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 時価 | ||
| 既発行株式数+新規発行株式数 | ||||||
4 権利行使の条件に関する事項は次のとおりであります。
(1) 新株予約権の権利行使は、1個単位で行うことができます。
(2) 対象者は権利行使時において、当社の取締役、顧問又は従業員の地位にあることを要します。ただし、当社の取締役又は顧問を2年以上務め、任期満了又は辞任による退任および定年退職の場合は、退任又は退職後3年間は新株予約権を行使することができるものします。
(3) 新株予約権者が死亡したときは、相続人は新株予約権を行使できないものとします。
5 当社は、平成25年12月1日付にて、普通株式1株につき100株の割合で株式分割を行っております。これにより、新株予約権の目的となる株式の数、新株予約権の行使時の払込金額、新株予約権の行使により株式を発行する場合の発行価格及び資本組入額が調整されております。
⑤ 平成22年9月15日取締役会決議
| 事業年度末現在 (平成26年5月31日) | 提出日の前月末現在 (平成26年7月31日) | |
| 新株予約権(ストックオプション)の数(個) | 30 | 30 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数 | ─ | ― |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 普通株式 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | 3,000 | 3,000 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 2,080 | 2,080 |
| 新株予約権の行使期間 | 自 平成25年10月1日 至 平成29年9月30日 | 自 平成25年10月1日 至 平成29年9月30日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 2,080 資本組入額 1,040 | 発行価格 2,080 資本組入額 1,040 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)4参照 | (注)4参照 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 取締役会の承認 | 取締役会の承認 |
| 代用払込みに関する事項 | 無 | 無 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項 | 無 | 無 |
(注) 1 新株予約権1個につき目的となる株式数は1株であります。
2 当社が株式の分割又は併合を行う場合、募集新株予約権に係る付与株式数を次の算式により調整し、調整の結果生じる1株未満の端株は切り捨てるものといたします。
| 調整後株式数 | = | 調整前株式数×分割・併合の比率 |
3 新株予約権の割当日後、当社が株式の分割又は併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は切り上げるものといたします。
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 1 |
| 株式分割(又は株式併合)の比率 |
また、当社が時価を下回る価額で新株を発行又は普通株式の自己株式の処分を行う場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は切り上げるものといたします。ただし、当社普通株式の交付と引換えに取得される証券もしくは取得させることができる証券又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得又は行使の場合を除く。
| 既発行株式数 | + | 新規発行株式数×1株当たり払込金額 | ||||
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 時価 | ||
| 既発行株式数+新規発行株式数 | ||||||
4 権利行使の条件に関する事項は次のとおりであります。
(1) 新株予約権の権利行使は、1個単位で行うことができます。
(2) 対象者は権利行使時において、当社の取締役、顧問又は従業員の地位にあることを要します。ただし、当社の取締役又は顧問を2年以上務め、任期満了又は辞任による退任および定年退職の場合は、退任又は退職後3年間は新株予約権を行使することができるものします。
(3) 新株予約権者が死亡したときは、相続人は新株予約権を行使できないものとします。
5 当社は、平成25年12月1日付にて、普通株式1株につき100株の割合で株式分割を行っております。これにより、新株予約権の目的となる株式の数、新株予約権の行使時の払込金額、新株予約権の行使により株式を発行する場合の発行価格及び資本組入額が調整されております。
⑥ 平成23年1月14日取締役会決議
| 事業年度末現在 (平成26年5月31日) | 提出日の前月末現在 (平成26年7月31日) | |
| 新株予約権(ストックオプション)の数(個) | 10 | 10 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数 | ─ | ― |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 普通株式 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | 1,000 | 1,000 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 2,579 | 2,579 |
| 新株予約権の行使期間 | 自 平成26年2月1日 至 平成30年1月31日 | 自 平成26年2月1日 至 平成30年1月31日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 2,579 資本組入額 1,289.5 | 発行価格 2,579 資本組入額 1,289.5 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)4参照 | (注)4参照 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 取締役会の承認 | 取締役会の承認 |
| 代用払込みに関する事項 | 無 | 無 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項 | 無 | 無 |
(注) 1 新株予約権1個につき目的となる株式数は1株であります。
2 当社が株式の分割又は併合を行う場合、募集新株予約権に係る付与株式数を次の算式により調整し、調整の結果生じる1株未満の端株は切り捨てるものといたします。
| 調整後株式数 | = | 調整前株式数×分割・併合の比率 |
3 新株予約権の割当日後、当社が株式の分割又は併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は切り上げるものといたします。
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 1 |
| 株式分割(又は株式併合)の比率 |
また、当社が時価を下回る価額で新株を発行又は普通株式の自己株式の処分を行う場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は切り上げるものといたします。ただし、当社普通株式の交付と引換えに取得される証券もしくは取得させることができる証券又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得又は行使の場合を除く。
| 既発行株式数 | + | 新規発行株式数×1株当たり払込金額 | ||||
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 時価 | ||
| 既発行株式数+新規発行株式数 | ||||||
4 権利行使の条件に関する事項は次のとおりであります。
(1) 新株予約権の権利行使は、1個単位で行うことができます。
(2) 対象者は権利行使時において、当社の取締役、顧問又は従業員の地位にあることを要します。ただし、当社の取締役又は顧問を2年以上務め、任期満了又は辞任による退任および定年退職の場合は、退任又は退職後3年間は新株予約権を行使することができるものします。
(3) 新株予約権者が死亡したときは、相続人は新株予約権を行使できないものとします。
5 当社は、平成25年12月1日付にて、普通株式1株につき100株の割合で株式分割を行っております。これにより、新株予約権の目的となる株式の数、新株予約権の行使時の払込金額、新株予約権の行使により株式を発行する場合の発行価格及び資本組入額が調整されております。
⑦ 平成24年7月13日取締役会決議
| 事業年度末現在 (平成26年5月31日) | 提出日の前月末現在 (平成26年7月31日) | |
| 新株予約権(ストックオプション)の数(個) | 1,000 | 1,000 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数 | ─ | ― |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 普通株式 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | 100,000 | 100,000 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 800 | 800 |
| 新株予約権の行使期間 | 自 平成24年7月31日 至 平成29年7月30日 | 自 平成24年7月31日 至 平成29年7月30日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 800 資本組入額 400 | 発行価格 800 資本組入額 400 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)4参照 | (注)4参照 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 取締役会の承認 | 取締役会の承認 |
| 代用払込みに関する事項 | 無 | 無 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項 | 無 | 無 |
(注) 1 新株予約権1個につき目的となる株式数は1株であります。
2 当社が株式の分割又は併合を行う場合、募集新株予約権に係る付与株式数を次の算式により調整し、調整の結果生じる1株未満の端株は切り捨てるものといたします。
| 調整後株式数 | = | 調整前株式数×分割・併合の比率 |
3 新株予約権の割当日後、当社が株式の分割又は併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は切り上げるものといたします。
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 1 |
| 株式分割(又は株式併合)の比率 |
また、当社が時価を下回る価額で新株を発行又は普通株式の自己株式の処分を行う場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は切り上げるものといたします。
| 既発行株式数 | + | 新規発行株式数×1株当たり払込金額 | ||||
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 1株あたりの時価 | ||
| 既発行株式数+新規発行株式数 | ||||||
4 権利行使の条件に関する事項は次のとおりであります。
(1) 本新株予約権の新株予約権者(以下、「本新株予約権者」という。)は、下記(a)または(b)のいずれかの条件を達成した場合には、付与された新株予約権のうち2分の1の新株予約権を、下記(a)及び(b)のいずれの条件も達成した場合には、付与された新株予約権のすべてを行使することができるものとする。なお、計算の結果1個未満の端数が生じたときは、その端数を切り捨てるものとする。
(a) 平成25年5月期乃至平成27年5月期の監査済みの当社連結損益計算書(連結財務諸表を作成していない場合は、損益計算書)において、いずれかの期の営業利益が7億円以上となった場合。
(b) 平成25年5月期乃至平成28年5月期の監査済みの当社連結損益計算書(連結財務諸表を作成していない場合は、損益計算書)において、いずれか連続する2期における営業利益の合計が12億円以上となった場合。
(2) 本新株予約権者は、割当日から行使期間の終期に至るまでの間において、金融商品取引所における当社普通株式の終値が一度でも金200,000円(但し、上記3に準じて取締役会により適切に調整されるものとする。)を上回った場合にのみ、本新株予約権を行使することができるものとする。
(3) 上記(1)、(2)の規定に関わらず、割当日から行使期間の終期に至るまでの間に当社が上場する金融商品取引所における当社普通株式の終値が5営業日連続で行使価額の50%(但し、上記3に準じて取締役会により適切に調整されるものとする。)を下回った場合、本新株予約権者は、残存するすべての本新株予約権を行使価額の100%(但し、上記3に準じて取締役会により適切に調整されるものとする。)の価額で行使期間の終期までに権利行使しなければならないものとする。但し、次に掲げる場合に該当するときはこの限りではない。
(a) 当社の開示情報に重大な虚偽が含まれることが判明した場合。
(b) 当社が法令や当社が上場する金融商品取引所の規則に従って開示すべき重要な事実を適正に開示していなかったことが判明した場合。
(c) 当社が上場廃止となったり、倒産したり、その他本新株予約権発行日において前提とされていた事情に大きな変更が生じた場合。
(d) その他、当社が本新株予約権者の信頼を著しく害すると客観的に認められる行為をなした場合。
(4) 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできないものとする。
(5) 本新株予約権の権利行使は、1個単位で行うことができるものとする。
(6) 本新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めないものとする。
5 当社は、平成25年12月1日付にて、普通株式1株につき100株の割合で株式分割を行っております。これにより、新株予約権の目的となる株式の数、新株予約権の行使時の払込金額、新株予約権の行使により株式を発行する場合の発行価格及び資本組入額が調整されております。
⑧ 平成26年4月25日取締役会決議
| 事業年度末現在 (平成26年5月31日) | 提出日の前月末現在 (平成26年7月31日) | |
| 新株予約権(ストックオプション)の数(個) | 413 | 261 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数 | ─ | ― |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 完全議決権付株式であり、株主としての権利内容に制限のない、当社における標準となる株式である。なお、単元株式数は100株である。 | 普通株式 完全議決権付株式であり、株主としての権利内容に制限のない、当社における標準となる株式である。なお、単元株式数は100株である。 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | 206,500 | 130,500 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 当初行使価額 1,938円 行使価額は、本新株予約権の各行使請求の効力発生日(以下「修正日」という。)に、修正日の直前取引日(ただし、当該直前取引日において売買高加重平均価格が算出されない場合には、売買高加重平均価格の算出された直前の取引日とする。)の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取り引きの売買高加重平均価格の91%に相当する金額(円未満少数第2位まで算出し、その少数第2位を切り上げる以下「修正後行使価額」という。)に修正される。ただし、かかる修正後行使価額が下限行使価額(1,233円)を下回る場合には、行使価額は下限行使価額とする。 | 当初行使価額 1,938円 行使価額は、本新株予約権の各行使請求の効力発生日(以下「修正日」という。)に、修正日の直前取引日(ただし、当該直前取引日において売買高加重平均価格が算出されない場合には、売買高加重平均価格の算出された直前の取引日とする。)の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取り引きの売買高加重平均価格の91%に相当する金額(円未満少数第2位まで算出し、その少数第2位を切り上げる以下「修正後行使価額」という。)に修正される。ただし、かかる修正後行使価額が下限行使価額(1,233円)を下回る場合には、行使価額は下限行使価額とする。 |
| 新株予約権の行使期間 | 平成26年5月14日から平成28年5月13日 ただし、行使期間の最終日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日を最終日とする。 | 平成26年5月14日から平成28年5月13日 ただし、行使期間の最終日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日を最終日とする。 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価額は、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の総額に、行使請求に係る各本新株予約権の発行価額の総額を加えた額を、本新株予約権の行使時において有効な割当株式数で除した額とする。 増加する資本金の額は、会社計算規則第17条に従って算出された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果1円未満の端数を生じる場合は、その端数を切り上げるものとする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。 | 発行価額は、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の総額に、行使請求に係る各本新株予約権の発行価額の総額を加えた額を、本新株予約権の行使時において有効な割当株式数で除した額とする。 増加する資本金の額は、会社計算規則第17条に従って算出された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果1円未満の端数を生じる場合は、その端数を切り上げるものとする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。 |
| 新株予約権の行使の条件 | 各本新株予約権の一部行使はできないものとします。 | 各本新株予約権の一部行使はできないものとします。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 取締役会の承認 | 取締役会の承認 |
| 代用払込みに関する事項 | 無 | 無 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項 | 無 | 無 |
(注) 1 本新株予約権の目的となる株式の総数は223,000株、本新株予約権1個当たりの割当株式数(別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄第1項に定義する。)は500株で確定しており、株価の上昇又は下落により行使価額(下記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第(1)項第(b)に定義する。)が修正されても変化しない(但し、下記「新株予約権の目的となる株式の数」欄に記載のとおり、割当株式数は、調整されることがある。)。なお、株価の上昇又は下落により行使価額が修正された場合、本新株予約権による資金調達の額は増加又は減少します。
2 本新株予約権の行使価額の修正基準:本新株予約権の行使価額は、下記12に定める本新株予約権の各行使請求の効力発生日(以下「修正日」という。)に、修正日の直前取引日(但し、当該直前取引日において売買高加重平均価格が算出されない場合には、売買高加重平均価格の算出された直前の取引日とします。以下「時価算定日」という。)の株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」という。)における当社普通株式の普通取引の売買高加重平均価格の91%に相当する金額(円位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を切り上げる。)に修正されます。
3 行使価額の修正頻度:行使の際に本欄第2項に記載の行使請求の効力が発生する都度、修正されます。
4 行使価額の下限:本新株予約権の下限行使価額は、当初1,233円である(別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第(2)項第(b)号を参照)。
5 割当株式数の上限:本新株予約権の目的となる株式の総数は223,000株(平成26年4月25日現在の発行済株式総数に対する割合は9.96%)、割当株式数は100株で確定しています。
6 本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限(本欄第4項に記載の行使価額の下限にて本新株予約権がすべて行使された場合の資金調達額):281,247,600円(但し、本新株予約権は行使されない可能性があります。)
7 本新株予約権には、当社の決定により本新株予約権の全部の取得を可能とする条項が設けられています。
8 新株予約権の目的となる株式の数
(1) 本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は当社普通株式223,000株とします(本新株予約権1個の目的である株式の数(以下「割当株式数」といいます。)は、500株とします。)。
但し、本欄第(2)項によって割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとします。
(2) (a) 当社が別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第(3)項の規定に従って行使価額(同欄第1項に定義する。)の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整されるものとします。
| 調整後行使価額 | = | 調整前割当株式数 × 調整前行使価額 |
| 調整後行使価額 |
上記算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、下記「行使価額の調整」に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とします。
(b) 前号の調整は当該時点について未行使の本新株予約権に係る割当株式数においてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てるものとします。
(c) 調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由に係る下記「行使価額の調整」第(b)号及び第(d号による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とします。
(d) 割当株式数の調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用の日その他必要な事項を本新株予約権者に通知します。但し、下記「行使価額の調整」第(2)号(g)に定める場合その他適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降すみやかにこれを行います。
9 新株予約権の行使時の払込金額
(1) 本新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及び価額
(a) 本新株予約権1個の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、本項第(2)号に定める行使価額に割当株式数を乗じた額としますが、計算の結果1円未満の端数を生ずる場合は、その端数を切り上げるものとします。
(b) 本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式1株当たりの金銭の額(以下「行使価額」といいます。)は、当初1,938円とします。但し、本欄第(2)項又は第(3)項に従い、修正又は調整されます。
(2) 行使価額の修正
(a) 行使価額は、本新株予約権の各行使請求の効力発生日(以下「修正日」といいます。)に、時価算定日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の売買高加重平均価格の91%に相当する金額(円位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を切り上げます。以下「修正後行使価額」といいます。)に修正されます。
(b) 本項第(1)号に定める修正後行使価額の算出において、時価算定日に本欄第10項で定める行使価額の調整の原因となる事由が生じた場合には、当該時価算定日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の売買高加重平均価格は当該事由を勘案して調整されるものとします。
(c) 本項第(1)号及び第(2)号による算出の結果得られた金額が1,233円(以下「下限行使価額」という。但し、本欄第10項による調整を受けます。)を下回ることとなる場合には、修正後行使価額は下限行使価額とします。
(d) 本項により行使価額が修正される場合には、当社は、下記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第(4)項第(b)号に定める払込みの際に、本新株予約権者に対し、修正後行使価額を通知します。
10 行使価額の調整
(1) 当社は、本新株予約権の発行後、本項第(2)号に掲げる各事由により当社の普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式(以下「行使価額調整式」といいます。)をもって行使価額を調整します。
| 既発行普通株式数 | + | 交付普通株式数×1株当たりの払込金額 | ||||
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 時価 | ||
| 既発行普通株式数+交付普通株式数 | ||||||
「既発行普通株式数」は、当社普通株式の株主(以下「当社普通株主」という。)に割当てを受ける権利を与えるための基準日が定められている場合はその日、また当該基準日が定められていない場合は、調整後の行使価額を初めて適用する日の1か月前の日における当社の発行済普通株式数から当該日における当社の有する当社普通株式数を控除し、当該行使価額の調整前に本項第(2)号乃至第(4)号に基づき「交付普通株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数を加えた数とします。なお、当社普通株式の株式分割が行われる場合には、行使価額調整式で使用する交付普通株式数は、基準日における当社の有する当社普通株式にかかり増加した当社普通株式数を含まないものとします。
(2) 行使価額調整式により本新株予約権の行使価額の調整を行う場合及びその調整後の行使価額の適用時期については、次に定めるところによります。
(a) 本項第(3)号(b)に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する場合(但し、当社の発行した取得条項付株式、取得請求権付株式若しくは取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに交付する場合又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)その他の証券若しくは権利の転換、交換若しくは行使による場合を除く。)
調整後の行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間が設けられたときは当該払込期間の最終日とする。以下同じ。)の翌日以降、当社普通株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合は、その日の翌日以降、これを適用します。
(b) 当社普通株式の株式分割又は当社普通株式の無償割当てをする場合
調整後の行使価額は、当社普通株式の株式分割のための基準日の翌日以降、当社普通株式の無償割当ての効力発生日の翌日以降、これを適用します。但し、当社普通株式の無償割当てについて、当社普通株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用します。
(c) 取得請求権付株式であって、その取得と引換えに本項第(3)号(b)に定める時価を下回る対価をもって当社普通株式を交付する定めがあるものを発行する場合(無償割当ての場合を含む。)、又は本項第(3)号(b)に定める時価を下回る対価をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)その他の証券若しくは権利を発行する場合(無償割当ての場合を含みます。)
調整後の行使価額は、発行される取得請求権付株式、新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含みます。)その他の証券又は権利(以下「取得請求権付株式等」といいます。)の全てが当初の条件で転換、交換又は行使され当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、払込期日(新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の場合は割当日)又は無償割当ての効力発生日の翌日以降、これを適用すします。但し、当社普通株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用します。
上記にかかわらず、転換、交換又は行使に際して交付される当社普通株式の対価が取得請求権付株式等が発行された時点で確定していない場合は、調整後の行使価額は、当該対価の確定時点で発行されている取得請求権付株式等の全てが当該対価の確定時点の条件で転換、交換又は行使され当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降これを適用します。
(d) 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含みます。)の取得と引換えに本項第(3)号(b)に定める時価を下回る対価をもって当社普通株式を交付する場合調整後の行使価額は、取得日の翌日以降これを適用します。
上記にかかわらず、上記取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含みます。)に関して当該調整前に本号(c)又は(e)による行使価額の調整が行われている場合には、(ⅰ)上記交付が行われた後の本項第(3)号(c)に定める完全希薄化後普通株式数が、上記交付の直前の既発行普通株式数を超えるときに限り、調整後の行使価額は、超過する株式数を行使価額調整式の「交付普通株式数」とみなして、行使価額調整式を準用して算出するものとし、(ⅱ)上記交付の直前の既発行普通株式数を超えない場合は、本(d)の調整は行わないものとします。
(e) 取得請求権付株式等の発行条件に従い、当社普通株式1株当たりの対価(本(e)において「取得価額等」という。)の下方修正その他これに類する取得価額等の下方への変更(本項第(2)号乃至第(4)号と類似の希薄化防止条項に基づく取得価額等の調整を除きます。以下「下方修正等」といいます。)が行われ、当該下方修正等後の取得価額等が当該下方修正等が行われる日(以下「取得価額等修正日」といいます。)における本項第(3)号(b)に定める時価を下回る価額になる場合
(ⅰ)当該取得請求権付株式等に関し、本号(c)による行使価額の調整が取得価額等修正日前に行われていない場合、調整後の行使価額は、取得価額等修正日に残存する取得請求権付株式等の全てが当該下方修正等後の条件で転換、交換又は行使され当社普通株式が交付されたものとみなして本号(c)の規定を準用して算出するものとし、取得価額等修正日の翌日以降これを適用します。
(ⅱ)当該取得請求権付株式等に関し、本号(c)又は上記(ⅰ)による行使価額の調整が取得価額等修正日前に行われている場合で、取得価額等修正日に残存する取得請求権付株式等の全てが当該下方修正等後の条件で転換、交換又は行使され当社普通株式が交付されたものとみなしたときの本項第(3)号(c)に定める完全希薄化後普通株式数が、当該下方修正等が行われなかった場合の既発行普通株式数を超えるときには、調整後の行使価額は、当該超過株式数を行使価額調整式の「交付普通株式数」とみなして、行使価額調整式を準用して算出するものとし、取得価額等修正日の翌日以降これを適用します。
(f) 本号(c)乃至(e)における対価とは、当該株式又は新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の発行に際して払込みがなされた額(本号(c)における新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の場合には、その行使に際して出資される財産の価額を加えた額とする。)から、その取得又は行使に際して当該株式又は新株予約権の所持人に交付される金銭その他の財産の価額を控除した金額を、その取得又は行使に際して交付される当社普通株式の数で除した金額をいいます。
(g) 本号(a)乃至(c)の各取引において、当社普通株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日が設定され、かつ、各取引の効力の発生が当該基準日以降の株主総会又は取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本号(a)乃至(c)にかかわらず、調整後の行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用するものとします。
この場合において、当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに、本新株予約権を行使した新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付するものとします。
| 株式数 | = | (調整前行使価額-調整後行使価額) | × | 調整前行使価額により当該期間内に交付された株式数 |
| 調整後行使価額 | ||||
この場合に1株未満の端数を生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わないものとします。
(3) (a) 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を切り捨てます。
(b) 行使価額調整式で使用する時価は、調整後の行使価額を初めて適用する日(但し、本項第(2)号(g)の場合は基準日)に先立つ45取引日目に始まる30取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値(終値のない日数を除く。)とする。この場合、平均値の計算については、円位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を切り捨てます。
(c) 「完全希薄化後普通株式数」は、調整後の行使価額を初めて適用する日の1か月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式数を控除し、当該行使価額の調整前に、本項第(2)号乃至第(4)号に基づき「交付普通株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数を加えたものとします(当該行使価額の調整において本項第(2)号乃至第(4)号に基づき「交付普通株式数」とみなされることとなる当社普通株式数を含みます。)。
(d) 本項第(2)号(a)乃至(e)に定める証券又は権利に類似した証券又は権利が交付された場合における調整後の行使価額は、本項第(2)号の規定のうち、当該証券又は権利に類似する証券又は権利についての規定を準用して算出するものとします。
(4) 本項第(2)号で定める行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行うこととします。
(a) 株式の併合、資本金の減少、当社を存続会社とする合併、他の会社が行う吸収分割による当該会社の権利義務の全部若しくは一部の承継、又は他の株式会社が行う株式交換による当該株式会社の発行済株式の全部の取得のために行使価額の調整を必要とするとき。
(b) その他当社普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。
(c) 行使価額を調整すべき事由が2つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
(5) 本項第(2)号にかかわらず、本項第(2)号に基づく調整後の行使価額を初めて適用する日が本欄第2項に基づく行使価額の修正日と一致する場合には、本項第(2)号に基づく行使価額の調整は行わないものとします。但し、この場合においても、下限行使価額については、かかる調整を行うものとします。
(6) 本項第(1)号乃至第(5)号により行使価額の調整を行うとき(下限行使価額が調整されるときを含む。)は、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整前の行使価額、調整後の行使価額及びその適用の日その他必要な事項を本新株予約権者に通知します。但し、本項第(2)号(g)に定める場合その他適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降すみやかにこれを行います。また、本項第(5)号の規定が適用される場合には、かかる通知は下限行使価額の調整についてのみ行います。
11 新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所
(1) 行使請求の受付場所
三菱UFJ信託銀行株式会社 証券代行部
(2) 行使請求の取次場所
該当事項はありません。
(3) 払込取扱場所
株式会社三井住友銀行 高田馬場支店
(4) 新株予約権の行使請求及び払込の方法
(a) 本新株予約権を行使する場合には、株式会社証券保管振替機構(以下「機構」といいます。)又は口座管理機関(社債、株式等の振替に関する法律(以下「社債等振替法」といいます。)第2条第4項に定める口座管理機関をいいます。以下同じ。)に対し行使請求に要する手続きを行い、行使期間中に機構により行使請求受付場所に行使請求の通知が行われることにより行われます。
(b) 本新株予約権を行使する場合には、前号の行使請求に要する手続きに加えて、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額を機構又は口座管理機関を通じて現金にて本欄第3項に定める新株予約権の行使に関する払込取扱場所の当社の指定する口座に振り込むものとします。
(c) 本新株予約権の行使請求を行った者は、その後これを撤回することができないものとします。
12 本新株予約権の行使請求の効力発生時期
本新株予約権の行使請求の効力は、機構による行使請求の通知が「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第1項に定める行使請求の受付場所に行われ、かつ、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額が「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第4項第(2)号に定める口座に入金された日に発生します。
13 当社の株券の貸借に関する事項について割当予定先と当社の特別利害関係者等との間で締結される予定の取決めの内容
該当事項はありません。
14 その他投資者の保護を図るため必要な事項
割当予定先は、当社の事前の同意がない限り、本新株予約権買取契約に基づき割当を受けた本新株予約権を当社以外の第三者に譲渡することはできません。
15 本新株予約権に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先との間で締結する取決め内容
当社は、割当予定先との間で、本新株予約権買取契約において、「本(注)1 (2) 本新株予約権の商品性」に記載の内容以外に、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第434条第1項、同施行規則第436条第1項から第5項までの定め及び日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」に従い、MSCB等の買受人による転換又は行使を制限するよう措置を講じるため、所定の適用除外の場合を除き、本新株予約権の行使をしようとする日を含む暦月において当該行使により取得することとなる株式数が本新株予約権の払込日時点における当社上場株式数の10%を超えることとなる場合の、当該10%を超える部分に係る新株予約権の行使(以下「制限超過行使」という。)を割当予定先に行わせません。
また、割当予定先及び譲渡先は、上記所定の適用除外の場合を除き、制限超過行使に該当することとなるような本新株予約権の行使を行わないことに同意し、本新株予約権の行使にあたっては、予め当社に対し、本新株予約権の行使が制限超過行使に該当しないかについて確認を行います。
16 当社の株券の売買について割当予定先との間で締結する取決めの内容
割当予定先は、本新株予約権の権利行使により取得することとなる当社普通株式の数量の範囲内で行う売付け等以外の本件に関わる空売りを目的として、当社普通株式の借株は行いません。
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