訂正有価証券報告書-第21期(平成26年1月1日-平成26年12月31日)
(重要な後発事象)
(子会社の新設分割)
当社の連結子会社である株式会社ネクス(以下「ネクス社」といいます。)は、平成27年1月26日開催の取締役会において、平成27年4月1日を効力発生日として新設分割(以下「本新設分割」といいます。)を行い、持株会社体制へ移行することを決議しました。その概要は次のとおりであります。
(1)会社分割の目的
ネクス社は、すでに飽和しつつあるスマートフォンなど携帯通信市場に対して今後の成長が期待される機械(モノ)と機械(モノ)とがあらゆる通信手段を用いてつながりあう仕組みやその通信形態を必要とする市場、すなわちM2M市場と呼ばれる市場への参入拡大を強化し、引き続き安定した収益基盤を維持しながら、成長のドライバーとなる開発資金の確保とマーケットを見極めた資金投下を行うことを方針としてまいりました。
昨今為替相場が大きく変動する中、上記方針に沿いながら、変化する市場に対して迅速に対応し、競争力のある効率的な営業体制を構築することが重要であると判断し、ネクス社のデバイス事業(農業ICT事業を除く。)を新設する「株式会社ネクス」へ承継させる会社分割を実施し、ネクス社の商号も「株式会社ネクスグループ」に変更して持株会社体制に移行することといたしました。なお、今後成長させていく予定である介護ロボット事業、農業につきましては、引き続きネクス社が事業を行ってまいります。持株会社体制へ移行することにより、ネクス社はグループ経営に特化する一方、事業会社には事業執行上の権限を大幅に委譲することが可能となり、グループ最適経営、事業運営の自立性、グループ内のシナジー効果の向上が期待できます。
また、成長施策として有力な選択肢であるM&Aを迅速・円滑に実施する上でも、持株会社体制の持つ機動性が大いに寄与すると考えております。
(2)会社分割の日程
新設分割計画承認取締役会 平成27年1月26日
新設分割計画承認株主総会 平成27年2月25日
分割期日(効力発生日) 平成27年4月1日(予定)
(3)会社分割の方法
ネクス社を分割会社とし、新設する「株式会社ネクス」を承継会社とする新設分割を行い、ネクス社のデバイス事業(農業ICT事業を除く。)に関して有する下記(5)に定める権利義務を、新設会社に承継させます。
(4)会社分割に係る割当ての内容
新設分割に際し、新設会社は普通株式26,000株を発行し、その全てをネクス社に割当てます。
(5)承継する権利義務
新設会社は、平成27年1月26日付「新設分割計画書」に定めるところにより、承継事業に関する資産、ネクス社従業員との間の雇用契約、契約上の地位その他の権利義務を本新設分割の効力発生日において新設会社に承継させ、新設会社はこれを承継するものとします。なお、ネクス社から新設会社に対して負債の承継はしないものとします。
(6)新設会社の資本金及び準備金の額
① 資本金 310,000千円
② 資本準備金 150,000千円
③ その他資本剰余金の額
会社計算規則第49条第1項に定める株主資本等変動額から上記①及び②の額を控除して得られた額
④ 利益準備金 -千円
(子会社発行の無担保転換社債型新株予約権付社債の新株予約権行使)
当社の連結子会社である株式会社ネクス発行の第3回転換社債型新株予約権付社債及び第4回転換社債型新株予約権付社債において、新株予約権が全て行使されました。当社による新株予約権の行使以外の概要は以下のとおりです。
(1)新株予約権の行使の概要
① 新株予約権の名称 株式会社ネクス第4回無担保転換社債型新株予約権付社債
② 転換価額 615,000,000円
③ 転換価額(1株当たり)419円
④ 行使により発行した株式数 1,467,775株
⑤ 権利行使者 MARBEL TIME GLOBAL LIMITED(620,525株)、Brillance Multi Strategy Fund(286,395株)、アマノ本部株式会社(238,663株)他3名
⑥ 権利行使日 平成26年12月12日から平成27年1月20日まで
なお、当社の当該新株予約権の行使につきましては、単体の「重要な後発事象」をご参照ください。
(2)新株予約権権利行使により増加する株式会社ネクスの発行済株式数及び資本の額
① 増加する発行済株式数 1,467,775株
② 増加する資本金の額 307,500,000円
(子会社による第三者割当による転換社債型新株予約権付社債の発行)
当社の連結子会社である株式会社ネクスが平成27年3月13日開催の取締役会において、第三者割当による転換社債型新株予約権付社債を発行することを決議いたしました。
(1)転換社債型新株予約権付社債発行の目的
株式会社ネクスは、今後急速な市場拡大が見込まれるM2M分野において確固たるシェアを確保するため、継続的且つタイムリーに新製品を市場に投入するための開発費を確保すること、及び今後着手予定の新たな商品開発の為の開発外注費および認証費用を含むその他費用に充当することを目的としております。
(2)転換社債型新株予約権付社債発行の概要
① 名称 株式会社ネクス第5回無担保転換社債型新株予約権付社債
② 払込期日 平成27年3月30日
③ 社債及び新株予約権の発行価額
本社債の額面金額 100,000,000円と30,000,000円と15,000,000円と10,000,000円
の四種
本社債の発行価額 本社債の額面金額100円につき100円
本社債に付された新株予約権の数 額面1,000,000円あたり1個
本新株予約権と引換えに金銭の払込を要しない。
④ 当該発行による潜在株式数 1,069,785株
⑤ 資金調達の額 1,165,000,000円
⑥ 行使価額 1,089円
⑦ 行使期間 平成27年3月30日から平成30年3月29日
発行時から平成28年3月29日までの間は、東京証券取引所における同社普通株式の普通取引の終値が、割当日の終値(当日に終値がない場合は、それに先立つ直近日の終値)の金額に1.5を乗じた金額(1,634円)を超過した日以降でなければ本付属新株予約権の行使はできない(終値の小数点以下は切上げ)。
⑧ 募集又は割当方法 第三者割当
(割当先) 第三者割当の方法により、Glory International Management Limitedに235,000,000円(額面100,000,000円の本社債2個、15,000,000円の本社債1個、10,000,000円の本社債2個)、株式会社エイビット・ホールディングスに30,000,000円(額面10,000,000円の本社債3個)、Brillance Hedge Fundに90,000,000円(額面30,000,000円の本社債3個)、Brillance Multi Strategy Fundに360,000,000円(額面30,000,000円の本社債12個)、Brillance Strategic Partners Fundに150,000,000円(額面30,000,000円の本社債5個)、株式会社大古曾に100,000,000円(額面100,000,000円の本社債1個)、カメラのアマノ株式会社に100,000,000円(額面100,000,000円の本社債1個)、サンポー食品株式会社に50,000,000円(額面10,000,000円の本社債5個)、深海 康史に50,000,000円(額面10,000,000円の本社債5個)を割り当てる。
⑨ 償還価額 各本社債の額面100円につき金100円
⑩ その他 上記各号については、金融商品取引法に基づく有価証券届出書の効力が発生するこ
とが条件となります。
(子会社の新設分割)
当社の連結子会社である株式会社ネクス(以下「ネクス社」といいます。)は、平成27年1月26日開催の取締役会において、平成27年4月1日を効力発生日として新設分割(以下「本新設分割」といいます。)を行い、持株会社体制へ移行することを決議しました。その概要は次のとおりであります。
(1)会社分割の目的
ネクス社は、すでに飽和しつつあるスマートフォンなど携帯通信市場に対して今後の成長が期待される機械(モノ)と機械(モノ)とがあらゆる通信手段を用いてつながりあう仕組みやその通信形態を必要とする市場、すなわちM2M市場と呼ばれる市場への参入拡大を強化し、引き続き安定した収益基盤を維持しながら、成長のドライバーとなる開発資金の確保とマーケットを見極めた資金投下を行うことを方針としてまいりました。
昨今為替相場が大きく変動する中、上記方針に沿いながら、変化する市場に対して迅速に対応し、競争力のある効率的な営業体制を構築することが重要であると判断し、ネクス社のデバイス事業(農業ICT事業を除く。)を新設する「株式会社ネクス」へ承継させる会社分割を実施し、ネクス社の商号も「株式会社ネクスグループ」に変更して持株会社体制に移行することといたしました。なお、今後成長させていく予定である介護ロボット事業、農業につきましては、引き続きネクス社が事業を行ってまいります。持株会社体制へ移行することにより、ネクス社はグループ経営に特化する一方、事業会社には事業執行上の権限を大幅に委譲することが可能となり、グループ最適経営、事業運営の自立性、グループ内のシナジー効果の向上が期待できます。
また、成長施策として有力な選択肢であるM&Aを迅速・円滑に実施する上でも、持株会社体制の持つ機動性が大いに寄与すると考えております。
(2)会社分割の日程
新設分割計画承認取締役会 平成27年1月26日
新設分割計画承認株主総会 平成27年2月25日
分割期日(効力発生日) 平成27年4月1日(予定)
(3)会社分割の方法
ネクス社を分割会社とし、新設する「株式会社ネクス」を承継会社とする新設分割を行い、ネクス社のデバイス事業(農業ICT事業を除く。)に関して有する下記(5)に定める権利義務を、新設会社に承継させます。
(4)会社分割に係る割当ての内容
新設分割に際し、新設会社は普通株式26,000株を発行し、その全てをネクス社に割当てます。
(5)承継する権利義務
新設会社は、平成27年1月26日付「新設分割計画書」に定めるところにより、承継事業に関する資産、ネクス社従業員との間の雇用契約、契約上の地位その他の権利義務を本新設分割の効力発生日において新設会社に承継させ、新設会社はこれを承継するものとします。なお、ネクス社から新設会社に対して負債の承継はしないものとします。
(6)新設会社の資本金及び準備金の額
① 資本金 310,000千円
② 資本準備金 150,000千円
③ その他資本剰余金の額
会社計算規則第49条第1項に定める株主資本等変動額から上記①及び②の額を控除して得られた額
④ 利益準備金 -千円
(子会社発行の無担保転換社債型新株予約権付社債の新株予約権行使)
当社の連結子会社である株式会社ネクス発行の第3回転換社債型新株予約権付社債及び第4回転換社債型新株予約権付社債において、新株予約権が全て行使されました。当社による新株予約権の行使以外の概要は以下のとおりです。
(1)新株予約権の行使の概要
① 新株予約権の名称 株式会社ネクス第4回無担保転換社債型新株予約権付社債
② 転換価額 615,000,000円
③ 転換価額(1株当たり)419円
④ 行使により発行した株式数 1,467,775株
⑤ 権利行使者 MARBEL TIME GLOBAL LIMITED(620,525株)、Brillance Multi Strategy Fund(286,395株)、アマノ本部株式会社(238,663株)他3名
⑥ 権利行使日 平成26年12月12日から平成27年1月20日まで
なお、当社の当該新株予約権の行使につきましては、単体の「重要な後発事象」をご参照ください。
(2)新株予約権権利行使により増加する株式会社ネクスの発行済株式数及び資本の額
① 増加する発行済株式数 1,467,775株
② 増加する資本金の額 307,500,000円
(子会社による第三者割当による転換社債型新株予約権付社債の発行)
当社の連結子会社である株式会社ネクスが平成27年3月13日開催の取締役会において、第三者割当による転換社債型新株予約権付社債を発行することを決議いたしました。
(1)転換社債型新株予約権付社債発行の目的
株式会社ネクスは、今後急速な市場拡大が見込まれるM2M分野において確固たるシェアを確保するため、継続的且つタイムリーに新製品を市場に投入するための開発費を確保すること、及び今後着手予定の新たな商品開発の為の開発外注費および認証費用を含むその他費用に充当することを目的としております。
(2)転換社債型新株予約権付社債発行の概要
① 名称 株式会社ネクス第5回無担保転換社債型新株予約権付社債
② 払込期日 平成27年3月30日
③ 社債及び新株予約権の発行価額
本社債の額面金額 100,000,000円と30,000,000円と15,000,000円と10,000,000円
の四種
本社債の発行価額 本社債の額面金額100円につき100円
本社債に付された新株予約権の数 額面1,000,000円あたり1個
本新株予約権と引換えに金銭の払込を要しない。
④ 当該発行による潜在株式数 1,069,785株
⑤ 資金調達の額 1,165,000,000円
⑥ 行使価額 1,089円
⑦ 行使期間 平成27年3月30日から平成30年3月29日
発行時から平成28年3月29日までの間は、東京証券取引所における同社普通株式の普通取引の終値が、割当日の終値(当日に終値がない場合は、それに先立つ直近日の終値)の金額に1.5を乗じた金額(1,634円)を超過した日以降でなければ本付属新株予約権の行使はできない(終値の小数点以下は切上げ)。
⑧ 募集又は割当方法 第三者割当
(割当先) 第三者割当の方法により、Glory International Management Limitedに235,000,000円(額面100,000,000円の本社債2個、15,000,000円の本社債1個、10,000,000円の本社債2個)、株式会社エイビット・ホールディングスに30,000,000円(額面10,000,000円の本社債3個)、Brillance Hedge Fundに90,000,000円(額面30,000,000円の本社債3個)、Brillance Multi Strategy Fundに360,000,000円(額面30,000,000円の本社債12個)、Brillance Strategic Partners Fundに150,000,000円(額面30,000,000円の本社債5個)、株式会社大古曾に100,000,000円(額面100,000,000円の本社債1個)、カメラのアマノ株式会社に100,000,000円(額面100,000,000円の本社債1個)、サンポー食品株式会社に50,000,000円(額面10,000,000円の本社債5個)、深海 康史に50,000,000円(額面10,000,000円の本社債5個)を割り当てる。
⑨ 償還価額 各本社債の額面100円につき金100円
⑩ その他 上記各号については、金融商品取引法に基づく有価証券届出書の効力が発生するこ
とが条件となります。