訂正有価証券報告書-第24期(平成29年1月1日-平成29年12月31日)
(重要な後発事象)
Ⅰ.連結子会社のシンジケートローン契約締結について
当社の連結子会社である株式会社チチカカ(以下、「チチカカ」といいます。)が、株式会社横浜銀行をアレンジャーとするシンジケートローン契約(以下、「シンジケートローン契約」といいます。)を締結し、平成29年12月15日に実行しました。
1.シンジケートローン契約締結の目的
本契約は、成長戦略の実行に加え財務体質の強化を図るために、シンジケーション方式によるコミットメントラインの確保による機動的かつ安定的な資金調達を確保すること、及び既存の長期借入金をキャッシュ・フローに合わせたリファイナンスにより資金繰りの安定化と計画的な有利子負債の削減を進めることを目的としております。
2.シンジケートローン契約の概要
Ⅱ.重要なその他の投資
当社の連結子会社であるチチカカは、平成30年1月10日開催の取締役会決議に基づき、以下のとおり、平成30年1月11日から仮想通貨に関する投資を開始いたしました。
1.投資の目的
チチカカは、新たに仮想通貨に関連するビジネスを検討しており、仮想通貨の運用で得られた経験・データを活かし、既存事業と仮想通貨に関する事業の融合により新たな収益の獲得を図ります。
2.仮想通貨投資の内容
① 主な仮想通貨の名称:ビットコイン
② 運用金額(取得原価):600BTC(1,000百万円規模)
3.営業活動に及ぼす重要な影響
中長期的な観点において業績向上に資するものと判断しております。
4.資金調達方法
グループ会社からのファイナンス及び自己資金
Ⅲ.持分法適用会社の異動(株式交換)
当社連結子会社の株式会社ネクスグループ(以下、「ネクスグループ」といいます。)の持分法適用会社である株式会社ネクス・ソリューションズ(以下、「ネクス・ソリューションズ」といいます。)は、平成30年1月29日の書面による取締役会決議に基づき、株式会社カイカ(以下、「カイカ」といいます。)との間で、ネクス・ソリューションズがカイカの完全子会社となるための株式交換(以下、「本株式交換」といいます。)を行うことを決定し、同日に本株式交換契約を締結いたしました。当該契約に基づき、平成30年3月1日付で本株式交換の効力が発生しております。
1.異動の理由
本株式交換により、カイカの持つ、AIやブロックチェーンの最新の技術と、ネクス・ソリューションズが持つ、デバイス製品を通したIoT関連サービスのノウハウを融合させることで、両社の更なる成長が期待されます。
2.異動する持分法適用会社の概要
(1)商 号 株式会社ネクス・ソリューションズ
(2)代 表 者 代表取締役 石原 直樹
(3)所 在 地 東京都港区南青山五丁目4番30号
(4)設立年月日 平成22年9月16日
(5)主な事業内容 コンピュータのソフトウェア及びシステムの設計、開発、販売及び保守、管理並びにコンサルティング業務
(6)資 本 金 300百万円
(7)大株主及び持分比率 カイカ 51.0% ネクスグループ 49.0%
3.株式交換の相手先
(1)商 号 株式会社カイカ
(2)代 表 者 代表取締役社長 鈴木 伸
(3)所 在 地 東京都目黒区大橋1丁目5番1号
(4)主な事業内容 システム開発事業を中心とした情報サービス事業
4.株式交換後の所有株式の状況
(1)異動前の所有株式状況 5,889 株(所有割合 49.0%(うち間接保有分49.0%))
(2)異動後の所有株式状況 0株(所有割合 -%)
5.株式交換の条件等
(1)株式交換比率
ネクス・ソリューションズの普通株式1株に対して、カイカの普通株式705.63株を割当交付する。
(2)株式会社ネクスグループに割当てられる株式の数
カイカの普通株式4,155,455株
6.日程
平成30年3月1日 株式交換の効力発生日
Ⅳ.株式報酬型ストック・オプション(新株予約権)の発行
当社グループの業績向上や企業価値増大に対する意欲や士気を高めるためのインセンティブを与えることを目的として、平成30年2月27日開催の取締役会において、会社法第236条、第238条並びに第239条の規定に基づき、当社及び当社子会社の取締役及び従業員に対し、特に有利な条件によりストック・オプションとして新株予約権を割り当てること及び当該新株予約権の募集事項の決定を当社取締役会に委任することにつき承認を求める議案を、平成30年3月29日開催の第24回定時株主総会に付議することを決議し、同議案は同定時株主総会において特別決議されております。
なお、当決議は、会社法第239条第3項に基づき、平成30年3月29日から1年以内の割当日について有効となります。
(注) 割当日後、当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は切り上げる。
上記のほか、割当日後に、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、資本金の減少を行う場合、その他これらの場合に準じ、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は、合理的な範囲で行使価額の調整を行うことができる。
Ⅴ.重要な連結範囲の変更
当社連結子会社である株式会社フィスコデジタルアセットグループ(以下、「フィスコデジタルアセットグループ」といいます。)は、平成30年2月21日開催の取締役会において、第三者割当増資を行うことを決議し、平成30年3月2日付で払い込みが完了いたしました。
なお、これにより、フィスコデジタルアセットグループは当社の連結子会社から持分法適用関連会社へ異動いたします。
1.異動の理由
フィスコデジタルアセットグループにおいて仮想通貨関連ビジネス拡充、安定化のため、第三者割当増資を実行することに伴い、当社の所有株式割合が低下することから、フィスコデジタルアセットグループ及び同社の子会社が連結の範囲から除外されることとなりました。
なお、当社グループとしては今後も仮想通貨・ブロックチェーン事業に注力していく方針に変更はなく、報告セグメントへの影響はありません。
2. 異動の方法
フィスコデジタルアセットグループは、投資事業組合YIHトラスト2号、投資事業組合MIHトラスト2号、投資事業組合THトラスト2号、及び投資事業組合Fコインファンド2号を引受先とする第三者割当増資を実施し、新株396株を発行いたします。これらにより当社グループの所有株式割合は39.55%となり、当社の連結子会社から持分法適用関連会社へ異動いたします。
3.異動する子会社の概要
①株式会社フィスコデジタルアセットグループ
(1)商 号 株式会社フィスコデジタルアセットグループ
(2)代 表 者 代表取締役 田代 昌之
(3)所 在 地 大阪府岸和田市荒木町二丁目18番15号
(4)設立年月日 平成29年10月4日
(5)主な事業内容 仮想通貨関連ビジネスを営む会社の株式
又は持分を所有することによる当該会社の経営管理、グループ戦略の立案及びこれに附帯する業務
(6)資 本 金 387百万円(平成30年2月23日現在)
(7)大株主及び持分比率 株式会社フィスコ 36.16%
株式会社シークエッジ・ジャパン・ホールディングス 17.56%
株式会社カイカ 8.08%
投資事業組合NIトラスト 5.34%
(平成30年2月23日現在)
②株式会社フィスコ仮想通貨取引所
(1)商 号 株式会社フィスコ仮想通貨取引所
(2)代 表 者 代表取締役 越智 直樹
(3)所 在 地 大阪府岸和田市荒木町二丁目18番15号
(4)設立年月日 平成28年4月12日
(5)主な事業内容 仮想通貨の取引所運営、仲介、ファイナンス、
仮想通貨を利用した金融派生商品の開発、仮想通貨の取引所運営に関するシステムの開発・販売
およびコンサルティング、その他の仮想通貨の一般サービス
(6)資 本 金 387百万円(平成30年2月23日現在)
(7)大株主及び持分比率 株式会社フィスコデジタルアセットグループ 100.00%
(平成30年2月23日現在)
③株式会社サンダーキャピタル
(1)商 号 株式会社サンダーキャピタル
(2)代 表 者 代表取締役 松崎 祐之
(3)所 在 地 東京都港区南青山五丁目4番30号
(4)設立年月日 平成26年9月1日
(5)主な事業内容 仮想通貨に関する投資業
(6)資 本 金 50万円(平成30年2月23日現在)
(7)大株主及び持分比率 株式会社フィスコデジタルアセットグループ 100.00%
(平成30年2月23日現在)
4.子会社における第三者割当増資の概要
(1)払込期日 平成30年3月2日
(2)発行新株式数 396株
(3)割当先 投資事業組合YIHトラスト2号 109株
投資事業組合MIHトラスト2号 109株
投資事業組合THトラスト2号 106株
投資事業組合Fコインファンド2号 72株
5.子会社における第三者割当増資前後の当社グループの所有株式の状況
(1)異動前の所有株式数 10,000株(うち間接保有分1,000株)
(議決権所有割合40.18%(うち間接保有分4.02%))
(2)異動後の所有株式数 10,000株(うち間接保有分1,000株)
(議決権所有割合39.55%(うち間接保有分3.95%))
6.日程
(1)子会社取締役会決議日 平成30年2月21日
(2)子会社臨時株主総会決議日 平成30年3月1日
(3)株式引受契約締結日 平成30年3月1日
(4)払込期日 平成30年3月2日
Ⅰ.連結子会社のシンジケートローン契約締結について
当社の連結子会社である株式会社チチカカ(以下、「チチカカ」といいます。)が、株式会社横浜銀行をアレンジャーとするシンジケートローン契約(以下、「シンジケートローン契約」といいます。)を締結し、平成29年12月15日に実行しました。
1.シンジケートローン契約締結の目的
本契約は、成長戦略の実行に加え財務体質の強化を図るために、シンジケーション方式によるコミットメントラインの確保による機動的かつ安定的な資金調達を確保すること、及び既存の長期借入金をキャッシュ・フローに合わせたリファイナンスにより資金繰りの安定化と計画的な有利子負債の削減を進めることを目的としております。
2.シンジケートローン契約の概要
| 契約形態 | シンジケートローン契約 | |
| コミットメントライン | タームローン | |
| 契約金額 | 250百万円 | 300百万円 |
| 契約日 | 平成29年12月13日 | |
| 実行日 | 平成29年12月15日 | |
| 契約期間 | 1年 | 5年 |
| 資金使途 | 運転資金 | 借換資金 |
| 返済方法 | 期日一括返済 | 平成30年1月末日以降、3か月毎に総額の5.0%弁済(計14回)満期日に総額の30.0%弁済(計1回) |
| 保証人 | 株式会社ネクスグループが保証人 | |
| 担保 | 無担保 | |
| アレンジャー兼エージェント | 株式会社横浜銀行 | |
| 参加金融機関 | 株式会社滋賀銀行、株式会社北陸銀行 | |
Ⅱ.重要なその他の投資
当社の連結子会社であるチチカカは、平成30年1月10日開催の取締役会決議に基づき、以下のとおり、平成30年1月11日から仮想通貨に関する投資を開始いたしました。
1.投資の目的
チチカカは、新たに仮想通貨に関連するビジネスを検討しており、仮想通貨の運用で得られた経験・データを活かし、既存事業と仮想通貨に関する事業の融合により新たな収益の獲得を図ります。
2.仮想通貨投資の内容
① 主な仮想通貨の名称:ビットコイン
② 運用金額(取得原価):600BTC(1,000百万円規模)
3.営業活動に及ぼす重要な影響
中長期的な観点において業績向上に資するものと判断しております。
4.資金調達方法
グループ会社からのファイナンス及び自己資金
Ⅲ.持分法適用会社の異動(株式交換)
当社連結子会社の株式会社ネクスグループ(以下、「ネクスグループ」といいます。)の持分法適用会社である株式会社ネクス・ソリューションズ(以下、「ネクス・ソリューションズ」といいます。)は、平成30年1月29日の書面による取締役会決議に基づき、株式会社カイカ(以下、「カイカ」といいます。)との間で、ネクス・ソリューションズがカイカの完全子会社となるための株式交換(以下、「本株式交換」といいます。)を行うことを決定し、同日に本株式交換契約を締結いたしました。当該契約に基づき、平成30年3月1日付で本株式交換の効力が発生しております。
1.異動の理由
本株式交換により、カイカの持つ、AIやブロックチェーンの最新の技術と、ネクス・ソリューションズが持つ、デバイス製品を通したIoT関連サービスのノウハウを融合させることで、両社の更なる成長が期待されます。
2.異動する持分法適用会社の概要
(1)商 号 株式会社ネクス・ソリューションズ
(2)代 表 者 代表取締役 石原 直樹
(3)所 在 地 東京都港区南青山五丁目4番30号
(4)設立年月日 平成22年9月16日
(5)主な事業内容 コンピュータのソフトウェア及びシステムの設計、開発、販売及び保守、管理並びにコンサルティング業務
(6)資 本 金 300百万円
(7)大株主及び持分比率 カイカ 51.0% ネクスグループ 49.0%
3.株式交換の相手先
(1)商 号 株式会社カイカ
(2)代 表 者 代表取締役社長 鈴木 伸
(3)所 在 地 東京都目黒区大橋1丁目5番1号
(4)主な事業内容 システム開発事業を中心とした情報サービス事業
4.株式交換後の所有株式の状況
(1)異動前の所有株式状況 5,889 株(所有割合 49.0%(うち間接保有分49.0%))
(2)異動後の所有株式状況 0株(所有割合 -%)
5.株式交換の条件等
(1)株式交換比率
ネクス・ソリューションズの普通株式1株に対して、カイカの普通株式705.63株を割当交付する。
(2)株式会社ネクスグループに割当てられる株式の数
カイカの普通株式4,155,455株
6.日程
平成30年3月1日 株式交換の効力発生日
Ⅳ.株式報酬型ストック・オプション(新株予約権)の発行
当社グループの業績向上や企業価値増大に対する意欲や士気を高めるためのインセンティブを与えることを目的として、平成30年2月27日開催の取締役会において、会社法第236条、第238条並びに第239条の規定に基づき、当社及び当社子会社の取締役及び従業員に対し、特に有利な条件によりストック・オプションとして新株予約権を割り当てること及び当該新株予約権の募集事項の決定を当社取締役会に委任することにつき承認を求める議案を、平成30年3月29日開催の第24回定時株主総会に付議することを決議し、同議案は同定時株主総会において特別決議されております。
なお、当決議は、会社法第239条第3項に基づき、平成30年3月29日から1年以内の割当日について有効となります。
| 決議年月日 | 平成30年3月29日定時株主総会 |
| 付与対象者の区分及び人数(注) | 未定 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 |
| 株式の数(株) | 100,000株を上限とする。 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 未定 |
| 新株予約権の行使期間 | 新株予約権の募集事項を決定する取締役会決議の日後2年を経過した日から、当該取締役会決議の日後5年を経過する日まで。 |
| 新株予約権の行使の条件 | 新株予約権行使時において当社又は当社子会社の役職員の地位にあることを要する。ただし、当社取締役会が特例として認めた場合を除く。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡するときは取締役会の承認を要する。 |
| 代用払込みに関する事項 | - |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | - |
(注) 割当日後、当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 1 |
| 株式分割・株式併合の比率 |
上記のほか、割当日後に、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、資本金の減少を行う場合、その他これらの場合に準じ、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は、合理的な範囲で行使価額の調整を行うことができる。
Ⅴ.重要な連結範囲の変更
当社連結子会社である株式会社フィスコデジタルアセットグループ(以下、「フィスコデジタルアセットグループ」といいます。)は、平成30年2月21日開催の取締役会において、第三者割当増資を行うことを決議し、平成30年3月2日付で払い込みが完了いたしました。
なお、これにより、フィスコデジタルアセットグループは当社の連結子会社から持分法適用関連会社へ異動いたします。
1.異動の理由
フィスコデジタルアセットグループにおいて仮想通貨関連ビジネス拡充、安定化のため、第三者割当増資を実行することに伴い、当社の所有株式割合が低下することから、フィスコデジタルアセットグループ及び同社の子会社が連結の範囲から除外されることとなりました。
なお、当社グループとしては今後も仮想通貨・ブロックチェーン事業に注力していく方針に変更はなく、報告セグメントへの影響はありません。
2. 異動の方法
フィスコデジタルアセットグループは、投資事業組合YIHトラスト2号、投資事業組合MIHトラスト2号、投資事業組合THトラスト2号、及び投資事業組合Fコインファンド2号を引受先とする第三者割当増資を実施し、新株396株を発行いたします。これらにより当社グループの所有株式割合は39.55%となり、当社の連結子会社から持分法適用関連会社へ異動いたします。
3.異動する子会社の概要
①株式会社フィスコデジタルアセットグループ
(1)商 号 株式会社フィスコデジタルアセットグループ
(2)代 表 者 代表取締役 田代 昌之
(3)所 在 地 大阪府岸和田市荒木町二丁目18番15号
(4)設立年月日 平成29年10月4日
(5)主な事業内容 仮想通貨関連ビジネスを営む会社の株式
又は持分を所有することによる当該会社の経営管理、グループ戦略の立案及びこれに附帯する業務
(6)資 本 金 387百万円(平成30年2月23日現在)
(7)大株主及び持分比率 株式会社フィスコ 36.16%
株式会社シークエッジ・ジャパン・ホールディングス 17.56%
株式会社カイカ 8.08%
投資事業組合NIトラスト 5.34%
(平成30年2月23日現在)
②株式会社フィスコ仮想通貨取引所
(1)商 号 株式会社フィスコ仮想通貨取引所
(2)代 表 者 代表取締役 越智 直樹
(3)所 在 地 大阪府岸和田市荒木町二丁目18番15号
(4)設立年月日 平成28年4月12日
(5)主な事業内容 仮想通貨の取引所運営、仲介、ファイナンス、
仮想通貨を利用した金融派生商品の開発、仮想通貨の取引所運営に関するシステムの開発・販売
およびコンサルティング、その他の仮想通貨の一般サービス
(6)資 本 金 387百万円(平成30年2月23日現在)
(7)大株主及び持分比率 株式会社フィスコデジタルアセットグループ 100.00%
(平成30年2月23日現在)
③株式会社サンダーキャピタル
(1)商 号 株式会社サンダーキャピタル
(2)代 表 者 代表取締役 松崎 祐之
(3)所 在 地 東京都港区南青山五丁目4番30号
(4)設立年月日 平成26年9月1日
(5)主な事業内容 仮想通貨に関する投資業
(6)資 本 金 50万円(平成30年2月23日現在)
(7)大株主及び持分比率 株式会社フィスコデジタルアセットグループ 100.00%
(平成30年2月23日現在)
4.子会社における第三者割当増資の概要
(1)払込期日 平成30年3月2日
(2)発行新株式数 396株
(3)割当先 投資事業組合YIHトラスト2号 109株
投資事業組合MIHトラスト2号 109株
投資事業組合THトラスト2号 106株
投資事業組合Fコインファンド2号 72株
5.子会社における第三者割当増資前後の当社グループの所有株式の状況
(1)異動前の所有株式数 10,000株(うち間接保有分1,000株)
(議決権所有割合40.18%(うち間接保有分4.02%))
(2)異動後の所有株式数 10,000株(うち間接保有分1,000株)
(議決権所有割合39.55%(うち間接保有分3.95%))
6.日程
(1)子会社取締役会決議日 平成30年2月21日
(2)子会社臨時株主総会決議日 平成30年3月1日
(3)株式引受契約締結日 平成30年3月1日
(4)払込期日 平成30年3月2日