有価証券報告書-第23期(平成28年1月1日-平成28年12月31日)
(重要な後発事象)
Ⅰ.株式会社テリロジーとの資本業務提携について
当社の連結子会社である株式会社ネクスグループ(以下、「ネクスグループ」といいます。)は、平成29年1月17日開催の取締役会において、株式会社テリロジー株式会社テリロジー(東京証券取引所JASDAQ、証券コード:3356、本社:東京都千代田区、代表取締役社長:津吹憲男、以下、「テリロジー」といいます。)との間で資本業務提携を行うことについて決議いたしました。また、当社のその他関係会社であるシークエッジインベストメントインターナショナルリミテッドの兄弟会社である株式会社シークエッジ・インベストメント(以下、「シークエッジ・インベストメント」といいます。)もテリロジーの株式の一部を取得することとなりました。
1.資本業務提携の理由
ネクスグループはIoTに関連するデバイス製品提供からソリューションの提供、さらにはブロックチェーンなどの先進的技術へ注力することで、様々な産業分野への通信をはじめとするソリューションの提供を行い、様々なサービスの提供を目指しております。
一方、テリロジーは、国内大手企業向けにネットワークセキュリティ分野の最先端ソリューションを提供しております。高速パケット・キャプチャとパケット保存を可能にする高性能キャプチャリングソフトウェア「Momentum」の開発・提供や、イスラエルのKELA社と販売代理店契約を結び、DarkNet※1でやり取りされるハッカーのコミュニティをモニタリングし、企業にとって脅威となる情報を検知・収集し、分析結果を提供するコンサルティングサービスを提供するなど、ネットワークゲートウェイからエンドポイントまでをカバーするセキュリティマネジメントサービスを提供しております。
※1 DarkNet とは、ユーザーに匿名性(オープンWebでは存在しない)を提供するために構築されたパラレルネットワークのことです。
国内情報セキュリティ市場(ツール/サービス)は、標的型サイバー攻撃への対策需要が伸びるなど継続成長を続けております。さらに、IoTとセキュリティにつきましては、平成32年にはインターネットに繋がるIoTデバイスの数は530億個を超えるといわれており(総務省、平成27年情報通信白書より)、経済産業省及び総務省でも「IoT推進コンソーシアム」を開催し、平成28年7月には「IoTセキュリティーガイドライン」を策定するなど、急速に普及するIoTシステムやこれを利用したサービス特有の性質を踏まえたセキュリティ対策の検討は急務となっております。
このような環境下で、ネクスグループは、様々なネットワーク上の様々な脅威から機器やシステム、重要な情報を守り、安全にIoT機器を利用できる社会を実現するために、ネクスグループの持つIoT機器開発技術とテリロジーの持つセキュリティ技術を併せた製品の共同開発を行うことといたしました。
この他、車がクラウドと接続し様々な情報サービスを受ける事ができるコネクテッドカーにおいて、ハッキングによる遠隔操作の脅威や情報漏洩を防ぐため、株式会社ネクス(以下、「ネクス」といいます。)のOBDⅡ型自動車テレマティクスデータ収集ユニット「GX4x0NC」をベースとした車載用デバイス機器の開発や、その他監視カメラや、ATM、M2M通信ゲートウェイなど様々なIoT機器における、機器間および機器とクラウド間のセキュリティを確保する製品の開発を目指します。あわせて、ネクスがハード方面、株式会社ネクス・ソリューションズ(以下、「ネクス・ソリューションズ」といいます。)がソフト方面を中心とした新製品の共同マーケティング、またネクスグループ、テリロジーの持つ営業基盤を活用した営業促進の連携も行ってまいります。
これらが両社の目指す戦略と合致し企業価値向上に繋がることから業務提携を実施することといたしました。また、本件取り組みを密接かつ確実にすすめていくために、あわせて資本提携も実施することといたしました。
2.資本業務提携の内容
(1)業務提携の内容
① ネクスとのIoT商品の共同開発
② ネクスグループ、ネクスおよびネクス・ソリューションズとテリロジーとの双方の営業基盤を活用した営業促進の連携
③ ネクスグループ、ネクスおよびネクス・ソリューションズとテリロジーとの新製品の共同マーケティング
(2)資本提携の内容
①テリロジーの代表取締役津吹憲男氏および取締役阿部昭彦氏よりテリロジーの発行済株式のうちネクスグループが2,291,700株(議決権の14.9%)を630,217,500円で、シークエッジ・インベストメントが753,700株(議決権の4.9%)を207,267,500円で取得
②ネクスグループからテリロジーの第28回定時株主総会において承認されることを前提に取締役2名を派遣
3.資本業務提携の相手先の概要
4.日程
平成29年1月17日 ネクスグループ、ネクス、ネクス・ソリューションズ、シークエッジ・インベストメント取締役会決議日
平成29年1月17日 ネクスグループ資本業務提携契約締結日
ネクス、ネクス・ソリューションズ業務提携契約締結日
平成29年1月17日 業務提携開始日
Ⅱ.株式会社カイカにおける第5回新株予約権の行使による増資
当社の連結子会社である株式会社カイカが平成27年6月30日に発行した第5回新株予約権につき、平成29年1月13日から平成29年3月13日までの間に以下のとおり行使されました。
(1) 行使された新株予約権の概要
①新株予約権の名称
第5回新株予約権(第三者割当)
②行使価格
1株当たり35円
③行使新株予約権個数
11,865個
④行使者
SEQUEDGE INVESTMENT INTERNATIONAL LIMITED
⑤交付株式数
11,865,000株
⑥行使価額総額
415,275,000円
(2) 当該新株予約権行使による発行済株式数及び資本金
①増加する発行済株式数
11,865,000株
②増加する資本金の額
211,588,545円
Ⅲ.株式報酬型ストック・オプション(新株予約権)の発行
当社グループの業績向上や企業価値増大に対する意欲や士気を高めるためのインセンティブを与えることを目的として、平成29年2月27日開催の取締役会において、会社法第236条、第238条並びに第239条の規定に基づき、当社及び当社子会社の取締役及び従業員に対し、特に有利な条件によりストック・オプションとして新株予約権を割り当てること及び当該新株予約権の募集事項の決定を当社取締役会に委任することにつき承認を求める議案を、平成29年3月29日開催の第23回定時株主総会に付議することを決議し、同議案は同定時株主総会において特別決議されております。
なお、当決議は、会社法第239条第3項に基づき、平成29年3月29日から1年以内の割当日について有効となります。
(注) 割当日後、当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は切り上げる。
上記のほか、割当日後に、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、資本金の減少を行う場合、その他これらの場合に準じ、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は、合理的な範囲で行使価額の調整を行うことができる。
Ⅳ.株式会社ソケッツとの業務提携に向けた基本合意締結及び株式取得
当社は、平成29年3月7日開催の取締役会において、株式会社ソケッツ(東京証券取引所マザーズ、証券コード:3634、本社:東京都渋谷区、代表取締役兼社長執行役員:浦部浩司、以下「ソケッツ」といいます。)との業務提携に向けた基本合意の締結及び株式取得を決議し、3月8日に株式を取得いたしました。
1.業務提携の背景および具体的な内容
ソケッツは「データベース・サービスカンパニー」として、音楽、映画、書籍、人物、施設、一般商材など国内最大級のエンターテイメントデータベース(MSDB※)を保有し、顧客基盤を有する通信会社、EC事業者などに対して分析情報を提供しています。具体的には、特化型検索サービス、レコメンド、パーソナライズ、機械学習、ディープラーニングなど高度な解析や感性メタによるプロファイリングサービス分析です。
※MSDB(メディアサービスデータベース)とは、音楽・映像・書籍に関するエンターテイメントデータベース。音楽の場合、作者、作品名、リリース年などの「基本情報」、曲調、曲風など作品の特徴情報である「関連情報」、歌詞印象を分類した「感性情報」などの要素をソケッツがオリジナルにメタデータとして分類・体系化したデータベース。
一方、フィスコグループにおいてはフィスコが金融機関、機関投資家に加え、フィスコ WEB・アプリを通じた個人投資家とのネットワークを有しており、フィスコの連結子会社であるフィスコIR(本社:東京都港区、代表取締役:佐藤元紀、以下「フィスコIR」といいます。)がIR支援を通じた約500社(全上場企業の14%超)に及ぶクライアントネットワークを有しています。
今回の提携では、ソケッツのデータベース構築力および自然言語解析、機械学習、ディープラーニング等の分析力と、フィスコが有する顧客基盤で培った技術やノウハウをベースに、フィスコのフィンテック事業領域を応用しつつ、新たな事業モデル構築の可能性について検討する事となりました。具体的には経営者やプロダクトなどの企業情報、アニュアルレポートなどのオフィシャル情報、証券会社のアナリストレポートやフィスコの企業調査レポートなどの中立的な第三者情報、株式情報サイトや会社評判サイトなど外部情報、TwitterなどSNSなどを横断的に分析、「センスがある」「独創的」など企業をより主観的なキーワードで指標化し、ソケッツのナレッジを利用した新株式投資情報を配信していく予定です。また、フィスコIRでは分析された結果に基づく企業へのコンサルティング(プロファイリングサービスのマーケティング支援)を推進する方針であるなど、事業化においてはフィスコグループの有する金融機関、機関投資家、個人投資家、上場企業ネットワークを活用していきます。
2.業務提携の内容
感性メタデータを活用した企業分析による株式投資情報、フィンテック事業への応用、企業へのマーケティング支援
3.資本提携の内容
当社はソケッツ株式を株式会社メガチップスより95,000株、浦部浩司氏より29,000株を平成29年3月8日に譲り受け(取得株式数:124,000株、保有割合:5.04%)、そのうち3,000株を戦略的投資家に譲渡いたしました(譲渡後保有割合:4.92%)。
4.資本・業務提携の相手先の概要
5.日程
平成29年3月7日 取締役会決議日
平成29年3月7日 契約締結日
平成29年3月8日 株式取得日
Ⅰ.株式会社テリロジーとの資本業務提携について
当社の連結子会社である株式会社ネクスグループ(以下、「ネクスグループ」といいます。)は、平成29年1月17日開催の取締役会において、株式会社テリロジー株式会社テリロジー(東京証券取引所JASDAQ、証券コード:3356、本社:東京都千代田区、代表取締役社長:津吹憲男、以下、「テリロジー」といいます。)との間で資本業務提携を行うことについて決議いたしました。また、当社のその他関係会社であるシークエッジインベストメントインターナショナルリミテッドの兄弟会社である株式会社シークエッジ・インベストメント(以下、「シークエッジ・インベストメント」といいます。)もテリロジーの株式の一部を取得することとなりました。
1.資本業務提携の理由
ネクスグループはIoTに関連するデバイス製品提供からソリューションの提供、さらにはブロックチェーンなどの先進的技術へ注力することで、様々な産業分野への通信をはじめとするソリューションの提供を行い、様々なサービスの提供を目指しております。
一方、テリロジーは、国内大手企業向けにネットワークセキュリティ分野の最先端ソリューションを提供しております。高速パケット・キャプチャとパケット保存を可能にする高性能キャプチャリングソフトウェア「Momentum」の開発・提供や、イスラエルのKELA社と販売代理店契約を結び、DarkNet※1でやり取りされるハッカーのコミュニティをモニタリングし、企業にとって脅威となる情報を検知・収集し、分析結果を提供するコンサルティングサービスを提供するなど、ネットワークゲートウェイからエンドポイントまでをカバーするセキュリティマネジメントサービスを提供しております。
※1 DarkNet とは、ユーザーに匿名性(オープンWebでは存在しない)を提供するために構築されたパラレルネットワークのことです。
国内情報セキュリティ市場(ツール/サービス)は、標的型サイバー攻撃への対策需要が伸びるなど継続成長を続けております。さらに、IoTとセキュリティにつきましては、平成32年にはインターネットに繋がるIoTデバイスの数は530億個を超えるといわれており(総務省、平成27年情報通信白書より)、経済産業省及び総務省でも「IoT推進コンソーシアム」を開催し、平成28年7月には「IoTセキュリティーガイドライン」を策定するなど、急速に普及するIoTシステムやこれを利用したサービス特有の性質を踏まえたセキュリティ対策の検討は急務となっております。
このような環境下で、ネクスグループは、様々なネットワーク上の様々な脅威から機器やシステム、重要な情報を守り、安全にIoT機器を利用できる社会を実現するために、ネクスグループの持つIoT機器開発技術とテリロジーの持つセキュリティ技術を併せた製品の共同開発を行うことといたしました。
この他、車がクラウドと接続し様々な情報サービスを受ける事ができるコネクテッドカーにおいて、ハッキングによる遠隔操作の脅威や情報漏洩を防ぐため、株式会社ネクス(以下、「ネクス」といいます。)のOBDⅡ型自動車テレマティクスデータ収集ユニット「GX4x0NC」をベースとした車載用デバイス機器の開発や、その他監視カメラや、ATM、M2M通信ゲートウェイなど様々なIoT機器における、機器間および機器とクラウド間のセキュリティを確保する製品の開発を目指します。あわせて、ネクスがハード方面、株式会社ネクス・ソリューションズ(以下、「ネクス・ソリューションズ」といいます。)がソフト方面を中心とした新製品の共同マーケティング、またネクスグループ、テリロジーの持つ営業基盤を活用した営業促進の連携も行ってまいります。
これらが両社の目指す戦略と合致し企業価値向上に繋がることから業務提携を実施することといたしました。また、本件取り組みを密接かつ確実にすすめていくために、あわせて資本提携も実施することといたしました。
2.資本業務提携の内容
(1)業務提携の内容
① ネクスとのIoT商品の共同開発
② ネクスグループ、ネクスおよびネクス・ソリューションズとテリロジーとの双方の営業基盤を活用した営業促進の連携
③ ネクスグループ、ネクスおよびネクス・ソリューションズとテリロジーとの新製品の共同マーケティング
(2)資本提携の内容
①テリロジーの代表取締役津吹憲男氏および取締役阿部昭彦氏よりテリロジーの発行済株式のうちネクスグループが2,291,700株(議決権の14.9%)を630,217,500円で、シークエッジ・インベストメントが753,700株(議決権の4.9%)を207,267,500円で取得
②ネクスグループからテリロジーの第28回定時株主総会において承認されることを前提に取締役2名を派遣
3.資本業務提携の相手先の概要
| (1)商号 | 株式会社テリロジー | |||
| (2)所在地 | 東京都千代田区九段北1-13-5 | |||
| (3)代表者の役職・氏名 | 代表取締役社長 津吹 憲男 | |||
| (4)事業内容 | ①海外ハードウェア、ソフトウェア製品の輸入販売 ②ネットワーク関連製品の販売 ③エンドユーザへのシステムコンサルティングと構築・教育 ④ネットワーク構築・工事 ⑤ネットワーク関連製品の保守サービス ⑥アプリケーションソフトウェアの開発 | |||
| (5)資本金 | 1,182,604千円 | |||
| (6)設立年月日 | 1989年7月14日 | |||
4.日程
平成29年1月17日 ネクスグループ、ネクス、ネクス・ソリューションズ、シークエッジ・インベストメント取締役会決議日
平成29年1月17日 ネクスグループ資本業務提携契約締結日
ネクス、ネクス・ソリューションズ業務提携契約締結日
平成29年1月17日 業務提携開始日
Ⅱ.株式会社カイカにおける第5回新株予約権の行使による増資
当社の連結子会社である株式会社カイカが平成27年6月30日に発行した第5回新株予約権につき、平成29年1月13日から平成29年3月13日までの間に以下のとおり行使されました。
(1) 行使された新株予約権の概要
①新株予約権の名称
第5回新株予約権(第三者割当)
②行使価格
1株当たり35円
③行使新株予約権個数
11,865個
④行使者
SEQUEDGE INVESTMENT INTERNATIONAL LIMITED
⑤交付株式数
11,865,000株
⑥行使価額総額
415,275,000円
(2) 当該新株予約権行使による発行済株式数及び資本金
①増加する発行済株式数
11,865,000株
②増加する資本金の額
211,588,545円
Ⅲ.株式報酬型ストック・オプション(新株予約権)の発行
当社グループの業績向上や企業価値増大に対する意欲や士気を高めるためのインセンティブを与えることを目的として、平成29年2月27日開催の取締役会において、会社法第236条、第238条並びに第239条の規定に基づき、当社及び当社子会社の取締役及び従業員に対し、特に有利な条件によりストック・オプションとして新株予約権を割り当てること及び当該新株予約権の募集事項の決定を当社取締役会に委任することにつき承認を求める議案を、平成29年3月29日開催の第23回定時株主総会に付議することを決議し、同議案は同定時株主総会において特別決議されております。
なお、当決議は、会社法第239条第3項に基づき、平成29年3月29日から1年以内の割当日について有効となります。
| 決議年月日 | 平成29年3月29日定時株主総会 |
| 付与対象者の区分及び人数(注) | 未定 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 |
| 株式の数(株) | 100,000株を上限とする。 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 未定 |
| 新株予約権の行使期間 | 新株予約権の募集事項を決定する取締役会決議の日後2年を経過した日から、当該取締役会決議の日後5年を経過する日まで。 |
| 新株予約権の行使の条件 | 新株予約権行使時において当社又は当社子会社の役職員の地位にあることを要する。ただし、当社取締役会が特例として認めた場合を除く。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡するときは取締役会の承認を要する。 |
| 代用払込みに関する事項 | - |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | - |
(注) 割当日後、当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 1 |
| 株式分割・株式併合の比率 |
上記のほか、割当日後に、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、資本金の減少を行う場合、その他これらの場合に準じ、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は、合理的な範囲で行使価額の調整を行うことができる。
Ⅳ.株式会社ソケッツとの業務提携に向けた基本合意締結及び株式取得
当社は、平成29年3月7日開催の取締役会において、株式会社ソケッツ(東京証券取引所マザーズ、証券コード:3634、本社:東京都渋谷区、代表取締役兼社長執行役員:浦部浩司、以下「ソケッツ」といいます。)との業務提携に向けた基本合意の締結及び株式取得を決議し、3月8日に株式を取得いたしました。
1.業務提携の背景および具体的な内容
ソケッツは「データベース・サービスカンパニー」として、音楽、映画、書籍、人物、施設、一般商材など国内最大級のエンターテイメントデータベース(MSDB※)を保有し、顧客基盤を有する通信会社、EC事業者などに対して分析情報を提供しています。具体的には、特化型検索サービス、レコメンド、パーソナライズ、機械学習、ディープラーニングなど高度な解析や感性メタによるプロファイリングサービス分析です。
※MSDB(メディアサービスデータベース)とは、音楽・映像・書籍に関するエンターテイメントデータベース。音楽の場合、作者、作品名、リリース年などの「基本情報」、曲調、曲風など作品の特徴情報である「関連情報」、歌詞印象を分類した「感性情報」などの要素をソケッツがオリジナルにメタデータとして分類・体系化したデータベース。
一方、フィスコグループにおいてはフィスコが金融機関、機関投資家に加え、フィスコ WEB・アプリを通じた個人投資家とのネットワークを有しており、フィスコの連結子会社であるフィスコIR(本社:東京都港区、代表取締役:佐藤元紀、以下「フィスコIR」といいます。)がIR支援を通じた約500社(全上場企業の14%超)に及ぶクライアントネットワークを有しています。
今回の提携では、ソケッツのデータベース構築力および自然言語解析、機械学習、ディープラーニング等の分析力と、フィスコが有する顧客基盤で培った技術やノウハウをベースに、フィスコのフィンテック事業領域を応用しつつ、新たな事業モデル構築の可能性について検討する事となりました。具体的には経営者やプロダクトなどの企業情報、アニュアルレポートなどのオフィシャル情報、証券会社のアナリストレポートやフィスコの企業調査レポートなどの中立的な第三者情報、株式情報サイトや会社評判サイトなど外部情報、TwitterなどSNSなどを横断的に分析、「センスがある」「独創的」など企業をより主観的なキーワードで指標化し、ソケッツのナレッジを利用した新株式投資情報を配信していく予定です。また、フィスコIRでは分析された結果に基づく企業へのコンサルティング(プロファイリングサービスのマーケティング支援)を推進する方針であるなど、事業化においてはフィスコグループの有する金融機関、機関投資家、個人投資家、上場企業ネットワークを活用していきます。
2.業務提携の内容
感性メタデータを活用した企業分析による株式投資情報、フィンテック事業への応用、企業へのマーケティング支援
3.資本提携の内容
当社はソケッツ株式を株式会社メガチップスより95,000株、浦部浩司氏より29,000株を平成29年3月8日に譲り受け(取得株式数:124,000株、保有割合:5.04%)、そのうち3,000株を戦略的投資家に譲渡いたしました(譲渡後保有割合:4.92%)。
4.資本・業務提携の相手先の概要
| (1)名称 | 株式会社ソケッツ | |||
| (2)所在地 | 東京都渋谷区千駄ヶ谷四丁目23番5号 | |||
| (3)代表者の役職・氏名 | 代表取締役兼社長執行役員 浦部 浩司 | |||
| (4)事業内容 | インターネットを活用したサービス、アプリケーション、データベースの開発・提供 | |||
| (5)資本金 | 497,232千円(平成28年12月31日現在) | |||
| (6)設立年月日 | 平成12年6月23日 | |||
5.日程
平成29年3月7日 取締役会決議日
平成29年3月7日 契約締結日
平成29年3月8日 株式取得日