有価証券報告書-第25期(平成30年1月1日-平成30年12月31日)
(重要な後発事象)
Ⅰ. 特別損失の計上
当社の連結子会社である株式会社ネクスグループ(以下、「ネクスグループ」といいます。)は、同社が保有する株式会社カイカの株式の一部を、2019年1月17日から2019年1月25日の間に売却いたしました。
これに伴い、当社の2019年12月期連結財務諸表に特別損失134百万円を計上する見込みとなりました。
1.投資有価証券の売却の理由
資産の効率化と財務基盤の強化を図るため
2.投資有価証券の売却の内容
① 売却株式 株式会社カイカ 普通株式
② 売却期間 2019年1月17日から2019年1月25日まで
③ 特別損失の内容 投資有価証券売却損 134百万円
また、ネクスグループは、2019年3月20日の取締役会において投資有価証券ポートフォリオを見直し、より高い投資収益率を目指すため、現在保有している株式会社カイカの株式の一部を売却する決議をいたしました。これにより、2019年11月期において同社に特別損失が発生する見込みとなりました。また、これに伴い、当社においても2019年12月期連結財務諸表において特別損失が発生する見込みとなります。
投資有価証券の売却の内容
①売却株式株式会社カイカ普通株式
②売却期間2019年3月20日から2019年4月10日まで
③特別損失の内容投資有価証券売却損
Ⅱ. 重要な合併
当社は、2019年2月27日開催の取締役会において、2019年7月1日付で当社の連結子会社である株式会社フィスコダイヤモンドエージェンシー(以下、「FDAC」といいます。)及び株式会社フィスコIR(以下、「FIR」といいます。)を吸収合併することを決議いたしました。
1. 本合併の目的
当社はグループ全体として、ビットコインを中心とした暗号資産(仮想通貨)の情報、交換所、交換所システム、金融仲介機能を網羅し、IoTと産業分野への融合なども含めて、暗号資産(仮想通貨)による一気通貫のサービス提供を可能とすることを成長戦略とし、先行投資を行っております。また、当社におきましては、金融情報サービス事業におけるプラットフォームサービスの収益の向上、多角化を図り、法人向けはもちろん個人向けサービスにおいて、暗号資産(仮想通貨)分野の情報配信に注力し、収益の向上に努めております。
FDACは、ブランディング、コミュニケーションアイデアの創造を通じて、企業コミュニケーション戦略を立案・実践する総合広告代理店事業を展開しております。同社は創業以来、株式会社ダイヤモンド社、株式会社日本経済新聞社等大手新聞社やビジネス系媒体社など多数のメディアに取引口座を確保していることから、広告業界におけるマス媒体を戦略メディアメインと位置付ける顧客ネットワークを有していましたが、昨今におけるインターネット媒体への戦略メディアのシフトなどの影響を受け、同社の売上高は徐々にフィスコグループの顧客ネットワークに依存しながら、成長に向けての新たな戦略展開を模索しておりました。今般、フィスコグループとして営業リソースを集約し、フィスコならびにFIRが有する顧客ネットワーク(金融機関16社、事業会社457社)を集中的に活用することが成長に向けての新たな戦略展開として最適であるとの判断に至りました。
一方、FIRは、「企業調査レポート」、「統合報告書」、「アニュアルレポート」、「CSRレポート」、「株主通信」等のコミュニケーションツール業務を中核とした、IR支援サービスの需要を取り込み、堅調に事業拡大しています。また、GDPR(EU一般データ保護規則)コンサルティング等の新規ビジネス開発への体制強化を図り、真に企業価値向上に寄与する高品質なサービスの提供を目指しています。加えて、パーセプションスタディ(投資家向け意識調査)に基づく投資家の声を企業にフィードバック、またそれに基づくコンサルティングサービスを新商品として開発する事で引き続きさらなる上場企業の顧客拡大を目指しており、この吸収合併によってフィスコが有する投資家ネットワーク(機関投資家、個人投資家)ならびに金融情報配信ネットワーク(Yahoo!ファイナンス、LINE、SmartNews他)を活用して、情報サービス事業におけるコミュニケーションツールの強化および拡充を図ってまいります。
今回の吸収合併により、帳簿、銀行口座、人事制度、コンプライアンス、内部監査業務等を集約して、管理部門経費の削減を目指しながら、事業価値の最大化、新規ビジネスの開発など事業創出を推し進めてまいります。
2. 本合併の要旨
(1) 本合併の日程
2019年2月27日 合併取締役会
合併契約書締結
2019年7月1日 合併予定日(効力発生日)
なお、本合併は当社においては会社法第796条第2項に規定する簡易合併であり、FDACおよびFIRにおいては会社法第784条第1項に規定する略式合併であるため、いずれも合併承認の株主総会は開催いたしません。
(2) 本合併方式
当社を存続会社とし、FDACおよびFIRを消滅会社とする吸収合併とします。
(3) 本合併に係る割当内容
① FDACとの合併に係る割当の内容等
(注1) 当社は、合併効力発生日の前日の最終のFDACの株主名簿記載又は記録された株主に対して、所有する普通株式1株に対して、当社の普通株式0.04株を割当交付いたします。
(注2) 本合併により交付する当社株式数は、普通株式15,889株を予定しております。
② FIRとの合併に係る割当の内容等
(注1) 当社は、合併効力発生日の前日の最終のFIRの株主名簿記載又は記録された株主に対して、所有する普通株式1株に対して、当社の普通株式3株を割当交付いたします。
(注2) 本合併により交付する当社株式数は、普通株式150,432株を予定しております。
(4) 本合併に伴う新株予約権及び付社債関する取扱い
消滅会社は、新株予約権及び新株予約権付社債を発行しておりません。
3. 合併当事会社の概要(2018年12月31日現在)
4. 合併後の当社状況
本合併後の当社名称、所在地、代表者役職・氏名、事業内容、決算期に変更はありません。また、増加が予定される自己資本、純資産及び総資産につきましては、現時点では確定しておりません。
Ⅲ.資本金及び資本準備金の額の減少並びに剰余金の処分
当社は、2019年2月27日開催の取締役会において、剰余金の配当等による株主還元策の早期実現を目的として、2019年3月28日開催予定の第25回定時株主総会に「資本金及び資本準備金の額の減少並びに剰余金の処分の件」を付議することを決議し、同議案は同定時株主総会において原案どおり承認されております。
1.資本金および資本準備金の額の減少並びに剰余金の処分の目的
当社は、現在生じている繰越利益剰余金の欠損額を填補し、財務体質の健全化を図るとともに、今後の資本政策上の柔軟性および機動性を確保し、剰余金の配当等による株主還元策の実現を目的として、会社法第447条第1項および第448条第1項の規定に基づき、資本金および資本準備金の額を減少し、これらをその他資本剰余金に振替えるとともに、会社法第452条に基づき、増加後のその他資本剰余金を繰越利益剰余金に振替え、欠損額の補填に充当いたします。
なお、本件につきましては、発行済株式総数を変更するものではなく、資本金および資本準備金ならびにその他資本剰余金の額のみを減少いたしますので、株主の皆様のご所有株式数に影響を与えるものではございません。また、資本金、資本準備金およびその他資本剰余金の額の減少はいずれも、貸借対照表上の純資産の部における勘定科目の振替処理に関するものであり、当社の純資産額に変更はございませんので、1株当たりの純資産額に変更を生じるものではありませんが、今後はさらに転換社債型新株予約権付社債の転換権行使を促進し、資本金および資本準備金の増加を予定しています。
2.資本金および資本準備金の額の減少の要領
2018年12月31日時点の資本金および資本準備金の額を減少し、その他資本剰余金に振り替えるものです。
(1)減少する資本金および資本準備金の額
資本金 1,269,358,951円のうち1,169,358,951円
資本準備金 115,242,636円のうち115,242,636円
3.剰余金処分の要領
上記2.記載した資本金および資本準備金の額の減少の効力発生を条件に、その他資本剰余金1,445,130,015円を減少して、繰越利益剰余金に振替え、欠損の補填に充当します。
(1)減少する剰余金の項目およびその額
その他資本剰余金 1,445,130,015円
(2)増加する剰余金の項目およびその額
繰越利益剰余金 1,445,130,015円
4.日程
(1)取締役会決議日 2019年2月27日
(2)株主総会決議日 2019年3月28日(予定)
(3)債権者異議申述最終期日 2019年4月30日(予定)
(4)効力発生日 2019年5月1日(予定)
Ⅳ.第3回新株予約権の行使期間の延長
当社は、2019年2月27日開催の取締役会において、2011年9月16日開催の当社臨時株主総会で承認及び2012年8月6日開催の当社取締役会で決議し、ストックオプションとして発行した第3回新株予約権の内容を下記のとおり一部変更することの承認を求める議案を、2019年3月28日開催予定の第25回定時株主総会に付議することを決議し、同議案は同定時株主総会において原案どおり承認されております。
1.変更理由
第3回新株予約権が行使されない状況が長期間にわたって生じたことから、新株予約権の行使の促進によって、当社業績向上に対する意欲及び責任の維持等を促すため、権利行使期間を延長するものであります。
2.変更内容:新株予約権の行使期間
(変更前)2014年8月7日から2019年8月6日まで
(変更後)2014年8月7日から2022年8月6日まで
Ⅴ.株式報酬型ストック・オプション(新株予約権)の発行
当社グループの業績向上や企業価値増大に対する意欲や士気を高めるためのインセンティブを与えることを目的として、2019年2月27日開催の取締役会において、会社法第236条、第238条並びに第239条の規定に基づき、当社及び当社子会社の取締役及び従業員に対し、特に有利な条件によりストック・オプションとして新株予約権を割り当てること及び当該新株予約権の募集事項の決定を当社取締役会に委任することにつき承認を求める議案を、2019年3月28日開催の第25回定時株主総会に付議することを決議し、同議案は同定時株主総会において特別決議されております。
なお、当決議は、会社法第239条第3項に基づき、2019年3月28日から1年以内の割当日について有効となります。
(注) 割当日後、当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は切り上げる。
上記のほか、割当日後に、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、資本金の減少を行う場合、その他これらの場合に準じ、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は、合理的な範囲で行使価額の調整を行うことができる。
Ⅵ.重要な会社分割
当社の連結子会社である株式会社チチカカ(2019年4月26日付けで「株式会社チチカカ・キャピタル」に商号変更を予定しております。以下、「分割会社」といいます。)は、2019年3月22日開催の取締役会において、会社分割(新設分割)により、分割会社の100%子会社として新たに設立する「株式会社チチカカ」(以下、「新設会社」といいます。)に、分割会社のアパレル事業を承継させることを決議いたしました。
1.会社分割の目的
分割会社は、従来から仮想通貨・ブロックチェーン事業とアパレル事業が共存しておりましたが、同事業を分社化し、分割会社においては代表取締役の変更も予定しており、よりスピーディーな経営判断が可能となる体制構築、事業別の権限と責任およびガバナンスの明確化を実施し、早急な間接部門の強化・効率化、不採算店舗のさらなる見直しを実施いたします。
アパレル事業を新設分割の方法で新設会社に承継することにより、各々の会社に属する従業員一同が各自の専門分野に注力することで、より迅速な業績回復を目指します。
なお、当該アパレル事業の継続に必要のない権利義務である借入金は承継資産から除きます。
2.会社分割の要旨
(1)分割の日程
分割会社取締役会決議日 2019年3月22日
分割会社株主総会決議日 2019年4月5日(予定)
会社分割の効力発生日(新設会社設立日) 2019年4月26日(予定)
(2)分割の方式
新設会社を分社型新設会社とする新設分割であります。
(3)株式の割当
新設会社は、普通株式20株を発行し、その全ての株式を分割会社に割当交付いたします。
(4)当該組織再編に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
分割会社は新株予約権及び新株予約権付社債を発行しておりませんので、該当ありません。
(5)分割により減少する資本金
本分割による分割会社の資本金の減少はありません。
(6)新設会社が承継する権利義務
新設会社が分割会社から承継する権利義務は、2019年3月22日付の新設分割計画に別段に定めのあるものを除き、分割効力発生日現在のアパレル事業に属する資産・債務・雇用契約その他権利義務といたします。
(7)債務履行の見込み
本件分割において、分割会社および新設会社は、負担すべき債務について履行の見込みに問題がないと判断しております。
3.対象となる子会社の状況
(2018年10月期)
4.分割後の子会社の状況
5.分割する事業部門の概要
(1)分割する部門の事業内容
アパレル事業
(2)分割する部門の経営成績
(注)(a)は2018年10月期、(b)は2018年11月期の経営成績を基に算出しております。
(3)分割する資産、負債の項目及び金額(2018年10月31日現在)
(注)分割する資産および負債の金額については、上記の金額に効力発生日の前日までの増減を加除したうえで確定します。
7.会社分割後の状況
本会社分割による分割会社の本店所在地、資本金及び決算期の変更はありません。
Ⅰ. 特別損失の計上
当社の連結子会社である株式会社ネクスグループ(以下、「ネクスグループ」といいます。)は、同社が保有する株式会社カイカの株式の一部を、2019年1月17日から2019年1月25日の間に売却いたしました。
これに伴い、当社の2019年12月期連結財務諸表に特別損失134百万円を計上する見込みとなりました。
1.投資有価証券の売却の理由
資産の効率化と財務基盤の強化を図るため
2.投資有価証券の売却の内容
① 売却株式 株式会社カイカ 普通株式
② 売却期間 2019年1月17日から2019年1月25日まで
③ 特別損失の内容 投資有価証券売却損 134百万円
また、ネクスグループは、2019年3月20日の取締役会において投資有価証券ポートフォリオを見直し、より高い投資収益率を目指すため、現在保有している株式会社カイカの株式の一部を売却する決議をいたしました。これにより、2019年11月期において同社に特別損失が発生する見込みとなりました。また、これに伴い、当社においても2019年12月期連結財務諸表において特別損失が発生する見込みとなります。
投資有価証券の売却の内容
①売却株式株式会社カイカ普通株式
②売却期間2019年3月20日から2019年4月10日まで
③特別損失の内容投資有価証券売却損
Ⅱ. 重要な合併
当社は、2019年2月27日開催の取締役会において、2019年7月1日付で当社の連結子会社である株式会社フィスコダイヤモンドエージェンシー(以下、「FDAC」といいます。)及び株式会社フィスコIR(以下、「FIR」といいます。)を吸収合併することを決議いたしました。
1. 本合併の目的
当社はグループ全体として、ビットコインを中心とした暗号資産(仮想通貨)の情報、交換所、交換所システム、金融仲介機能を網羅し、IoTと産業分野への融合なども含めて、暗号資産(仮想通貨)による一気通貫のサービス提供を可能とすることを成長戦略とし、先行投資を行っております。また、当社におきましては、金融情報サービス事業におけるプラットフォームサービスの収益の向上、多角化を図り、法人向けはもちろん個人向けサービスにおいて、暗号資産(仮想通貨)分野の情報配信に注力し、収益の向上に努めております。
FDACは、ブランディング、コミュニケーションアイデアの創造を通じて、企業コミュニケーション戦略を立案・実践する総合広告代理店事業を展開しております。同社は創業以来、株式会社ダイヤモンド社、株式会社日本経済新聞社等大手新聞社やビジネス系媒体社など多数のメディアに取引口座を確保していることから、広告業界におけるマス媒体を戦略メディアメインと位置付ける顧客ネットワークを有していましたが、昨今におけるインターネット媒体への戦略メディアのシフトなどの影響を受け、同社の売上高は徐々にフィスコグループの顧客ネットワークに依存しながら、成長に向けての新たな戦略展開を模索しておりました。今般、フィスコグループとして営業リソースを集約し、フィスコならびにFIRが有する顧客ネットワーク(金融機関16社、事業会社457社)を集中的に活用することが成長に向けての新たな戦略展開として最適であるとの判断に至りました。
一方、FIRは、「企業調査レポート」、「統合報告書」、「アニュアルレポート」、「CSRレポート」、「株主通信」等のコミュニケーションツール業務を中核とした、IR支援サービスの需要を取り込み、堅調に事業拡大しています。また、GDPR(EU一般データ保護規則)コンサルティング等の新規ビジネス開発への体制強化を図り、真に企業価値向上に寄与する高品質なサービスの提供を目指しています。加えて、パーセプションスタディ(投資家向け意識調査)に基づく投資家の声を企業にフィードバック、またそれに基づくコンサルティングサービスを新商品として開発する事で引き続きさらなる上場企業の顧客拡大を目指しており、この吸収合併によってフィスコが有する投資家ネットワーク(機関投資家、個人投資家)ならびに金融情報配信ネットワーク(Yahoo!ファイナンス、LINE、SmartNews他)を活用して、情報サービス事業におけるコミュニケーションツールの強化および拡充を図ってまいります。
今回の吸収合併により、帳簿、銀行口座、人事制度、コンプライアンス、内部監査業務等を集約して、管理部門経費の削減を目指しながら、事業価値の最大化、新規ビジネスの開発など事業創出を推し進めてまいります。
2. 本合併の要旨
(1) 本合併の日程
2019年2月27日 合併取締役会
合併契約書締結
2019年7月1日 合併予定日(効力発生日)
なお、本合併は当社においては会社法第796条第2項に規定する簡易合併であり、FDACおよびFIRにおいては会社法第784条第1項に規定する略式合併であるため、いずれも合併承認の株主総会は開催いたしません。
(2) 本合併方式
当社を存続会社とし、FDACおよびFIRを消滅会社とする吸収合併とします。
(3) 本合併に係る割当内容
① FDACとの合併に係る割当の内容等
| 存続会社 (当社) | 消滅会社 (FDAC) | |
| 本合併に係る割当内容 | 1 | 0.04 |
(注1) 当社は、合併効力発生日の前日の最終のFDACの株主名簿記載又は記録された株主に対して、所有する普通株式1株に対して、当社の普通株式0.04株を割当交付いたします。
(注2) 本合併により交付する当社株式数は、普通株式15,889株を予定しております。
② FIRとの合併に係る割当の内容等
| 存続会社 (当社) | 消滅会社 (FIR) | |
| 本合併に係る割当内容 | 1 | 3 |
(注1) 当社は、合併効力発生日の前日の最終のFIRの株主名簿記載又は記録された株主に対して、所有する普通株式1株に対して、当社の普通株式3株を割当交付いたします。
(注2) 本合併により交付する当社株式数は、普通株式150,432株を予定しております。
(4) 本合併に伴う新株予約権及び付社債関する取扱い
消滅会社は、新株予約権及び新株予約権付社債を発行しておりません。
3. 合併当事会社の概要(2018年12月31日現在)
| 存続会社 (当社) | 消滅会社 (FDAC) | 消滅会社 (FIR) | |
| (1)名称 | 株式会社フィスコ (吸収合併存続会社) | 株式会社フィスコダイヤモンドエージャンシー (吸収合併消滅会社) | 株式会社フィスコIR (吸収合併消滅会社) |
| (2)所在地 | 大阪府岸和田市荒木町二丁目18番15号 | 東京都港区南青山五丁目4番30号 | 大阪府岸和田市荒木町二丁目18番15号 |
| (3)代表者の役職・ 氏名 | 代表取締役 狩野 仁志 | 代表取締役 植田 薫 | 代表取締役 佐藤 元紀 |
| (4)事業内容 | 情報サービス事業 | 広告代理業 | 情報サービス事業 |
| (5)資本金 | 1,269百万円 | 407百万円 | 89百万円 |
| (6)設立年月日 | 1995年05月15日 | 1962年4月2日 | 1968年8月9日 |
| (7)発行済株式数 | 38,436,000株 | 163,177,777株 | 1,218,580株 |
| (8)決算期 | 12月31日 | 12月31日 | 12月31日 |
| (9)従業員数 | 31人 | 1人 | 40人 |
| (10)直前事業年度の経営成績及び財政状態 | |||
| 2018年12月期 (連結) | 2018年12月期 (単独) | 2018年12月期 (単独) | |
| 純資産 | 2,983百万円 | 759百万円 | 794百万円 |
| 総資産 | 10,673百万円 | 862百万円 | 1,111百万円 |
| 1株当たり純資産 | 5.24円 | 4.65円 | 652.10円 |
| 売上高 | 11,455百万円 | 107百万円 | 832百万円 |
| 営業利益又は営業損失(△) | △788百万円 | △13百万円 | 48百万円 |
| 経常利益又は経常損失(△) | △2,476百万円 | △13百万円 | 55百万円 |
| 当期純利益又は当期純損失(△) | △2,152百万円 | △14百万円 | 36百万円 |
| 1株当たり当期純利益又は 1株当たり当期純損失(△) | △56.25円 | △0.09円 | 29.91円 |
4. 合併後の当社状況
本合併後の当社名称、所在地、代表者役職・氏名、事業内容、決算期に変更はありません。また、増加が予定される自己資本、純資産及び総資産につきましては、現時点では確定しておりません。
Ⅲ.資本金及び資本準備金の額の減少並びに剰余金の処分
当社は、2019年2月27日開催の取締役会において、剰余金の配当等による株主還元策の早期実現を目的として、2019年3月28日開催予定の第25回定時株主総会に「資本金及び資本準備金の額の減少並びに剰余金の処分の件」を付議することを決議し、同議案は同定時株主総会において原案どおり承認されております。
1.資本金および資本準備金の額の減少並びに剰余金の処分の目的
当社は、現在生じている繰越利益剰余金の欠損額を填補し、財務体質の健全化を図るとともに、今後の資本政策上の柔軟性および機動性を確保し、剰余金の配当等による株主還元策の実現を目的として、会社法第447条第1項および第448条第1項の規定に基づき、資本金および資本準備金の額を減少し、これらをその他資本剰余金に振替えるとともに、会社法第452条に基づき、増加後のその他資本剰余金を繰越利益剰余金に振替え、欠損額の補填に充当いたします。
なお、本件につきましては、発行済株式総数を変更するものではなく、資本金および資本準備金ならびにその他資本剰余金の額のみを減少いたしますので、株主の皆様のご所有株式数に影響を与えるものではございません。また、資本金、資本準備金およびその他資本剰余金の額の減少はいずれも、貸借対照表上の純資産の部における勘定科目の振替処理に関するものであり、当社の純資産額に変更はございませんので、1株当たりの純資産額に変更を生じるものではありませんが、今後はさらに転換社債型新株予約権付社債の転換権行使を促進し、資本金および資本準備金の増加を予定しています。
2.資本金および資本準備金の額の減少の要領
2018年12月31日時点の資本金および資本準備金の額を減少し、その他資本剰余金に振り替えるものです。
(1)減少する資本金および資本準備金の額
資本金 1,269,358,951円のうち1,169,358,951円
資本準備金 115,242,636円のうち115,242,636円
3.剰余金処分の要領
上記2.記載した資本金および資本準備金の額の減少の効力発生を条件に、その他資本剰余金1,445,130,015円を減少して、繰越利益剰余金に振替え、欠損の補填に充当します。
(1)減少する剰余金の項目およびその額
その他資本剰余金 1,445,130,015円
(2)増加する剰余金の項目およびその額
繰越利益剰余金 1,445,130,015円
4.日程
(1)取締役会決議日 2019年2月27日
(2)株主総会決議日 2019年3月28日(予定)
(3)債権者異議申述最終期日 2019年4月30日(予定)
(4)効力発生日 2019年5月1日(予定)
Ⅳ.第3回新株予約権の行使期間の延長
当社は、2019年2月27日開催の取締役会において、2011年9月16日開催の当社臨時株主総会で承認及び2012年8月6日開催の当社取締役会で決議し、ストックオプションとして発行した第3回新株予約権の内容を下記のとおり一部変更することの承認を求める議案を、2019年3月28日開催予定の第25回定時株主総会に付議することを決議し、同議案は同定時株主総会において原案どおり承認されております。
1.変更理由
第3回新株予約権が行使されない状況が長期間にわたって生じたことから、新株予約権の行使の促進によって、当社業績向上に対する意欲及び責任の維持等を促すため、権利行使期間を延長するものであります。
2.変更内容:新株予約権の行使期間
(変更前)2014年8月7日から2019年8月6日まで
(変更後)2014年8月7日から2022年8月6日まで
Ⅴ.株式報酬型ストック・オプション(新株予約権)の発行
当社グループの業績向上や企業価値増大に対する意欲や士気を高めるためのインセンティブを与えることを目的として、2019年2月27日開催の取締役会において、会社法第236条、第238条並びに第239条の規定に基づき、当社及び当社子会社の取締役及び従業員に対し、特に有利な条件によりストック・オプションとして新株予約権を割り当てること及び当該新株予約権の募集事項の決定を当社取締役会に委任することにつき承認を求める議案を、2019年3月28日開催の第25回定時株主総会に付議することを決議し、同議案は同定時株主総会において特別決議されております。
なお、当決議は、会社法第239条第3項に基づき、2019年3月28日から1年以内の割当日について有効となります。
| 決議年月日 | 2019年3月28日定時株主総会 |
| 付与対象者の区分及び人数(注) | 未定 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 |
| 株式の数(株) | 100,000株を上限とする。 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 未定 |
| 新株予約権の行使期間 | 新株予約権の募集事項を決定する取締役会決議の日後2年を経過した日から、当該取締役会決議の日後5年を経過する日まで。 |
| 新株予約権の行使の条件 | 新株予約権行使時において当社又は当社子会社の役職員の地位にあることを要する。ただし、当社取締役会が特例として認めた場合を除く。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡するときは取締役会の承認を要する。 |
| 代用払込みに関する事項 | - |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | - |
(注) 割当日後、当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 1 |
| 株式分割・株式併合の比率 |
上記のほか、割当日後に、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、資本金の減少を行う場合、その他これらの場合に準じ、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は、合理的な範囲で行使価額の調整を行うことができる。
Ⅵ.重要な会社分割
当社の連結子会社である株式会社チチカカ(2019年4月26日付けで「株式会社チチカカ・キャピタル」に商号変更を予定しております。以下、「分割会社」といいます。)は、2019年3月22日開催の取締役会において、会社分割(新設分割)により、分割会社の100%子会社として新たに設立する「株式会社チチカカ」(以下、「新設会社」といいます。)に、分割会社のアパレル事業を承継させることを決議いたしました。
1.会社分割の目的
分割会社は、従来から仮想通貨・ブロックチェーン事業とアパレル事業が共存しておりましたが、同事業を分社化し、分割会社においては代表取締役の変更も予定しており、よりスピーディーな経営判断が可能となる体制構築、事業別の権限と責任およびガバナンスの明確化を実施し、早急な間接部門の強化・効率化、不採算店舗のさらなる見直しを実施いたします。
アパレル事業を新設分割の方法で新設会社に承継することにより、各々の会社に属する従業員一同が各自の専門分野に注力することで、より迅速な業績回復を目指します。
なお、当該アパレル事業の継続に必要のない権利義務である借入金は承継資産から除きます。
2.会社分割の要旨
(1)分割の日程
分割会社取締役会決議日 2019年3月22日
分割会社株主総会決議日 2019年4月5日(予定)
会社分割の効力発生日(新設会社設立日) 2019年4月26日(予定)
(2)分割の方式
新設会社を分社型新設会社とする新設分割であります。
(3)株式の割当
新設会社は、普通株式20株を発行し、その全ての株式を分割会社に割当交付いたします。
(4)当該組織再編に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
分割会社は新株予約権及び新株予約権付社債を発行しておりませんので、該当ありません。
(5)分割により減少する資本金
本分割による分割会社の資本金の減少はありません。
(6)新設会社が承継する権利義務
新設会社が分割会社から承継する権利義務は、2019年3月22日付の新設分割計画に別段に定めのあるものを除き、分割効力発生日現在のアパレル事業に属する資産・債務・雇用契約その他権利義務といたします。
(7)債務履行の見込み
本件分割において、分割会社および新設会社は、負担すべき債務について履行の見込みに問題がないと判断しております。
3.対象となる子会社の状況
(2018年10月期)
| 商号 | 株式会社チチカカ |
| 代表者の役職・氏名 | 代表取締役 箸方 修(2019年3月1日就任) |
| 所在地 | 神奈川県横浜市港北区新横浜二丁目2番地3 |
| 設立年月日 | 2005年7月1日 |
| 主な事業内容 | アパレル事業 仮想通貨・ブロックチェーン事業 |
| 決算日 | 10月31日 |
| 資本金(百万円) | 10 |
| 総資産(百万円) | 2,314 |
| 純資産(百万円) | △2,444 |
| 発行済株式総数 | 1,990株 |
| 大株主及び持株比率 | 株式会社ネクスグループ90.00% |
| 売上高(百万円) | 5,725 |
| 営業利益(百万円) | △319 |
| 経常利益(百万円) | △688 |
| 当期純利益(百万円) | △724 |
| 1株あたり当期純利益(百万円) | △0.36 |
| 1株あたり純資産(百万円) | △1.22 |
4.分割後の子会社の状況
| 分割会社 | 新設会社 | |
| 商号 | 株式会社チチカカ・キャピタル(商号変更予定) | 株式会社チチカカ |
| 代表者の役職・氏名 | 代表取締役 箸方 修 (代表取締役変更予定) | 代表取締役 箸方 修 |
| 所在地 | 神奈川県横浜市港北区新横浜二丁目2番地3 | 神奈川県横浜市港北区新横浜二丁目2番地3 |
| 設立年月日 | 2005年7月1日 | 2019年4月26日(予定) |
| 主な事業内容 | 仮想通貨・ブロックチェーン事業 | アパレル事業 |
| 決算日 | 10月31日 | 10月31日 |
| 資本金(百万円) | 10 | 10 |
| 総資産(百万円) | 104 | 2,211 |
| 純資産(百万円) | △2,444 | 効力発生日以降、確定予定 |
| 発行済株式総数 | 1,990株 | 20株 |
| 大株主及び持株比率 | 株式会社ネクスグループ 90.00% | 株式会社チチカカ・キャピタル100% |
5.分割する事業部門の概要
(1)分割する部門の事業内容
アパレル事業
(2)分割する部門の経営成績
| 分割する事業の実績(a) | 連結業績(b) | 比率(a/b) | |
| 売上高(百万円) | 5,759 | 11,125 | 0.52 |
(注)(a)は2018年10月期、(b)は2018年11月期の経営成績を基に算出しております。
(3)分割する資産、負債の項目及び金額(2018年10月31日現在)
| 資産 | 負債 | ||
| 項目 | 帳簿価額(百万円) | 項目 | 帳簿価額(百万円) |
| 流動資産 | 1,402 | 流動負債 | 1,336 |
| 固定資産 | 807 | 固定負債 | 902 |
| 合計 | 2,210 | 合計 | 2,238 |
(注)分割する資産および負債の金額については、上記の金額に効力発生日の前日までの増減を加除したうえで確定します。
7.会社分割後の状況
本会社分割による分割会社の本店所在地、資本金及び決算期の変更はありません。