四半期報告書-第25期第2四半期(令和4年7月1日-令和4年9月30日)

9 企業結合
前第2四半期連結累計期間 (自 2021年4月1日 至 2021年9月30日)
(株式会社IRIAM株式の取得)
(1)企業結合の概要
① 被取得企業の名称及び事業の内容
被取得企業の名称 株式会社IRIAM
事業の内容 ライブストリーミング事業
② 企業結合を行った主な理由
当社では、ライブストリーミング事業を成長フェーズの事業と位置づけ、2020年8月に、キャラクターの姿でライブ配信を楽しめるアプリ「IRIAM(イリアム)」を運営するIRIAM社に出資し、当社の持分法適用関連会社となっておりました。両社は、サービス運用ノウハウや人材交流等含め、協力関係を築いてまいりましたが、互いが持つライブストリーミングサービスの運営ノウハウや経営リソースの共有・活用等を推進し、更なる事業の成長と事業価値の向上を図るため、株式会社IRIAMの株式を追加取得することといたしました。
③ 取得日 2021年8月2日
④ 支配の獲得方法 株式の取得
⑤ 取得した議決権比率 100.0%(従前の議決権比率20.0%)
(2)取得対価の公正価値及びその内訳
取得日直前に保有していた被取得企業株式の取得日における公正価値 2,975百万円
取得日に追加取得した被取得企業株式の現金による取得対価 11,900百万円
取得対価 14,875百万円
(3)段階取得に係る差益
同社株式の追加取得前に保有していた持分を公正価値で測定したことにより生じた差益2,273百万円を、要約四半期連結損益計算書の「その他の収益」において段階取得に係る差益として計上しております。
(4)発生したのれんの金額及び発生要因
① 発生したのれんの金額 8,912百万円
取得対価の配分が完了したことに伴い、のれんの金額は確定しております。
② 発生要因
今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力の合理的な見積りにより発生したものであります。
(5)企業結合日に取得した資産及び引き受けた負債の公正価値

取得対価の公正価値	14,875
流動資産	713
うち、現金及び現金同等物	374
非流動資産	7,917
うち、無形資産	7,861
資産合計	8,630
負債	2,667
うち、繰延税金負債	2,286
負債合計	2,667
純資産合計	5,963
のれん	8,912

(注)無形資産に配分された主要な内訳は、商標権7,354百万円になります。商標権は、耐用年数を確定できない無形資産に分類しております。また、当該無形資産の公正価値は、ロイヤリティ免除法の評価モデルを用いて算定しており、評価モデルは将来事業計画、割引率等のインプットを用いております。
(6)業績に与える影響
取得日以降の被取得企業の売上収益及び四半期利益、企業結合が期首に行われたと仮定した場合の結合後企業の売上収益及び四半期利益は影響が軽微のため、記載を省略しております。なお、当該企業結合が期首に行われたと仮定した場合の損益情報は、監査法人の監査を受けておりません。
(日本テクトシステムズ株式会社株式の取得)
(1)企業結合の概要
① 被取得企業の名称及び事業の内容
被取得企業の名称 日本テクトシステムズ株式会社
事業の内容 ヘルスケア・メディカル事業(※)
※従来「ヘルスケア事業」としていた報告セグメントの名称を「ヘルスケア・メディカル事業」に変更しております。詳細は、「3.セグメント情報」をご参照ください。
② 企業結合を行った主な理由
当社と被取得企業は、互いの強みや経営資源を最大限活かし、両社の事業の一層の成長を目指します。具体的には、両社の強みである高齢者の方向けの取り組みをより加速し、既存サービスとの連携によるサービス強化や、エビデンス創出を飛躍させてまいります。こうした取り組みを通じ、超高齢社会における健康寿命の延伸、社会課題の解決に取り組んでいきます。
③ 取得日 2021年9月1日
④ 支配の獲得方法 簡易株式交換による株式取得
⑤ 取得する議決権比率 100.0%(従前の議決権比率0.0%)
(2)本株式交換に係る割当の内容
① 株式の種類別の交換比率及び交付する株式数

	ディー・エヌ・エー (株式交換完全親会社)	日本テクトシステムズ (株式交換完全子会社)
本株式交換に係る普通株式の割当比率	1	175.26
株式交換により交付する株式数	当社自己株式:1,465,173株

② 株式交換比率の算定方法
第三者算定機関による算定結果を参考に、当事者間で協議の上算定しております。
(3)取得関連費用
取得に直接要した費用は11百万円であり、要約四半期連結損益計算書上、「販売費及び一般管理費」に計上しております。
(4)発生したのれんの金額及び発生要因
① 発生したのれんの金額 2,656百万円
② 発生要因
今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力の合理的な見積りにより発生したものであります。
(5)企業結合日に取得した資産及び引き受けた負債の公正価値

	公正価値(百万円)
流動資産	253
非流動資産	110
資産合計	363
流動負債	16
非流動負債	166
負債合計	182

(注)現金及び現金同等物が232百万円含まれております。
(6)業績に与える影響
取得日以降の被取得企業の売上収益及び四半期利益、企業結合が期首に行われたと仮定した場合の結合後企業の売上収益及び四半期利益は影響が軽微のため、記載を省略しております。なお、当該企業結合が期首に行われたと仮定した場合の損益情報は、監査法人の監査を受けておりません。
当第2四半期連結累計期間 (自 2022年4月1日 至 2022年9月30日)
(株式会社データホライゾン株式の取得)
(1)企業結合の概要
当社は、2022年6月29日開催の取締役会において、株式会社データホライゾンの株式を公開買付け及び第三者割当増資の引受により取得することを決議し、公開買付けの成立及び第三者割当増資の払込により2022年8月3日に株式会社データホライゾンを当社の連結子会社としました。
① 被取得企業の名称及び事業の内容

名称	株式会社データホライゾン
事業の内容	医療関連情報サービスの開発及び提供
	・データヘルス関連サービス
	・ジェネリック医薬品通知サービス
	・保健事業支援システム

② 企業結合を行った主な理由
当社は、株式会社データホライゾンと2020年4月より提携し、自治体向け・健康保険組合向けの保健事業を加速するとともに、医療費のプライマリーバランスゼロに貢献するためのデータ利活用事業を共同で取り組んでまいりました。今般、従来以上に両社間の連携を強化し、両社間の円滑かつ迅速な協力関係を築くことで、両社の目指す健康寿命の延伸・プライマリーバランスゼロの実現をより加速できると考えるに至り、株式会社データホライゾンを当社の連結子会社とすることといたしました。
③ 取得日 2022年8月3日
④ 支配の獲得方法 公開買付け及び第三者割当増資の引受による株式の取得
⑤ 取得した議決権比率 51.7%(従前の議決権比率12.9%)
(2)取得対価及びその内訳

取得日直前に保有していた被取得企業株式の取得日における公正価値	2,302百万円
公開買付けにより追加取得した被取得企業株式の現金による取得対価	6,927百万円
第三者割当増資の引受により追加取得した被取得企業株式の現金による取得対価	3,400百万円
取得対価	12,629百万円

(注)同社株式の追加取得前に保有していた持分を公正価値で測定したことにより生じた差額は、僅少であります。
(3)取得関連費用
取得に直接要した費用は207百万円であり、要約四半期連結損益計算書上、「販売費及び一般管理費」に計上しております。
(4)発生したのれんの金額及び発生要因
① 発生したのれんの金額 10,259百万円
要約四半期連結財務諸表の承認日において、取得日における取得資産及び引き受けた負債の公正価値の計算が完了していないため、暫定的な会計処理を行っております。
② 発生要因
今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力の合理的な見積りにより発生したものであります。
(5)非支配持分の金額及びその金額の測定基礎
① 非支配持分の金額 2,243百万円
② 測定基礎
非支配持分は、被取得企業の識別可能な純資産の公正価値に対する非支配持分の持分割合で測定しております。
(6)企業結合日に取得した資産及び引き受けた負債の公正価値

	公正価値(百万円)
流動資産	4,604
非流動資産	1,228
資産合計	5,832
流動負債	1,122
非流動負債	45
負債合計	1,167

(注)現金及び現金同等物が3,721百万円含まれております。なお、要約四半期連結財務諸表の承認日において、取得日における取得資産及び引き受けた負債の公正価値の計算が完了していないため、暫定的な会計処理を行っております。
(7)業績に与える影響
取得日以降の被取得企業の売上収益及び四半期利益、企業結合が期首に行われたと仮定した場合の結合後企業の売上収益及び四半期利益は影響が軽微のため、記載を省略しております。なお、当該企業結合が期首に行われたと仮定した場合の損益情報は、監査法人の監査を受けておりません。