有価証券報告書-第25期(2022/04/01-2023/03/31)
34.企業結合
前連結会計年度(自 2021年4月1日 至 2022年3月31日)
(株式会社IRIAM株式の取得)
(1)企業結合の概要
① 被取得企業の名称及び事業の内容
被取得企業の名称 株式会社IRIAM
事業の内容 ライブストリーミング事業
② 企業結合を行った主な理由
当社では、ライブストリーミング事業を成長フェーズの事業と位置づけ、2020年8月に、キャラクターの姿でライブ配信を楽しめるアプリ「IRIAM(イリアム)」を運営するIRIAM社に出資し、当社の持分法適用関連会社となっておりました。両社は、サービス運用ノウハウや人材交流等含め、協力関係を築いてまいりましたが、互いが持つライブストリーミングサービスの運営ノウハウや経営リソースの共有・活用等を推進し、更なる事業の成長と事業価値の向上を図るため、株式会社IRIAMの株式を追加取得することといたしました。
③ 取得日 2021年8月2日
④ 支配の獲得方法 株式の取得
⑤ 取得した議決権比率 100.0%(従前の議決権比率20.0%)
(2)取得対価の公正価値及びその内訳
取得日直前に保有していた被取得企業株式の取得日における公正価値 2,975百万円
取得日に追加取得した被取得企業株式の現金による取得対価 11,900百万円
取得対価 14,875百万円
(3)段階取得に係る差益
同社株式の追加取得前に保有していた持分を公正価値で測定したことにより生じた差益2,273百万円を、連結損益計算書の「その他の収益」において段階取得に係る差益として計上しております。
(4)発生したのれんの金額及び発生要因
① 発生したのれんの金額 8,912百万円
取得対価の配分が完了したことに伴い、のれんの金額は確定しております。
② 発生要因
今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力の合理的な見積りにより発生したものであります。
(5)企業結合日に取得した資産及び引き受けた負債の公正価値
(単位:百万円)
(注)無形資産に配分された主要な内訳は、商標権7,354百万円になります。商標権は、耐用年数を確定できない無形資産に分類しております。また、当該無形資産の公正価値は、ロイヤリティ免除法の評価モデルを用いて算定しており、評価モデルは将来事業計画、割引率等のインプットを用いております。
(6)業績に与える影響
取得日以降の被取得企業の売上収益及び当期利益、企業結合が期首に行われたと仮定した場合の結合後企業の売上収益及び当期利益は影響が軽微のため、記載を省略しております。なお、当該企業結合が期首に行われたと仮定した場合の損益情報は、監査法人の監査を受けておりません。
(日本テクトシステムズ株式会社株式の取得)
(1)企業結合の概要
① 被取得企業の名称及び事業の内容
被取得企業の名称 日本テクトシステムズ株式会社
事業の内容 ヘルスケア・メディカル事業
② 企業結合を行った主な理由
当社と被取得企業は、互いの強みや経営資源を最大限活かし、両社の事業の一層の成長を目指します。具体的には、両社の強みである高齢者の方向けの取り組みをより加速し、既存サービスとの連携によるサービス強化や、エビデンス創出を飛躍させてまいります。こうした取り組みを通じ、超高齢社会における健康寿命の延伸、社会課題の解決に取り組んでいきます。
③ 取得日 2021年9月1日
④ 支配の獲得方法 簡易株式交換による株式取得
⑤ 取得した議決権比率 100.0%(従前の議決権比率0.0%)
(2)本株式交換に係る割当の内容
① 株式の種類別の交換比率、交付する株式数及び金額
② 株式交換比率の算定方法
第三者算定機関による算定結果を参考に、当事者間で協議の上算定しております。
(3)取得関連費用
取得に直接要した費用は11百万円であり、連結損益計算書上、「販売費及び一般管理費」に計上しております。
(4)発生したのれんの金額及び発生要因
① 発生したのれんの金額 2,656百万円
② 発生要因
今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力の合理的な見積りにより発生したものであります。
(5)企業結合日に取得した資産及び引き受けた負債の公正価値
(注)現金及び現金同等物が232百万円含まれております。
(6)業績に与える影響
取得日以降の被取得企業の売上収益及び当期利益、企業結合が期首に行われたと仮定した場合の結合後企業の売上収益及び当期利益は影響が軽微のため、記載を省略しております。なお、当該企業結合が期首に行われたと仮定した場合の損益情報は、監査法人の監査を受けておりません。
当連結会計年度(自 2022年4月1日 至 2023年3月31日)
(株式会社データホライゾン株式の取得)
(1)企業結合の概要
① 被取得企業の名称及び事業の内容
② 企業結合を行った主な理由
当社は、株式会社データホライゾンと2020年4月より提携し、自治体向け・健康保険組合向けの保健事業を加速するとともに、医療費のプライマリーバランスゼロに貢献するためのデータ利活用事業を共同で取り組んでまいりました。今般、従来以上に両社間の連携を強化し、両社間の円滑かつ迅速な協力関係を築くことで、両社の目指す健康寿命の延伸・プライマリーバランスゼロの実現をより加速できると考えるに至り、株式会社データホライゾンを当社の連結子会社とすることといたしました。
③ 取得日 2022年8月3日
④ 支配の獲得方法 公開買付け及び第三者割当増資の引受による株式の取得
⑤ 取得した議決権比率 51.7%(従前の議決権比率12.9%)
(2)取得対価及びその内訳
(注)同社株式の追加取得前に保有していた持分を公正価値で測定したことにより生じた差額は、僅少であります。
(3)取得関連費用
取得に直接要した費用は208百万円であり、連結損益計算書上、「販売費及び一般管理費」に計上しております。
(4)発生したのれんの金額及び発生要因
① 発生したのれんの金額 9,881百万円
取得対価の配分が完了したことに伴い、のれんの金額は確定しております。
② 発生要因
今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力の合理的な見積りにより発生したものであります。
(5)非支配持分の金額及びその金額の測定基礎
① 非支配持分の金額 3,076百万円
② 測定基礎
非支配持分は、被取得企業の識別可能な純資産の公正価値に対する非支配持分の持分割合で測定しております。
(6)企業結合日に取得した資産及び引き受けた負債の公正価値
(注)現金及び現金同等物が3,721百万円含まれております。また、非流動資産に配分された主な無形資産の内訳は顧客との関係1,493百万円であり、当該無形資産の公正価値は、超過収益法を用いて算定しております。
(7)業績に与える影響
取得日以降の被取得企業の売上収益及び当期利益、企業結合が期首に行われたと仮定した場合の結合後企業の売上収益及び当期利益は影響が軽微のため、記載を省略しております。なお、当該企業結合が期首に行われたと仮定した場合の損益情報は、監査法人の監査を受けておりません。
(株式会社アルム株式の追加取得)
(1)企業結合の概要
①被取得企業の名称及び事業の内容
②企業結合を行った主な理由
当社は、当社の強みを活かしつつ、他の株主やパートナーと協力し、同社の成長を加速するとともに、当社事業との相乗効果の創出に積極的に取り組み、社会課題領域の収益基盤の強化を図ることを目的として株式会社アルムを子会社といたしました。
③取得日 2022年10月3日
④支配の獲得方法 株式交付
⑤取得した議決権比率 52.3%(従前の議決権比率48.2%)
(2)本株式交付に係る割当の内容
①株式の種類別の交付比率
株式会社アルムの普通株式1株に対して、当社の普通株式5.48株及び2,571円
②株式交付比率の算定方法
第三者算定機関による算定結果を参考に、当事者間で協議の上算定しております。
(3)取得対価及びその内訳
(4)取得関連費用
取得に直接要した費用は106百万円であり、連結損益計算書上、「販売費及び一般管理費」に計上しております。
(5)段階取得に係る差損
同社株式の追加取得前に保有していた持分を公正価値で測定したことにより生じた差損335百万円を、連結損益計算書の「その他の費用」において段階取得に係る差損として計上しております。
(6)発生したのれんの金額及び発生要因
① 発生したのれんの金額 20,733百万円
取得対価の配分が完了したことに伴い、のれんの金額は確定しております。
② 発生要因
今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力の合理的な見積りにより発生したものであります。
(7)非支配持分の金額及びその金額の測定基礎
① 非支配持分の金額 4,944百万円
② 測定基礎
非支配持分は、被取得企業の識別可能な純資産の公正価値に対する非支配持分の持分割合で測定しております。
(8)企業結合日に取得した資産及び引き受けた負債の公正価値
(注)現金及び現金同等物が4,849百万円含まれております。また、非流動資産に配分された主な無形資産の内訳は商標権3,265百万円であり、当該無形資産の公正価値は、ロイヤリティ免除法を用いて算定しております。
(9)業績に与える影響
取得日以降の被取得企業の売上収益及び当期利益、企業結合が期首に行われたと仮定した場合の結合後企業の売上収益及び当期利益は影響が軽微のため、記載を省略しております。なお、当該企業結合が期首に行われたと仮定した場合の損益情報は、監査法人の監査を受けておりません。
前連結会計年度(自 2021年4月1日 至 2022年3月31日)
(株式会社IRIAM株式の取得)
(1)企業結合の概要
① 被取得企業の名称及び事業の内容
被取得企業の名称 株式会社IRIAM
事業の内容 ライブストリーミング事業
② 企業結合を行った主な理由
当社では、ライブストリーミング事業を成長フェーズの事業と位置づけ、2020年8月に、キャラクターの姿でライブ配信を楽しめるアプリ「IRIAM(イリアム)」を運営するIRIAM社に出資し、当社の持分法適用関連会社となっておりました。両社は、サービス運用ノウハウや人材交流等含め、協力関係を築いてまいりましたが、互いが持つライブストリーミングサービスの運営ノウハウや経営リソースの共有・活用等を推進し、更なる事業の成長と事業価値の向上を図るため、株式会社IRIAMの株式を追加取得することといたしました。
③ 取得日 2021年8月2日
④ 支配の獲得方法 株式の取得
⑤ 取得した議決権比率 100.0%(従前の議決権比率20.0%)
(2)取得対価の公正価値及びその内訳
取得日直前に保有していた被取得企業株式の取得日における公正価値 2,975百万円
取得日に追加取得した被取得企業株式の現金による取得対価 11,900百万円
取得対価 14,875百万円
(3)段階取得に係る差益
同社株式の追加取得前に保有していた持分を公正価値で測定したことにより生じた差益2,273百万円を、連結損益計算書の「その他の収益」において段階取得に係る差益として計上しております。
(4)発生したのれんの金額及び発生要因
① 発生したのれんの金額 8,912百万円
取得対価の配分が完了したことに伴い、のれんの金額は確定しております。
② 発生要因
今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力の合理的な見積りにより発生したものであります。
(5)企業結合日に取得した資産及び引き受けた負債の公正価値
(単位:百万円)
| 取得対価の公正価値 | 14,875 |
| 流動資産 | 713 |
| うち、現金及び現金同等物 | 374 |
| 非流動資産 | 7,917 |
| うち、無形資産 | 7,861 |
| 資産合計 | 8,630 |
| 負債 | 2,667 |
| うち、繰延税金負債 | 2,286 |
| 負債合計 | 2,667 |
| 純資産合計 | 5,963 |
| のれん | 8,912 |
(注)無形資産に配分された主要な内訳は、商標権7,354百万円になります。商標権は、耐用年数を確定できない無形資産に分類しております。また、当該無形資産の公正価値は、ロイヤリティ免除法の評価モデルを用いて算定しており、評価モデルは将来事業計画、割引率等のインプットを用いております。
(6)業績に与える影響
取得日以降の被取得企業の売上収益及び当期利益、企業結合が期首に行われたと仮定した場合の結合後企業の売上収益及び当期利益は影響が軽微のため、記載を省略しております。なお、当該企業結合が期首に行われたと仮定した場合の損益情報は、監査法人の監査を受けておりません。
(日本テクトシステムズ株式会社株式の取得)
(1)企業結合の概要
① 被取得企業の名称及び事業の内容
被取得企業の名称 日本テクトシステムズ株式会社
事業の内容 ヘルスケア・メディカル事業
② 企業結合を行った主な理由
当社と被取得企業は、互いの強みや経営資源を最大限活かし、両社の事業の一層の成長を目指します。具体的には、両社の強みである高齢者の方向けの取り組みをより加速し、既存サービスとの連携によるサービス強化や、エビデンス創出を飛躍させてまいります。こうした取り組みを通じ、超高齢社会における健康寿命の延伸、社会課題の解決に取り組んでいきます。
③ 取得日 2021年9月1日
④ 支配の獲得方法 簡易株式交換による株式取得
⑤ 取得した議決権比率 100.0%(従前の議決権比率0.0%)
(2)本株式交換に係る割当の内容
① 株式の種類別の交換比率、交付する株式数及び金額
| ディー・エヌ・エー (株式交換完全親会社) | 日本テクトシステムズ (株式交換完全子会社) | |
| 本株式交換に係る普通株式の割当比率 | 1 | 175.26 |
| 株式交換により交付する株式数及び金額 | 当社自己株式:1,465,173株(2,831百万円) | |
② 株式交換比率の算定方法
第三者算定機関による算定結果を参考に、当事者間で協議の上算定しております。
(3)取得関連費用
取得に直接要した費用は11百万円であり、連結損益計算書上、「販売費及び一般管理費」に計上しております。
(4)発生したのれんの金額及び発生要因
① 発生したのれんの金額 2,656百万円
② 発生要因
今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力の合理的な見積りにより発生したものであります。
(5)企業結合日に取得した資産及び引き受けた負債の公正価値
| 公正価値(百万円) | |
| 流動資産 | 253 |
| 非流動資産 | 110 |
| 資産合計 | 363 |
| 流動負債 | 16 |
| 非流動負債 | 166 |
| 負債合計 | 182 |
(注)現金及び現金同等物が232百万円含まれております。
(6)業績に与える影響
取得日以降の被取得企業の売上収益及び当期利益、企業結合が期首に行われたと仮定した場合の結合後企業の売上収益及び当期利益は影響が軽微のため、記載を省略しております。なお、当該企業結合が期首に行われたと仮定した場合の損益情報は、監査法人の監査を受けておりません。
当連結会計年度(自 2022年4月1日 至 2023年3月31日)
(株式会社データホライゾン株式の取得)
(1)企業結合の概要
① 被取得企業の名称及び事業の内容
| 名称 | 株式会社データホライゾン |
| 事業の内容 | 医療関連情報サービスの開発及び提供 |
| ・データヘルス関連サービス | |
| ・ジェネリック医薬品通知サービス | |
| ・保健事業支援システム |
② 企業結合を行った主な理由
当社は、株式会社データホライゾンと2020年4月より提携し、自治体向け・健康保険組合向けの保健事業を加速するとともに、医療費のプライマリーバランスゼロに貢献するためのデータ利活用事業を共同で取り組んでまいりました。今般、従来以上に両社間の連携を強化し、両社間の円滑かつ迅速な協力関係を築くことで、両社の目指す健康寿命の延伸・プライマリーバランスゼロの実現をより加速できると考えるに至り、株式会社データホライゾンを当社の連結子会社とすることといたしました。
③ 取得日 2022年8月3日
④ 支配の獲得方法 公開買付け及び第三者割当増資の引受による株式の取得
⑤ 取得した議決権比率 51.7%(従前の議決権比率12.9%)
(2)取得対価及びその内訳
| 取得日直前に保有していた被取得企業株式の取得日における公正価値 | 2,302百万円 |
| 公開買付けにより追加取得した被取得企業株式の現金による取得対価 | 6,927百万円 |
| 第三者割当増資の引受により追加取得した被取得企業株式の現金による取得対価 | 3,400百万円 |
| 取得対価 | 12,629百万円 |
(注)同社株式の追加取得前に保有していた持分を公正価値で測定したことにより生じた差額は、僅少であります。
(3)取得関連費用
取得に直接要した費用は208百万円であり、連結損益計算書上、「販売費及び一般管理費」に計上しております。
(4)発生したのれんの金額及び発生要因
① 発生したのれんの金額 9,881百万円
取得対価の配分が完了したことに伴い、のれんの金額は確定しております。
② 発生要因
今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力の合理的な見積りにより発生したものであります。
(5)非支配持分の金額及びその金額の測定基礎
① 非支配持分の金額 3,076百万円
② 測定基礎
非支配持分は、被取得企業の識別可能な純資産の公正価値に対する非支配持分の持分割合で測定しております。
(6)企業結合日に取得した資産及び引き受けた負債の公正価値
| 公正価値(百万円) | |
| 流動資産 | 4,604 |
| 非流動資産 | 2,940 |
| 資産合計 | 7,544 |
| 流動負債 | 1,122 |
| 非流動負債 | 550 |
| 負債合計 | 1,673 |
(注)現金及び現金同等物が3,721百万円含まれております。また、非流動資産に配分された主な無形資産の内訳は顧客との関係1,493百万円であり、当該無形資産の公正価値は、超過収益法を用いて算定しております。
(7)業績に与える影響
取得日以降の被取得企業の売上収益及び当期利益、企業結合が期首に行われたと仮定した場合の結合後企業の売上収益及び当期利益は影響が軽微のため、記載を省略しております。なお、当該企業結合が期首に行われたと仮定した場合の損益情報は、監査法人の監査を受けておりません。
(株式会社アルム株式の追加取得)
(1)企業結合の概要
①被取得企業の名称及び事業の内容
| 名称 | 株式会社アルム |
| 事業の内容 | 医療・ヘルスケア関連モバイルICT事業 |
| 地域包括ケア推進事業 | |
| ビジネスインキュベーション |
②企業結合を行った主な理由
当社は、当社の強みを活かしつつ、他の株主やパートナーと協力し、同社の成長を加速するとともに、当社事業との相乗効果の創出に積極的に取り組み、社会課題領域の収益基盤の強化を図ることを目的として株式会社アルムを子会社といたしました。
③取得日 2022年10月3日
④支配の獲得方法 株式交付
⑤取得した議決権比率 52.3%(従前の議決権比率48.2%)
(2)本株式交付に係る割当の内容
①株式の種類別の交付比率
株式会社アルムの普通株式1株に対して、当社の普通株式5.48株及び2,571円
②株式交付比率の算定方法
第三者算定機関による算定結果を参考に、当事者間で協議の上算定しております。
(3)取得対価及びその内訳
| 取得日直前に保有していた被取得企業株式の取得日における公正価値 | 22,787百万円 |
| 追加取得した被取得企業株式の現金による取得対価 | 398百万円 |
| 交付する当社株式の公正価値 | 1,554百万円 |
| 取得対価 | 24,739百万円 |
(4)取得関連費用
取得に直接要した費用は106百万円であり、連結損益計算書上、「販売費及び一般管理費」に計上しております。
(5)段階取得に係る差損
同社株式の追加取得前に保有していた持分を公正価値で測定したことにより生じた差損335百万円を、連結損益計算書の「その他の費用」において段階取得に係る差損として計上しております。
(6)発生したのれんの金額及び発生要因
① 発生したのれんの金額 20,733百万円
取得対価の配分が完了したことに伴い、のれんの金額は確定しております。
② 発生要因
今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力の合理的な見積りにより発生したものであります。
(7)非支配持分の金額及びその金額の測定基礎
① 非支配持分の金額 4,944百万円
② 測定基礎
非支配持分は、被取得企業の識別可能な純資産の公正価値に対する非支配持分の持分割合で測定しております。
(8)企業結合日に取得した資産及び引き受けた負債の公正価値
| 公正価値(百万円) | |
| 流動資産 | 6,220 |
| 非流動資産 | 5,869 |
| 資産合計 | 12,089 |
| 流動負債 | 1,544 |
| 非流動負債 | 1,494 |
| 負債合計 | 3,038 |
(注)現金及び現金同等物が4,849百万円含まれております。また、非流動資産に配分された主な無形資産の内訳は商標権3,265百万円であり、当該無形資産の公正価値は、ロイヤリティ免除法を用いて算定しております。
(9)業績に与える影響
取得日以降の被取得企業の売上収益及び当期利益、企業結合が期首に行われたと仮定した場合の結合後企業の売上収益及び当期利益は影響が軽微のため、記載を省略しております。なお、当該企業結合が期首に行われたと仮定した場合の損益情報は、監査法人の監査を受けておりません。