有価証券報告書-第24期(令和3年4月1日-令和4年3月31日)
26.株式報酬制度
(1) 株式報酬制度の内容
当社グループは、ストック・オプション制度を採用しており、当社グループ取締役、執行役員、専門役員及び従業員にストック・オプションを付与しております。この制度は、当社グループの取締役に関しては、株価上昇によるメリットのみならず株価下落のリスクまでも株主と共有することで、業績向上への貢献意欲や、株主重視の経営意識を高めるためのインセンティブを与えることを目的としております。また、執行役員及び専門役員に関しては、中長期的な当社グループの企業価値向上に対する意欲及び士気を高めるため、従業員に関しては、当社グループの業績及び企業価値向上に対する意欲や士気を高めるとともに、優秀な人材を確保することを目的としております。
オプションは、当社及び子会社の株主総会において承認された内容に基づき、当社及び子会社の取締役会で決議された対象者に対して付与されております。行使期間は割当契約に定められた期間であり、その期間内に行使されない場合は、当該オプションは失効いたします。
当社は中長期的な企業価値を高めることを目的として、従業員インセンティブ・プランとして株式付与ESOP信託を導入しております。
この導入に伴い、2011年10月に日本マスタートラスト信託銀行株式会社(株式付与ESOP信託口・75481口、以下「信託口」という。)が当社株式を取得しております。なお、当信託が取得する当社株式の取得資金は、全額当社が拠出し、従業員の負担はありません。
当社は企業結合における代替報酬としてストック・オプション及び当社株式を被取得企業の従業員等に付与しております。
当社グループの株式報酬制度は、全て持分決済型株式報酬として会計処理されております。前連結会計年度(2021年3月期)においては76百万円、当連結会計年度(2022年3月期)においては180百万円それぞれ連結損益計算書に計上しております。
① ストック・オプション
当社及び子会社の取締役及び従業員のうち一定の要件を満たす者を対象とするストック・オプションは、以下のとおりであります。
(※1) 権利確定条件は付されておりません。なお、ストック・オプションの権利行使に関する条件は、以下のとおりであります。
① 新株予約権者は、取締役を退任した日の翌日から10日を経過する日までの間に限り、新株予約権を行使することができるものとする。
② 新株予約権者が死亡した場合、新株予約権に係る権利を承継した相続人が新株予約権を行使できるものとする。
③ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。その他権利行使の条件は、第3回、第10回、第11回、第12回は2010年6月26日開催の当社第12回定時株主総会決議及び取締役会決議に基づき、第13回、第14回、第15回、第17回、第21回は2013年6月22日開催の当社第15回定時株主総会決議及び取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。
(※2) ストック・オプションの権利行使に関する条件は、以下のとおりであります。
① 新株予約権者は、2018年3月31日時点においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
② 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
③ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
④ 各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
(※3) ストック・オプションの権利行使に関する条件は、以下のとおりであります。
① 新株予約権者は、2019年3月31日時点においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
② 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
③ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
④ 各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
(※4) 権利確定条件は付されておりません。なお、ストック・オプションの権利行使に関する条件は、以下のとおりであります。
① 新株予約権者は、2020年3月31日時点においても、当社または当社関係会社の取締役、 監査役または従業員であることを要する。ただし、定年退職、その他正当な理由があると 取締役会が認めた場合は、この限りではない。
② 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
③ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
④ 各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
(※5) 権利確定条件は付されておりません。なお、ストック・オプションの権利行使に関する条件は、以下のとおりであります。
① 新株予約権者は、2021年3月31日時点においても、当社または当社関係会社の取締役、 監査役または従業員であることを要する。ただし、定年退職、その他正当な理由があると 取締役会が認めた場合は、この限りではない。
② 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
③ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
④ 各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
(※6) 権利確定条件は付されておりません。なお、ストック・オプションの権利行使に関する条件は、以下のとおりであります。
① 新株予約権者は、2022年3月31日時点においても、当社または当社関係会社の取締役、 監査役または従業員であることを要する。ただし、定年退職、その他正当な理由があると 取締役会が認めた場合は、この限りではない。
② 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
③ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
④ 各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
② 株式付与
当社及び子会社の従業員等のうち一定の要件を満たす者を対象とする株式付与の概要は、以下のとおりであります。
(注) 付与日以降、権利確定日まで継続して勤務していることが権利確定条件となっております。
(2) オプションの価格決定の仮定
① ストック・オプション
当社のストック・オプションについては、オプション評価に際して、ブラック・ショールズ式及び二項モデルを採用しております。前連結会計年度(2021年3月期)及び当連結会計年度(2022年3月期)に付与されたストック・オプションについて、使用した仮定は以下のとおりであります。
ブラック・ショールズ式
二項モデル
(※1) 付与日から予想残存期間に対応する直近期間の株価履歴を基に、株価情報を週次ベースで収集し、算定しております。
(※2) 配当実績に基づき算定しております。
(※3) 予想残存期間に近似する期間に対応する国債の利回りを採用しております。
② 株式付与
株式付与については、その公正価値の評価に際して、観察可能な市場価格を基礎として測定しております。また、予想配当を公正価値の測定に織り込んでおります。前連結会計年度(2021年3月期)及び当連結会計年度(2022年3月期)に付与された株式の数及び加重平均公正価値は以下のとおりであります。
(3) オプションの数及び加重平均行使価格
前連結会計年度(自 2020年4月1日 至 2021年3月31日)
当連結会計年度(自 2021年4月1日 至 2022年3月31日)
(4) ストック・オプションの行使の状況
ストック・オプションの行使状況は、以下のとおりであります。
前連結会計年度(自 2020年4月1日 至 2021年3月31日)
当連結会計年度(自 2021年4月1日 至 2022年3月31日)
前連結会計年度(2021年3月31日)及び当連結会計年度(2022年3月31日)の加重平均株価は1,725 円及び 1,937円であります。
(1) 株式報酬制度の内容
当社グループは、ストック・オプション制度を採用しており、当社グループ取締役、執行役員、専門役員及び従業員にストック・オプションを付与しております。この制度は、当社グループの取締役に関しては、株価上昇によるメリットのみならず株価下落のリスクまでも株主と共有することで、業績向上への貢献意欲や、株主重視の経営意識を高めるためのインセンティブを与えることを目的としております。また、執行役員及び専門役員に関しては、中長期的な当社グループの企業価値向上に対する意欲及び士気を高めるため、従業員に関しては、当社グループの業績及び企業価値向上に対する意欲や士気を高めるとともに、優秀な人材を確保することを目的としております。
オプションは、当社及び子会社の株主総会において承認された内容に基づき、当社及び子会社の取締役会で決議された対象者に対して付与されております。行使期間は割当契約に定められた期間であり、その期間内に行使されない場合は、当該オプションは失効いたします。
当社は中長期的な企業価値を高めることを目的として、従業員インセンティブ・プランとして株式付与ESOP信託を導入しております。
この導入に伴い、2011年10月に日本マスタートラスト信託銀行株式会社(株式付与ESOP信託口・75481口、以下「信託口」という。)が当社株式を取得しております。なお、当信託が取得する当社株式の取得資金は、全額当社が拠出し、従業員の負担はありません。
当社は企業結合における代替報酬としてストック・オプション及び当社株式を被取得企業の従業員等に付与しております。
当社グループの株式報酬制度は、全て持分決済型株式報酬として会計処理されております。前連結会計年度(2021年3月期)においては76百万円、当連結会計年度(2022年3月期)においては180百万円それぞれ連結損益計算書に計上しております。
① ストック・オプション
当社及び子会社の取締役及び従業員のうち一定の要件を満たす者を対象とするストック・オプションは、以下のとおりであります。
| 付与数 (株) | 付与日 | 行使期限 | 行使価格 | 付与日の 公正価値 | 権利確定 条件 | |
| 第3回 | 40,000 | 2010年7月20日 | 2040年7月20日 | 1円 | 2,006円 | (※1) |
| 第10回 | 34,560 | 2011年6月20日 | 2041年6月20日 | 1円 | 2,777円 | (※1) |
| 第11回 | 95,465 | 2012年6月11日 | 2042年6月11日 | 1円 | 1,257円 | (※1) |
| 第12回 | 68,036 | 2013年5月24日 | 2043年5月24日 | 1円 | 1,411円 | (※1) |
| 第13回 | 158,100 | 2014年6月6日 | 2044年6月6日 | 1円 | 1,012円 | (※1) |
| 第14回 | 34,980 | 2015年6月10日 | 2045年6月10日 | 1円 | 2,144円 | (※1) |
| 第15回 | 11,411 | 2016年6月9日 | 2046年6月9日 | 1円 | 2,089円 | (※1) |
| 第16回 | 133,100 | 2017年8月10日 | 2024年8月9日 | 2,690円 | 970円 | (※2) |
| 第17回 | 32,046 | 2018年6月15日 | 2048年6月15日 | 1円 | 1,703円 | (※1) |
| 第18回 | 152,100 | 2018年6月15日 | 2025年6月14日 | 2,245円 | 904円 | (※3) |
| 第19回 | 171,800 | 2019年5月27日 | 2026年5月26日 | 2,183円 | 908円 | (※4) |
| 第20回 | 99,300 | 2020年6月5日 | 2027年6月4日 | 1,497円 | 571円 | (※5) |
| 第21回 | 36,207 | 2021年6月21日 | 2051年6月21日 | 1円 | 1,747円 | (※1) |
| 第22回 | 72,700 | 2021年6月7日 | 2028年6月6日 | 2,224円 | 801円 | (※6) |
(※1) 権利確定条件は付されておりません。なお、ストック・オプションの権利行使に関する条件は、以下のとおりであります。
① 新株予約権者は、取締役を退任した日の翌日から10日を経過する日までの間に限り、新株予約権を行使することができるものとする。
② 新株予約権者が死亡した場合、新株予約権に係る権利を承継した相続人が新株予約権を行使できるものとする。
③ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。その他権利行使の条件は、第3回、第10回、第11回、第12回は2010年6月26日開催の当社第12回定時株主総会決議及び取締役会決議に基づき、第13回、第14回、第15回、第17回、第21回は2013年6月22日開催の当社第15回定時株主総会決議及び取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。
(※2) ストック・オプションの権利行使に関する条件は、以下のとおりであります。
① 新株予約権者は、2018年3月31日時点においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
② 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
③ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
④ 各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
(※3) ストック・オプションの権利行使に関する条件は、以下のとおりであります。
① 新株予約権者は、2019年3月31日時点においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
② 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
③ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
④ 各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
(※4) 権利確定条件は付されておりません。なお、ストック・オプションの権利行使に関する条件は、以下のとおりであります。
① 新株予約権者は、2020年3月31日時点においても、当社または当社関係会社の取締役、 監査役または従業員であることを要する。ただし、定年退職、その他正当な理由があると 取締役会が認めた場合は、この限りではない。
② 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
③ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
④ 各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
(※5) 権利確定条件は付されておりません。なお、ストック・オプションの権利行使に関する条件は、以下のとおりであります。
① 新株予約権者は、2021年3月31日時点においても、当社または当社関係会社の取締役、 監査役または従業員であることを要する。ただし、定年退職、その他正当な理由があると 取締役会が認めた場合は、この限りではない。
② 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
③ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
④ 各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
(※6) 権利確定条件は付されておりません。なお、ストック・オプションの権利行使に関する条件は、以下のとおりであります。
① 新株予約権者は、2022年3月31日時点においても、当社または当社関係会社の取締役、 監査役または従業員であることを要する。ただし、定年退職、その他正当な理由があると 取締役会が認めた場合は、この限りではない。
② 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
③ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
④ 各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
② 株式付与
当社及び子会社の従業員等のうち一定の要件を満たす者を対象とする株式付与の概要は、以下のとおりであります。
| 付与数 (株) | 付与日 | 付与日の 公正価値 | 権利確定 条件 | |
| 2021年3月期 株式付与(ESOP) | 17,295 | 2020年4月 ～2021年3月 | 1,123円～ 2,267円 | (注) |
| 2022年3月期 株式付与(ESOP) | 18,045 | 2021年4月 ～2022年3月 | 1,640円～ 1,991円 | (注) |
(注) 付与日以降、権利確定日まで継続して勤務していることが権利確定条件となっております。
(2) オプションの価格決定の仮定
① ストック・オプション
当社のストック・オプションについては、オプション評価に際して、ブラック・ショールズ式及び二項モデルを採用しております。前連結会計年度(2021年3月期)及び当連結会計年度(2022年3月期)に付与されたストック・オプションについて、使用した仮定は以下のとおりであります。
ブラック・ショールズ式
| 第21回 | |
| 付与日の株価 | 2,178円 |
| 行使価格 | 1円 |
| 予想ボラティリティ(※1) | 50.56% |
| 予想残存期間 | 15年 |
| 予想配当(※2) | 1.47% |
| リスクフリーレート(※3) | 0.26% |
二項モデル
| 第20回 | 第22回 | |
| 付与日の株価 | 1,497円 | 2,161円 |
| 行使価格 | 1,497円 | 2,224円 |
| 予想ボラティリティ(※1) | 43.01% | 43.16% |
| 予想残存期間 | 7年 | 7年 |
| 予想配当(※2) | 1.34% | 1.48% |
| リスクフリーレート(※3) | △0.07% | △0.04% |
(※1) 付与日から予想残存期間に対応する直近期間の株価履歴を基に、株価情報を週次ベースで収集し、算定しております。
(※2) 配当実績に基づき算定しております。
(※3) 予想残存期間に近似する期間に対応する国債の利回りを採用しております。
② 株式付与
株式付与については、その公正価値の評価に際して、観察可能な市場価格を基礎として測定しております。また、予想配当を公正価値の測定に織り込んでおります。前連結会計年度(2021年3月期)及び当連結会計年度(2022年3月期)に付与された株式の数及び加重平均公正価値は以下のとおりであります。
| 2021年3月期 株式付与(ESOP) | 2022年3月期 株式付与(ESOP) | |
| 付与した株式の数(株) | 17,295 | 18,045 |
| 付与した株式の加重平均公正価値(円) | 1,891 | 2,167 |
(3) オプションの数及び加重平均行使価格
前連結会計年度(自 2020年4月1日 至 2021年3月31日)
| 第3回 | 第10回 | 第11回 | 第12回 | 第13回 | 第14回 | 第15回 | 第16回 | 第17回 | 第18回 | 第19回 | 第20回 | 株式付与 | |
| 行使価格(円) | 1 | 1 | 1 | 1 | 1 | 1 | 1 | 2,690 | 1 | 2,245 | 2,183 | 1,497 | ― |
| 期首未行使残高(株) | 20,000 | 17,280 | 19,093 | 17,009 | 39,525 | 13,992 | 7,199 | 133,100 | 27,134 | 152,100 | 166,400 | ― | 15,441 |
| 期中付与(株) | ― | ― | ― | ― | ― | ― | ― | ― | ― | ― | ― | 99,300 | 17,295 |
| 期中失効(株) | ― | ― | ― | ― | ― | ― | ― | ― | ― | ― | ― | ― | ― |
| 期中行使(株) | ― | ― | ― | ― | ― | ― | ― | ― | ― | ― | ― | ― | 12,427 |
| 期中満期到来(株) | ― | ― | ― | ― | ― | ― | ― | ― | ― | ― | ― | ― | ― |
| 期末未行使残高(株) | 20,000 | 17,280 | 19,093 | 17,009 | 39,525 | 13,992 | 7,199 | 133,100 | 27,134 | 152,100 | 166,400 | 99,300 | 20,309 |
| 期末行使可能残高(株) | 20,000 | 17,280 | 19,093 | 17,009 | 39,525 | 13,992 | 7,199 | 133,100 | 27,134 | 152,100 | ― | ― | ― |
| 残存契約年数 | 19.3年 | 20.2年 | 21.2年 | 22.1年 | 23.2年 | 24.2年 | 25.2年 | 3.4年 | 27.2年 | 4.2年 | 5.2年 | 6.2年 | ― |
当連結会計年度(自 2021年4月1日 至 2022年3月31日)
| 第3回 | 第10回 | 第11回 | 第12回 | 第13回 | 第14回 | 第15回 | 第16回 | 第17回 | 第18回 | 第19回 | 第20回 | 第21回 | 第22回 | 株式付与 | |
| 行使価格(円) | 1 | 1 | 1 | 1 | 1 | 1 | 1 | 2,690 | 1 | 2,245 | 2,183 | 1,497 | 1 | 2,224 | ― |
| 期首未行使残高(株) | 20,000 | 17,280 | 19,093 | 17,009 | 39,525 | 13,992 | 7,199 | 133,100 | 27,134 | 152,100 | 166,400 | 99,300 | ― | ― | 20,309 |
| 期中付与(株) | ― | ― | ― | ― | ― | ― | ― | ― | ― | ― | ― | ― | 36,207 | 72,700 | 18,045 |
| 期中失効(株) | ― | ― | ― | ― | ― | ― | ― | ― | ― | ― | ― | ― | ― | ― | 4,019 |
| 期中行使(株) | 10,000 | 8,640 | 19,093 | 17,009 | 39,525 | 6,996 | 2,987 | 0 | 13,567 | 0 | 0 | 0 | 13,926 | 0 | 10,321 |
| 期中満期到来(株) | ― | ― | ― | ― | ― | ― | ― | ― | ― | ― | ― | ― | ― | ― | ― |
| 期末未行使残高(株) | 10,000 | 8,640 | 0 | 0 | 0 | 6,996 | 4,212 | 133,100 | 13,567 | 152,100 | 166,400 | 99,300 | 22,281 | 72,700 | 24,014 |
| 期末行使可能残高(株) | 10,000 | 8,640 | 0 | 0 | 0 | 6,996 | 4,212 | 133,100 | 13,567 | 152,100 | 166,400 | ― | 22,281 | ― | ― |
| 残存契約年数 | 18.3年 | 19.2年 | 20.2年 | 21.1年 | 22.2年 | 23.2年 | 24.2年 | 2.4年 | 26.2年 | 3.2年 | 4.2年 | 5.2年 | 29.2年 | 6.2年 | ― |
(4) ストック・オプションの行使の状況
ストック・オプションの行使状況は、以下のとおりであります。
前連結会計年度(自 2020年4月1日 至 2021年3月31日)
| 第3回 | 第10回 | 第11回 | 第12回 | 第13回 | 第14回 | 第15回 | 第16回 | 第17回 | 第18回 | 第19回 | 第20回 | 株式付与 | |
| 期中行使(株) | ― | ― | ― | ― | ― | ― | ― | ― | ― | ― | ― | ― | 12,427 |
当連結会計年度(自 2021年4月1日 至 2022年3月31日)
| 第3回 | 第10回 | 第11回 | 第12回 | 第13回 | 第14回 | 第15回 | 第16回 | 第17回 | 第18回 | 第19回 | 第20回 | 第21回 | 第22回 | 株式付与 | |
| 期中行使(株) | 10,000 | 8,640 | 19,093 | 17,009 | 39,525 | 6,996 | 2,987 | 0 | 13,567 | 0 | 0 | 0 | 13,926 | 0 | 10,321 |
前連結会計年度(2021年3月31日)及び当連結会計年度(2022年3月31日)の加重平均株価は1,725 円及び 1,937円であります。