有価証券報告書-第51期(令和2年4月1日-令和3年3月31日)
(4) 【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社の取締役の報酬は、当社の企業理念の実現を実践する優秀な人材を確保・維持し、持続的な企業価値及び株主価値の向上に向けて期待される役割を十分に果たすことへの意欲を引き出すに相応しいものとします。具体的には、業務執行の役割を担う取締役の報酬は、監督機能に対する監督報酬及び執行機能に対する執行報酬(内訳として、基本報酬、業績報酬及び株式取得型報酬)により構成することを取締役会決議により決定しております。 当社は、役員報酬制度をコーポレート・ガバナンスにおける重要事項と位置付けており、任意の指名・報酬委員会を設置し、同委員会が役員候補者の指名と役員報酬の審議及び答申をすることとしております。 当社の役員報酬に関する株主総会の決議年月日は、第42期定時株主総会の2012年6月26日であり、決議の内容は、取締役の報酬限度額は年額400百万円以内(うち社外取締役分は年額80百万円以内)、監査役の報酬限度額は年額80百万円以内となっております。当該決議時の取締役は8名(うち社外取締役は4名)、監査役は4名(うち社外監査役は2名)です。取締役の報酬等については、株主総会で決定した報酬限度額内において、2012年度より導入した役員報酬制度にもとづき、指名・報酬委員会が審議をしております。 当社の指名・報酬委員会は、過半数を独立社外取締役で構成し、議長は委員の互選により選任しております。取締役の個別の評価及び報酬額に関しては、指名・報酬委員会が審議し、取締役会より一任を受けた代表取締役社長に対し答申した後、代表取締役社長は答申に基づき決定をしております。 一方、監査役の報酬等については、株主総会で決定した報酬限度額内において、監査役の協議により決定しております。
[任意の指名・報酬委員会の開催及び活動]
当社は、2012年1月30日開催の取締役会決議により、取締役会の諮問委員会として報酬委員会を設置し、2018年11月28日開催の取締役会において、役員候補者の指名に関する事項を同委員会の審議に追加し、任意の指名・報酬委員会としております。
取締役の報酬は、毎年5月に開催する指名・報酬委員会において審議しております。代表取締役社長は年度期初に取締役毎に面談を行い報酬算定の基礎となる評価を行っております。また、半期後に中間レビューとして進捗状況を確認しております。
当該評価結果を受け当社の報酬制度に基づき算出した報酬案について、指名・報酬委員会が審議し、取締役会より一任を受けた代表取締役社長に答申しております。代表取締役社長は答申に基づき各取締役の報酬を決定しております。
なお、業務執行から独立した立場にある社外取締役は、業績連動報酬等の変動報酬は相応しくないため、固定報酬のみの支給としております。
当事業年度における当社の役員の報酬等の額の決定過程における指名・報酬委員会の開催及び活動は、以下のとおりであります。
1.2020年4月28日付 2020年度第1回指名・報酬委員会
(活動内容)
・ 第50期定時株主総会に提出する役員選任案の審議
2.2020年5月29日付 2020年度第2回指名・報酬委員会
(活動内容)
・ 2020年度 取締役の報酬に関する審議
3.2020年7月30日付 2020年度第3回指名・報酬委員会
(活動内容)
・ 2020年度 取締役の報酬に関する審議
4.2020年11月27日付 2020年度第4回指名・報酬委員会
(活動内容)
・ 株式報酬の導入と役員報酬構成に関する審議
5.2021年2月25日付 2020年度第5回指名・報酬委員会
(活動内容)
・ 第51期定時株主総会に提出する役員選任案の審議
[役員報酬の決定に関する方針と報酬制度]
1.報酬の基本方針
当社の役員報酬は、継続的な企業価値の向上及び企業競争力の強化の為、業績向上へのインセンティブとして機能することを基本として報酬制度設計を行っております。
2.報酬構成と報酬水準の決定
当社の役員報酬は、固定報酬と業績連動報酬で構成されております。報酬水準については、株主総会で決定した報酬限度額内において、客観性、適正性及び公平性を確保するため、第三者である報酬コンサルタントや外部調査機関による同業界・同規模に類する企業の報酬水準やベンチマーク結果を参考にしつつ、会社の経営状況を踏まえて報酬構成及び水準を決定しております。
3.報酬の構成
ⅰ. 取締役報酬
取締役の報酬は、取締役の職務対価としての「監督報酬」と執行責任に対する対価としての「執行報酬」により構成しております。
監督報酬は役位によらず固定報酬で設定し、執行報酬は役位別の基準額をもとに業績達成度に応じて算出しております。各報酬の内容は以下のとおりです。
監督報酬:取締役会の構成員としての執行取締役及び執行役員の業務執行の監督、監視及び意思決定の職務執行に対する対価であり、役位に関わらず固定報酬で設定しております。
執行報酬:業務執行取締役としての職務執行に対する対価であり、固定報酬と業績連動報酬で設定して
おります。
執行報酬の構成は、基本報酬(役割・責任に対して設定をする固定報酬)、業績報酬(役位別に基準額を設定し、評価に応じ基準額の0～200%の範囲で変動する報酬)及び株式取得型報酬(役位別に基準額を設定し、評価に応じ基準額の0～200%の範囲で株式購入資金を支給し役員持株会を通じて自社株を購入する報酬)であります。
また、執行報酬については、業績連動報酬と業績連動報酬以外の支給割合を定めており、業績連動報酬を基準額の100%とした場合、執行報酬の60%を固定報酬の基本報酬とし、執行報酬の40%を業績連動の変動報酬として設定しております。
なお、業績連動報酬を基準額の100%とした場合の取締役報酬の内訳は、以下のとおりとなります。
ⅱ. 監査役報酬
監査役の報酬は、その職責が取締役の職務執行の監査であることから、固定の月額報酬のみとし、業績連動による報酬は設けておりません。
4.取締役報酬の業績連動報酬に係る指標、選定理由及び支給額の決定方法
取締役報酬の業績連動報酬は、代表取締役社長については当連結会計年度の「親会社株主に帰属する当期純利益」を評価指標とし、代表取締役社長以外の取締役については当連結会計年度の「親会社株主に帰属する当期純利益」及び中長期的な経営課題の解決に関する「個人KPI」を指標としております。
「親会社株主に帰属する当期純利益」は、当グループ全体の企業価値の向上と株主の皆様の利益最大化について責任を持つ取締役の報酬決定の指標としてふさわしいこと、「個人KPI」は各管掌分野に応じた中長期視点での重点課題の解決を目標とした指標を設定することで中長期での成長と発展に繋がることから、取締役の報酬決定の指標としてふさわしいと判断し、業績連動報酬の指標としております。支給額の決定については、委員の過半数を独立社外取締役とする指名・報酬委員会において上記の評価の妥当性を審議し、その結果を業績報酬及び株式取得型報酬のそれぞれにおいて反映させて決定しております。
役位別に設定する評価割合は以下のとおりです。
-業績報酬および株式報酬
5.当事業年度における取締役報酬の業績連動報酬に係る指標の達成率
当事業年度における取締役報酬の業績連動報酬に係る指標の達成率は、以下のとおりであります。
6.取締役の個人別の報酬の内容が会社法第361条第7項の方針に沿うものであると取締役会が判断した理由
当社では、取締役の個人別の報酬等の内容は、委員の過半数を独立社外取締役とする指名・報酬委員会による答申を尊重して取締役会より一任を受けた代表取締役社長が決定しております。
指名・報酬委員会は、取締役の個人別の報酬等の内容の決定に関する方針と報酬等の内容及び額の決定の方法の整合性、当該決定方法に数値その他の関係する要素を当てはめて報酬等の内容及び額を導き出す過程の合理性等をはじめとする報酬等の決定に関する事項について多角的な観点から審議を行った上で、当該事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容を取締役会から一任を受けた代表取締役社長に答申しました。取締役会から一任を受けた代表取締役社長が、指名・報酬委員会の審議の過程と答申の内容を確認した上で、当該事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容を決定したことから、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容は、上記の方針に沿うものであると判断しました。
7.取締役会から取締役その他の第三者に対して取締役の個人別の報酬の内容の決定に係る権限を委任した理由
当事業年度については、2020年6月22日開催の取締役会の決議により、代表取締役社長今関智雄に対して、取締役の個別の評価及び報酬額の決定を委任しております。
当社は、業務執行を統括する代表取締役社長による決定が機動的な報酬額の決定に適していると考えられるため、上記の権限を委任したものであります。また、代表取締役社長の権限が適切に行使されるよう、代表取締役社長は、委員の過半数を独立社外取締役とする指名・報酬委員会の答申を尊重して個々の取締役の報酬の内容を決定しております。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
(注)1.上記には、2020年6月22日開催の第50期定時株主総会終結の時をもって退任した取締役2名及び2020年
6月22日をもって退任した監査役2名を含んでおります。
2.業績連動報酬は、株式取得型報酬を含んでおります。
③ 役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
④ 2021年6月29日開催の第51期定時株主総会決議に基づく当社取締役に対する譲渡制限付株式付与のための報酬決定の件
当社の取締役の報酬額は、2012年6月26日開催の第42期定時株主総会において、年額400百万円以内(うち社外取締役分は80百万円以内)と承認いただいております。
当社は2012年度から役員持株会を通じた株式取得型報酬制度を導入し、株主の皆様との価値共有を図って参りました。今般、上記の報酬枠の範囲内で、当社の取締役(社外取締役を除く。以下「対象取締役」という。)に対し、譲渡制限付株式を割り当てることによりこれまで以上に株式の保有を高め、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与するとともに、株主の皆様との価値共有をより一層進めることを目的として、同制度を導入することを2021年6月29日開催の第51期定時株主総会において付議し承認頂いております。
本議案に基づき対象取締役は、当社の取締役会決議に基づき当社の普通株式について処分を受けるものとし、これにより処分をされる当社の普通株式の総数は、年21,000株以内(ただし、本議案が承認可決された日以降、当社の普通株式の株式分割(当社の普通株式の無償割当てを含む。)又は株式併合が行われた場合その他譲渡制限付株式として処分をされる当社の普通株式の総数の調整が必要な事由が生じた場合には、当該総数を合理的な範囲で調整する。)とします。また、各対象取締役への具体的な支給時期及び配分については取締役会において決定することといたします。
1また、譲渡制限付株式付与のために処分をされる当社の普通株式の総額は年額31百万円以内といたします(譲渡制限付株式の付与に際しては、当社の取締役の報酬等として普通株式の自己株式の処分が行われるものであり、募集株式と引換えにする金銭の払込みは要しませんが、対象取締役の報酬額は、1株につき各取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値(同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値)を基礎として算出します。)。なお、これによる当社の普通株式の処分に当たっては、当社と対象取締役との間で、概要、以下の内容を含む譲渡制限付株式割当契約(以下「本割当契約」という。)を締結するものとします。
(1)対象取締役は、譲渡制限付株式の割当日から当社の取締役の地位を喪失する日までの間(以下「譲渡制限期間」という。)、本割当契約により割当てを受けた当社の普通株式(以下「本割当株式」という。)について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならない(以下「譲渡制限」という。)。
(2)対象取締役が、当社の取締役会で別途定める期間(以下「役務提供期間」という。)が満了する前に取締役の地位も喪失した場合には、当該喪失までの期間に応じて算定した数の本割当株式につき、譲渡制限を解除し、当社は、譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。
(3)当社は、対象取締役が、役務提供期間中、継続して、取締役の地位にあったことを条件として、本割当株式の全部について、譲渡制限期間が満了した時点をもって譲渡制限を解除する。
(4)上記(1)の定めにかかわらず、当社は、譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約その他の組織再編等がなされる場合には、当社の取締役会の決議により、合理的に定める数の本割当株式について、当該組織再編等の効力発生日に先立ち、譲渡制限を解除することができる。
(5)上記(4)に規定する場合においては、当社は、上記(4)の定めに基づき譲渡制限が解除された直後の時点においてなお譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。
(6)本割当契約に関するその他の事項は、当社の取締役会で定める。
なお、当社は2021年5月28日開催の取締役会において取締役の個人別の報酬等の内容に係る基本方針を変更しておりますが、本議案に基づく本割当株式の付与は当該方針に沿うものであり、当該方針を変更することは予定しておりません。また、上記のとおり、本割当株式の価値を割当に係る取締役会決議時点の時価で評価した金額は、前記年額の上限の範囲内とし、希釈化率も軽微であることから、本割当株式の付与は相当なものであると判断しております。
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社の取締役の報酬は、当社の企業理念の実現を実践する優秀な人材を確保・維持し、持続的な企業価値及び株主価値の向上に向けて期待される役割を十分に果たすことへの意欲を引き出すに相応しいものとします。具体的には、業務執行の役割を担う取締役の報酬は、監督機能に対する監督報酬及び執行機能に対する執行報酬(内訳として、基本報酬、業績報酬及び株式取得型報酬)により構成することを取締役会決議により決定しております。 当社は、役員報酬制度をコーポレート・ガバナンスにおける重要事項と位置付けており、任意の指名・報酬委員会を設置し、同委員会が役員候補者の指名と役員報酬の審議及び答申をすることとしております。 当社の役員報酬に関する株主総会の決議年月日は、第42期定時株主総会の2012年6月26日であり、決議の内容は、取締役の報酬限度額は年額400百万円以内(うち社外取締役分は年額80百万円以内)、監査役の報酬限度額は年額80百万円以内となっております。当該決議時の取締役は8名(うち社外取締役は4名)、監査役は4名(うち社外監査役は2名)です。取締役の報酬等については、株主総会で決定した報酬限度額内において、2012年度より導入した役員報酬制度にもとづき、指名・報酬委員会が審議をしております。 当社の指名・報酬委員会は、過半数を独立社外取締役で構成し、議長は委員の互選により選任しております。取締役の個別の評価及び報酬額に関しては、指名・報酬委員会が審議し、取締役会より一任を受けた代表取締役社長に対し答申した後、代表取締役社長は答申に基づき決定をしております。 一方、監査役の報酬等については、株主総会で決定した報酬限度額内において、監査役の協議により決定しております。
[任意の指名・報酬委員会の開催及び活動]
当社は、2012年1月30日開催の取締役会決議により、取締役会の諮問委員会として報酬委員会を設置し、2018年11月28日開催の取締役会において、役員候補者の指名に関する事項を同委員会の審議に追加し、任意の指名・報酬委員会としております。
取締役の報酬は、毎年5月に開催する指名・報酬委員会において審議しております。代表取締役社長は年度期初に取締役毎に面談を行い報酬算定の基礎となる評価を行っております。また、半期後に中間レビューとして進捗状況を確認しております。
当該評価結果を受け当社の報酬制度に基づき算出した報酬案について、指名・報酬委員会が審議し、取締役会より一任を受けた代表取締役社長に答申しております。代表取締役社長は答申に基づき各取締役の報酬を決定しております。
なお、業務執行から独立した立場にある社外取締役は、業績連動報酬等の変動報酬は相応しくないため、固定報酬のみの支給としております。
当事業年度における当社の役員の報酬等の額の決定過程における指名・報酬委員会の開催及び活動は、以下のとおりであります。
1.2020年4月28日付 2020年度第1回指名・報酬委員会
(活動内容)
・ 第50期定時株主総会に提出する役員選任案の審議
2.2020年5月29日付 2020年度第2回指名・報酬委員会
(活動内容)
・ 2020年度 取締役の報酬に関する審議
3.2020年7月30日付 2020年度第3回指名・報酬委員会
(活動内容)
・ 2020年度 取締役の報酬に関する審議
4.2020年11月27日付 2020年度第4回指名・報酬委員会
(活動内容)
・ 株式報酬の導入と役員報酬構成に関する審議
5.2021年2月25日付 2020年度第5回指名・報酬委員会
(活動内容)
・ 第51期定時株主総会に提出する役員選任案の審議
[役員報酬の決定に関する方針と報酬制度]
1.報酬の基本方針
当社の役員報酬は、継続的な企業価値の向上及び企業競争力の強化の為、業績向上へのインセンティブとして機能することを基本として報酬制度設計を行っております。
2.報酬構成と報酬水準の決定
当社の役員報酬は、固定報酬と業績連動報酬で構成されております。報酬水準については、株主総会で決定した報酬限度額内において、客観性、適正性及び公平性を確保するため、第三者である報酬コンサルタントや外部調査機関による同業界・同規模に類する企業の報酬水準やベンチマーク結果を参考にしつつ、会社の経営状況を踏まえて報酬構成及び水準を決定しております。
3.報酬の構成
ⅰ. 取締役報酬
取締役の報酬は、取締役の職務対価としての「監督報酬」と執行責任に対する対価としての「執行報酬」により構成しております。
監督報酬は役位によらず固定報酬で設定し、執行報酬は役位別の基準額をもとに業績達成度に応じて算出しております。各報酬の内容は以下のとおりです。
監督報酬:取締役会の構成員としての執行取締役及び執行役員の業務執行の監督、監視及び意思決定の職務執行に対する対価であり、役位に関わらず固定報酬で設定しております。
執行報酬:業務執行取締役としての職務執行に対する対価であり、固定報酬と業績連動報酬で設定して
おります。
執行報酬の構成は、基本報酬(役割・責任に対して設定をする固定報酬)、業績報酬(役位別に基準額を設定し、評価に応じ基準額の0～200%の範囲で変動する報酬)及び株式取得型報酬(役位別に基準額を設定し、評価に応じ基準額の0～200%の範囲で株式購入資金を支給し役員持株会を通じて自社株を購入する報酬)であります。
また、執行報酬については、業績連動報酬と業績連動報酬以外の支給割合を定めており、業績連動報酬を基準額の100%とした場合、執行報酬の60%を固定報酬の基本報酬とし、執行報酬の40%を業績連動の変動報酬として設定しております。
なお、業績連動報酬を基準額の100%とした場合の取締役報酬の内訳は、以下のとおりとなります。
| 固定報酬 | 業績連動報酬 | |||
| 全役職 | 監督報酬 | 執行報酬 | ||
| 固定報酬 | 基本報酬 (固定報酬) | 業績報酬 (変動報酬) | 株式取得型報酬 (変動報酬) | |
| 執行報酬の60% | 執行報酬の25% | 執行報酬の15% | ||
ⅱ. 監査役報酬
監査役の報酬は、その職責が取締役の職務執行の監査であることから、固定の月額報酬のみとし、業績連動による報酬は設けておりません。
4.取締役報酬の業績連動報酬に係る指標、選定理由及び支給額の決定方法
取締役報酬の業績連動報酬は、代表取締役社長については当連結会計年度の「親会社株主に帰属する当期純利益」を評価指標とし、代表取締役社長以外の取締役については当連結会計年度の「親会社株主に帰属する当期純利益」及び中長期的な経営課題の解決に関する「個人KPI」を指標としております。
「親会社株主に帰属する当期純利益」は、当グループ全体の企業価値の向上と株主の皆様の利益最大化について責任を持つ取締役の報酬決定の指標としてふさわしいこと、「個人KPI」は各管掌分野に応じた中長期視点での重点課題の解決を目標とした指標を設定することで中長期での成長と発展に繋がることから、取締役の報酬決定の指標としてふさわしいと判断し、業績連動報酬の指標としております。支給額の決定については、委員の過半数を独立社外取締役とする指名・報酬委員会において上記の評価の妥当性を審議し、その結果を業績報酬及び株式取得型報酬のそれぞれにおいて反映させて決定しております。
役位別に設定する評価割合は以下のとおりです。
-業績報酬および株式報酬
| 親会社株主に帰属する 当期純利益 | 個人KPI | |
| 代表取締役社長 | 100% | - |
| 上記以外の取締役 | 75% | 25% |
5.当事業年度における取締役報酬の業績連動報酬に係る指標の達成率
当事業年度における取締役報酬の業績連動報酬に係る指標の達成率は、以下のとおりであります。
| 評価指標 | 達成率 | |
| 親会社株主に帰属する当期純利益 | 97% | |
6.取締役の個人別の報酬の内容が会社法第361条第7項の方針に沿うものであると取締役会が判断した理由
当社では、取締役の個人別の報酬等の内容は、委員の過半数を独立社外取締役とする指名・報酬委員会による答申を尊重して取締役会より一任を受けた代表取締役社長が決定しております。
指名・報酬委員会は、取締役の個人別の報酬等の内容の決定に関する方針と報酬等の内容及び額の決定の方法の整合性、当該決定方法に数値その他の関係する要素を当てはめて報酬等の内容及び額を導き出す過程の合理性等をはじめとする報酬等の決定に関する事項について多角的な観点から審議を行った上で、当該事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容を取締役会から一任を受けた代表取締役社長に答申しました。取締役会から一任を受けた代表取締役社長が、指名・報酬委員会の審議の過程と答申の内容を確認した上で、当該事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容を決定したことから、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容は、上記の方針に沿うものであると判断しました。
7.取締役会から取締役その他の第三者に対して取締役の個人別の報酬の内容の決定に係る権限を委任した理由
当事業年度については、2020年6月22日開催の取締役会の決議により、代表取締役社長今関智雄に対して、取締役の個別の評価及び報酬額の決定を委任しております。
当社は、業務執行を統括する代表取締役社長による決定が機動的な報酬額の決定に適していると考えられるため、上記の権限を委任したものであります。また、代表取締役社長の権限が適切に行使されるよう、代表取締役社長は、委員の過半数を独立社外取締役とする指名・報酬委員会の答申を尊重して個々の取締役の報酬の内容を決定しております。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる役員の員数 (名) | ||
| 固定報酬 | 業績連動報酬 | 非金銭報酬等 | |||
| 取締役 (社外取締役を除く) | 112 | 70 | 42 | - | 5 |
| 監査役 (社外監査役を除く) | 16 | 16 | - | - | 2 |
| 社外役員 | 32 | 32 | - | - | 9 |
(注)1.上記には、2020年6月22日開催の第50期定時株主総会終結の時をもって退任した取締役2名及び2020年
6月22日をもって退任した監査役2名を含んでおります。
2.業績連動報酬は、株式取得型報酬を含んでおります。
③ 役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
④ 2021年6月29日開催の第51期定時株主総会決議に基づく当社取締役に対する譲渡制限付株式付与のための報酬決定の件
当社の取締役の報酬額は、2012年6月26日開催の第42期定時株主総会において、年額400百万円以内(うち社外取締役分は80百万円以内)と承認いただいております。
当社は2012年度から役員持株会を通じた株式取得型報酬制度を導入し、株主の皆様との価値共有を図って参りました。今般、上記の報酬枠の範囲内で、当社の取締役(社外取締役を除く。以下「対象取締役」という。)に対し、譲渡制限付株式を割り当てることによりこれまで以上に株式の保有を高め、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与するとともに、株主の皆様との価値共有をより一層進めることを目的として、同制度を導入することを2021年6月29日開催の第51期定時株主総会において付議し承認頂いております。
本議案に基づき対象取締役は、当社の取締役会決議に基づき当社の普通株式について処分を受けるものとし、これにより処分をされる当社の普通株式の総数は、年21,000株以内(ただし、本議案が承認可決された日以降、当社の普通株式の株式分割(当社の普通株式の無償割当てを含む。)又は株式併合が行われた場合その他譲渡制限付株式として処分をされる当社の普通株式の総数の調整が必要な事由が生じた場合には、当該総数を合理的な範囲で調整する。)とします。また、各対象取締役への具体的な支給時期及び配分については取締役会において決定することといたします。
1また、譲渡制限付株式付与のために処分をされる当社の普通株式の総額は年額31百万円以内といたします(譲渡制限付株式の付与に際しては、当社の取締役の報酬等として普通株式の自己株式の処分が行われるものであり、募集株式と引換えにする金銭の払込みは要しませんが、対象取締役の報酬額は、1株につき各取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値(同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値)を基礎として算出します。)。なお、これによる当社の普通株式の処分に当たっては、当社と対象取締役との間で、概要、以下の内容を含む譲渡制限付株式割当契約(以下「本割当契約」という。)を締結するものとします。
(1)対象取締役は、譲渡制限付株式の割当日から当社の取締役の地位を喪失する日までの間(以下「譲渡制限期間」という。)、本割当契約により割当てを受けた当社の普通株式(以下「本割当株式」という。)について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならない(以下「譲渡制限」という。)。
(2)対象取締役が、当社の取締役会で別途定める期間(以下「役務提供期間」という。)が満了する前に取締役の地位も喪失した場合には、当該喪失までの期間に応じて算定した数の本割当株式につき、譲渡制限を解除し、当社は、譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。
(3)当社は、対象取締役が、役務提供期間中、継続して、取締役の地位にあったことを条件として、本割当株式の全部について、譲渡制限期間が満了した時点をもって譲渡制限を解除する。
(4)上記(1)の定めにかかわらず、当社は、譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約その他の組織再編等がなされる場合には、当社の取締役会の決議により、合理的に定める数の本割当株式について、当該組織再編等の効力発生日に先立ち、譲渡制限を解除することができる。
(5)上記(4)に規定する場合においては、当社は、上記(4)の定めに基づき譲渡制限が解除された直後の時点においてなお譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。
(6)本割当契約に関するその他の事項は、当社の取締役会で定める。
なお、当社は2021年5月28日開催の取締役会において取締役の個人別の報酬等の内容に係る基本方針を変更しておりますが、本議案に基づく本割当株式の付与は当該方針に沿うものであり、当該方針を変更することは予定しておりません。また、上記のとおり、本割当株式の価値を割当に係る取締役会決議時点の時価で評価した金額は、前記年額の上限の範囲内とし、希釈化率も軽微であることから、本割当株式の付与は相当なものであると判断しております。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
