新株予約権

有報情報

#1 その他の新株予約権等の状況

③ 【その他の新株予約権等の状況】

決議年月日	2018年7月2日
新株予約権の数(個) ※	7,995 [1,374]
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) ※	-
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※	普通株式 799,500 [137,400](注)3
新株予約権の行使時の払込金額(円)※	1,628.9 [1,678.1] (注)4
新株予約権の行使期間※	自2018年7月20日至2020年7月21日(注)6
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※	(注)5
新株予約権の行使の条件 ※	(注)8
新株予約権の譲渡に関する事項 ※	(注)10
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※	-

※ 当事業年度の末日(2019年3月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2019年5月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

2019/06/24 16:09

#2 ストック・オプション等関係、連結財務諸表（連結）

(1) ストック・オプションの内容

項目	2016年第1回株式報酬型新株予約権	2016年第2回株式報酬型新株予約権
会社名	提出会社	提出会社
決議年月日	2016年6月24日(取締役会承認日)	2016年6月24日(取締役会承認日)
付与対象者の区分及び人数	当社常勤取締役(監査等委員である取締役を除く) 4名	当社執行役員(取締役兼任を除く) 9名
株式の種類及び付与数	普通株式 10,600株	普通株式 10,800株
付与日	2016年8月1日	2016年8月1日
権利確定条件	定めはありません。	定めはありません。
対象勤務期間	対象勤務期間の定めはありません。	対象勤務期間の定めはありません。
権利行使期間	自 2016年8月2日至 2046年8月1日新株予約権者は当社の常勤取締役(監査等委員である取締役を除く)の地位を喪失した日の翌日から10日を経過する日までの間に限り新株予約権を一括してのみ行使することができるものとする。	自 2016年8月2日至 2046年8月1日新株予約権者は当社との雇用契約が終了した日の翌日から10日を経過する日までの間に限り新株予約権を一括してのみ行使することができるものとする。ただし、新株予約権者が、当社の使用人兼務役員に就任したときは、就任から10日を経過する日までの間に限り新株予約権を一括してのみ行使することができるものとする。
新株予約権の数(個)(注)2	53	48
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(注)2	普通株式 10,600株	普通株式 9,600株
新株予約権の行使時の払込金額(円)(注)2	1	1
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)(注)2	発行価格 920.5資本組入額 461	発行価格 977.5資本組入額 489
新株予約権の行使の条件(注)2	常勤取締役(監査等委員である取締役を除く)の地位を喪失した日の翌日から10日を経過する日までの間に限り新株予約権を一括してのみ行使することができるものとする。	当社との雇用契約が終了した日の翌日から10日を経過する日までの間に限り新株予約権を一括してのみ行使することができるものとする。ただし、新株予約権者が、当社の使用人兼務役員に就任したときは、就任から10日を経過する日までの間に限り新株予約権を一括してのみ行使することができるものとする。
新株予約権の譲渡に関する事項(注)2	譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項(注)2	-	-

項目	2017年第1回株式報酬型新株予約権	2017年第2回株式報酬型新株予約権
会社名	提出会社	提出会社
決議年月日	2017年6月23日(取締役会承認日)	2017年6月23日(取締役会承認日)
付与対象者の区分及び人数	当社常勤取締役(監査等委員である取締役を除く) 4名	当社執行役員(取締役兼任を除く) 8名
株式の種類及び付与数	普通株式 6,400株	普通株式 6,400株
付与日	2017年8月1日	2017年8月1日
権利確定条件	定めはありません。	定めはありません。
対象勤務期間	対象勤務期間の定めはありません。	対象勤務期間の定めはありません。
権利行使期間	自 2017年8月2日至 2047年8月1日新株予約権者は当社の常勤取締役(監査等委員である取締役を除く)の地位を喪失した日の翌日から10日を経過する日までの間に限り新株予約権を一括してのみ行使することができるものとする。	自 2017年8月2日至 2047年8月1日新株予約権者は当社との雇用契約が終了した日の翌日から10日を経過する日までの間に限り新株予約権を一括してのみ行使することができるものとする。ただし、新株予約権者が、当社の使用人兼務役員に就任したときは、就任から10日を経過する日までの間に限り新株予約権を一括してのみ行使することができるものとする。
新株予約権の数(個)(注)2	32	32
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(注)2	普通株式 6,400株	普通株式 6,400株
新株予約権の行使時の払込金額(円)(注)2	1	1
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)(注)2	発行価格 1,432資本組入額 716	発行価格 1,518資本組入額 759
新株予約権の行使の条件(注)2	常勤取締役(監査等委員である取締役を除く)の地位を喪失した日の翌日から10日を経過する日までの間に限り新株予約権を一括してのみ行使することができるものとする。	当社との雇用契約が終了した日の翌日から10日を経過する日までの間に限り新株予約権を一括してのみ行使することができるものとする。ただし、新株予約権者が、当社の使用人兼務役員に就任したときは、就任から10日を経過する日までの間に限り新株予約権を一括してのみ行使することができるものとする。
新株予約権の譲渡に関する事項(注)2	譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項(注)2	-	-

項目	2018年第1回株式報酬型新株予約権	2018年第2回株式報酬型新株予約権
会社名	提出会社	提出会社
決議年月日	2018年6月22日(取締役会承認日)	2018年6月22日(取締役会承認日)
付与対象者の区分及び人数	当社常勤取締役(監査等委員である取締役を除く) 4名	当社執行役員(取締役兼任を除く) 9名
株式の種類及び付与数	普通株式 4,600株	普通株式 5,400株
付与日	2018年8月1日	2018年8月1日
権利確定条件	定めはありません。	定めはありません。
対象勤務期間	対象勤務期間の定めはありません。	対象勤務期間の定めはありません。
権利行使期間	自 2018年8月2日至 2048年8月1日新株予約権者は当社の常勤取締役(監査等委員である取締役を除く)の地位を喪失した日の翌日から10日を経過する日までの間に限り新株予約権を一括してのみ行使することができるものとする。	自 2018年8月2日至 2048年8月1日新株予約権者は当社との雇用契約が終了した日の翌日から10日を経過する日までの間に限り新株予約権を一括してのみ行使することができるものとする。ただし、新株予約権者が、当社の使用人兼務役員に就任したときは、就任から10日を経過する日までの間に限り新株予約権を一括してのみ行使することができるものとする。
新株予約権の数(個)(注)2	23	27
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(注)2	普通株式 4,600株	普通株式 5,400株
新株予約権の行使時の払込金額(円)(注)2	1	1
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)(注)2	発行価格 2,170資本組入額 1,085	発行価格 2,296資本組入額 1,148
新株予約権の行使の条件(注)2	常勤取締役(監査等委員である取締役を除く)の地位を喪失した日の翌日から10日を経過する日までの間に限り新株予約権を一括してのみ行使することができるものとする。	当社との雇用契約が終了した日の翌日から10日を経過する日までの間に限り新株予約権を一括してのみ行使することができるものとする。ただし、新株予約権者が、当社の使用人兼務役員に就任したときは、就任から10日を経過する日までの間に限り新株予約権を一括してのみ行使することができるものとする。
新株予約権の譲渡に関する事項(注)2	譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項(注)2	-	-

(注) 1 株式数に換算して記載しております。
2 当連結会計年度末における内容を記載しております。なお、有価証券報告書提出日の属する月の前 月末(2019年5月31日)現在において、これらの事項に変更はありません。

2019/06/24 16:09

#3 取得自己株式の処理状況及び保有状況（連結）

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分	当事業年度		当期間
	株式数(株)	処分価額の総額(千円)	株式数(株)	処分価額の総額(千円)
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式	-	-	-	-
その他(新株予約権の権利行使)	1,700,500	719,311	662,100	280,328
保有自己株式数	3,187,559	―	2,525,459	―

(注) 当期間における保有自己株式数には、2019年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

2019/06/24 16:09

#4 役員の報酬等

e. 当社の役員の報酬等に関する株主総会の決議年月日および決議の内容は以下のとおりです。なお、当社の取締役の員数は、9名以内(うち監査等委員である取締役は4名以内)と定款で定めております。

決議年月日	内容
2015年6月19日	第5号議案 監査等委員である取締役の報酬等の額設定の件年額3500万円以内と定めること、並びに各監査等委員である取締役に対する具体的金額、支給の時期等は、監査等委員である取締役の協議による。
2016年6月24日	第3号議案 常勤取締役(監査等委員である取締役を除く)に対するストック・オプション報酬額及び内容決定の件(1)新株予約権の総数及び目的となる株式の種類及び総数新株予約権の総数: 200個を1年間の上限とする。目的となる株式の種類: 当社普通株式20,000株を1年間の上限とする。新株予約権1個当たりの目的となる株式数(以下「付与株式数」):100株とする。なお、当社が合併、会社分割、株式無償割当、株式分割又は株式併合等を行うこ とにより、付与株式数の変更をすることが適切な場合、当社は必要と認める調整を行う。(2)新株予約権の払込金額新株予約権の割当日においてブラック・ショールズ・モデルにより算定した公正価値に基づいた価格を払込金額とする。新株予約権の割当を受けた者は、当該払込金額の払込みに代えて、当社に対する報酬債権を相殺する。(3)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式1株当たりの払込金額を1円とし、これに付与株式の総数を乗じた金額とする。(4)新株予約権を行使できる期間新株予約権の割当日の翌日から30年以内で、当社取締役会が定める期間とする。ただし、行使の期間の最終日が当社の休日に当たる場合はその前営業日とする。(5)譲渡による新株予約権の取得の制限譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。(6)権利行使の条件新株予約権者は当社の常勤取締役(監査等委員である取締役を除く)の地位を喪失した日の翌日から10日を経過する日までの間に限り新株予約権を一括してのみ行使することができるものとする。その他の権利行使の条件については当社取締役会において決定する。(7)その他新株予約権の内容上記の詳細ならびにその他の新株予約権の内容は、当社取締役会において決定する。

2019/06/24 16:09

#5 提出会社の株式事務の概要（連結）

会社法第166条第1項の規定による権利を請求する権利
株主の有する株式数に応じて募集株式の割当ておよび募集新株予約権の割当てを受ける権利

2019/06/24 16:09

#6 新株予約権等に関する注記（連結）

3. 新株予約権等に関する事項

2019/06/24 16:09

#7 沿革

2009年8月2009年12月	株式会社カサレアルの株式100.0%を取得し、同社を連結子会社化コンタクトセンター向けFAQソリューション「FastAnswer」を自社開発し発売米国Palo Alto Networks社の次世代ファイアウォール製品の販売代理権取得
2018年5月	FAQナレッジシステム「FastAnswer2」の新バージョンを自社開発し発売
2018年7月	自己株式2,500,000株の消却及び第三者割当による新株予約権の発行(自己株式2,500,000株を充当)
2018年8月	東京証券取引所と日本経済新聞社が共同で算出する「JPX日経中小型株指数」の2018年度の構成銘柄(全200銘柄)に選定。

2019/06/24 16:09

#8 発行済株式、株式の総数等（連結）

(注) 提出日現在発行数には、2019年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

2019/06/24 16:09

#9 発行済株式及び自己株式に関する注記（連結）

自己株式消却による減少 2,500,000株
第1回行使価額修正付新株予約権の行使による自己株式処分の減少 1,700,500株

2019/06/24 16:09

#10 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析

① 第1四半期連結会計期間において、アプリケーション・サービス部門の医療システム事業を株式会社NOBORIとして分社化し、三井物産株式会社を引き受け先とする第三者割当増資を実施しました。株式会社NOBORIでは、引続き医療情報クラウドサービス「NOBORI」の拡販をしていくと同時に、これまでに蓄積した画像データや技術を活かし、顧客である医療施設と連携した個人向けのサービスや、AI 技術等を活用したサービスの企画、開発を進めていきます。また、三井物産株式会社との業務提携により、本事業は三井物産株式会社との合弁会社として共同で運営されることとなります。株式会社NOBORIは、三井物産株式会社のグループ会社やその投資先との連携を進めるとともに、同社の海外を含めたネットワークを活用していきます。
② 第2四半期連結会計期間において、自己株式の約3分の1に相当する2,500,000株を充当し第三者割当による新株予約権の発行の決議(同時に自己株式の約3分の1に相当する2,500,000株の消却の決議)を行いました。これは中期経営計画「GO BEYOND 3.0」に基づく、将来のM&Aや資本業務提携を視野にいれた資金調達及び資本増強を目的としています。当社グループでは、サービスの差別化、機能強化、競争優位性の維持・向上のため、迅速な開発体制の構築に必要な社内エンジニアの技術向上、社外からの優秀なエンジニアの採用を進めています。そして、製品販売とサービス展開における即効性のあるシェア拡大策、事業拡大策として、オープンイノベーションを意識し、ベンチャー企業を含む外部企業や大学、異業種、同業他社や当社グループの事業を補完しうる事業者に対してより大胆なM&Aや資本業務提携を行うことで、既存事業の更なる成長を加速し、企業価値の増加をこれまで以上に追求していきます。
第3四半期連結会計期間において、AIを活用した医療画像診断支援技術を提供するエルピクセル株式会社の第三者割当増資を引き受け、同社への出資を実施しました。

2019/06/24 16:09

#11 行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等（連結）

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

	第4四半期会計期間(2019年1月1日から2019年3月31日まで)	第35期(2018年4月1日から2019年3月31日まで)
当該期間に権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数(個)	7,150	17,005
当該期間の権利行使に係る交付株式数(株)	715,500	1,700,500
当該期間の権利行使に係る資金調達額(千円)	1,191,156	2,997,199
当該期間の末日における権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数の累計(個)	17,005	17,005
当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の交付株式数(株)	1,700,500	1,700,500
当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の平均行使価額等(円)	1,808.3	1,808.3
当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の資金調達額(千円)	2,997,199	2,997,199

2019/06/24 16:09

#12 重要な後発事象、財務諸表（連結）

(重要な後発事象)
(新株予約権の行使による自己株式の処分)
2018年7月2日開催の取締役会決議に基づき、2018年7月19日に発行した第三者割当による第1回行使価額修正条項付新株予約権について、2019年4月1日から2019年6月14日までの間に、以下の通り行使され自己株式の処分が行われております。

2019/06/24 16:09

#13 １株当たり情報、連結財務諸表（連結）

(注) 1.1株当たり当期純利益及び潜在株式調整後1株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

項目	前連結会計年度(自 2017年4月1日至 2018年3月31日)	当連結会計年度(自 2018年4月1日至 2019年3月31日)
普通株式増加数(株)	27,485	190,601
(うち新株予約権(株))	27,485	190,601
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後1株当たり当期純利益の算定に含めなかった潜在株式の概要	-	-

2.1株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

項目	前連結会計年度(2018年3月31日)	当連結会計年度(2019年3月31日)
純資産の部の合計額から控除する金額(千円)	77,506	1,249,336
(うち新株予約権)(千円)	(33,135)	(60,353)
(うち非支配株主持分)(千円)	(44,370)	(1,188,983)

2019/06/24 16:09