有価証券報告書-第39期(2022/04/01-2023/03/31)

(4) 【役員の報酬等】
a. 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (千円)	報酬等の種類別の総額(千円)						対象となる 役員の員数 (名)
		固定報酬	業績連動型株式報酬	ストック・ オプション	業績連動型金銭報酬	賞与	退職慰労引当金繰入額
取締役(監査等委員を除く。) (社外取締役を除く。)	102,092	57,836	10,684	11,341	22,230	-	-	4
取締役(監査等委員) (社外取締役を除く。)	-	-	-	-	-	-	-	-
社外役員	56,036	56,036	-	-	-	-	-	7

b. 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
c. 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
該当事項はありません。
d. 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針、当該方針の決定権限を有する者の氏名又はその名称、その権限の内容及び裁量の範囲、当該方針の決定に関与する委員会の手続きの概要、当事業年度の提出会社の役員の報酬等の額の決定過程における提出会社の取締役会及び委員会の活動内容
① 役員報酬制度の概要及び役員報酬等の種類別割合・決定プロセスの改定について
当社は2022年6月24日の取締役会において、同日に開催される当社定時株主総会に付議された業績連動型金銭報酬制度及び事後交付型業績連動型株式報酬制度の導入並びに取締役の報酬額改定及び監査等委員である取締役の報酬額改定の議案について原案通り承認可決されることを条件に、取締役の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針について改定いたしました。改定後の方針に基づき、役員報酬制度の概要及び役員報酬等の種類別割合・決定プロセスについてご説明すると以下のとおりです。
なお、当事業年度における役員報酬制度の概要及び役員報酬等の種類別割合・決定プロセスについては、以下の業績連動型金銭報酬及び事後交付型業績連動型株式報酬に関する事項を除き、概ね同内容です。
なお、委任された者の地位並びに氏名は代表取締役由利孝であり、上記決定方針に基づき代表取締役に委任した理由は、当社グループを取り巻く環境、当社グループの経営状況等を最も熟知し、総合的に役員報酬を決定できると判断したためであり、人事委員会に諮問し答申を得た原案に基づき決定されることから、恣意的な決定はなされず適切な権限行使が行われると判断したためです。
② 役員報酬制度の概要
当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針としております。具体的には、業務執行取締役の報酬は、金銭報酬を固定報酬としての基本報酬及び業績連動型金銭報酬とし、非金銭報酬をストック・オプション及び事後交付型業績連動型株式報酬とし、監督機能を担う社外取締役については、その職務に鑑み、基本報酬のみを支払うこととしております。
(ア)基本報酬
基本報酬は、月例の固定報酬とし、役位、職責、在任年数に応じて他社水準、当社の業績、従業員給与の水準、重要な役職を兼務する子会社等からの報酬を考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとしております。詳細及び報酬を与える時期等の具体的な内容は取締役会において決定するとしております。
(イ)業績連動型金銭報酬
業績連動型金銭報酬は、対象取締役における業績に対する責任を明確にし、その達成率に応じて金銭報酬を支給することで株主の皆様と一層の価値共有を進めることを目的としております。具体的には、当社取締役会が定める期間中の数値目標を当社取締役会にてあらかじめ設定し、当該数値目標の達成割合等に応じて変動する報酬制度となります。その金銭報酬額は、①業務執行取締役の役位毎に取締役会で決定した基準報酬額に、②取締役会で決定した業績の数値目標の達成度、および③役務提供期間比率を乗じて定めるものとし、詳細及び報酬を与える時期等の具体的な内容は取締役会において決定するとしております。
(ウ)ストック・オプション
ストック・オプションは、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益と連動し、株価変動のメリットとリスクを共有した報酬体系として導入しております。算定方法については、ブラック・ショールズ・モデルにより算定される公正価値を用いて、各取締役の役位、職責、在任年数に応じて設定される基準額に対して割当てる株式数を算定することとしており、詳細及び報酬を与える時期等の具体的な内容は取締役会において決定するとしております。ただし、これらの決定については人事委員会からの答申に基づき行われるものとしております。
「人事委員会」委員構成、委員長の属性
全委員:3名
委員長 代表取締役社長 由利 孝
委員 社外取締役 高山 健
委員 社外取締役 三浦 亮太
人事委員会は、取締役候補の協議・指名案の策定、及び取締役の報酬案の協議・策定を行い、取締役会に答申を行っております。
(エ)事後交付型業績連動型株式報酬
事後交付型業績連動型株式報酬は、対象取締役における業績に対する責任を明確にし、その達成率に応じて金銭報酬を支給することで当社の企業価値の向上を図るインセンティブを株式報酬にて付与することにより、株価変動のメリットとリスクを株主の皆様と共有することを目的としております。具体的には、当社取締役会が定める期間中の数値目標を当社取締役会にてあらかじめ設定し、当該数値目標の達成割合等に応じて変動する報酬制度となります。その交付株式数は、①業務執行取締役の役位毎に取締役会で決定した基準交付株式数に、②取締役会で決定した業績の数値目標の達成度、および③役務提供期間比率を乗じて定めるものとし、詳細及び報酬を与える時期等の具体的な内容は取締役会において決定するとしております。
③ 役員報酬等の種類別割合・決定方法について
業務執行取締役の種類別の報酬割合については、当社と同程度の事業規模や関連する業種・業態に属する企業をベンチマークとする報酬水準を踏まえて決定しますが、各取締役の報酬額に占める業績連動型の報酬及びストック・オプション(享受する報酬価値が業績・株価等に連動する報酬)の額は、概ね報酬全体の3～4割程度を目安として決定することとしております。ただし、子会社等において重要な役職を兼務し報酬を得るなどにより、当社の基本報酬の支払いがなされない場合等においては、この限りではありません。なお、報酬総額の決定は、各取締役の責任に応じた内容をもって任意の指名・報酬員会である人事委員会(過半数が、独立役員である社外取締役によって構成)からの答申に基づき決定されるものとしております。
また、取締役の個人別の報酬額については、取締役会決議にもとづき代表取締役社長がその具体的内容について委任をうけるものとし、その権限の内容は、各取締役の基本報酬の額およびストック・オプションにかかる取締役個人別の割当個数とし、取締役個人別の業績連動報酬については、あらかじめ取締役会にて定められた基準額及び目標達成率に応じて支給されることとしております。取締役会は、当該権限が代表取締役社長によって適切に行使されるよう、人事委員会に原案を諮問し答申を得るものとし、上記の委任をうけた代表取締役社長は、当該答申の内容に従って決定をしなければならないこととしております。
e. 当社の役員の報酬等に関する株主総会の決議年月日及び決議の内容は以下のとおりです。なお、当社の取締役の員数は、9名以内(監査等委員である取締役は4名以内)と定款で定めております。
当社の監査等委員である取締役を除く取締役の金銭報酬の額は、2022年6月24日開催の定時株主総会において、取締役の報酬限度額を年額1億60百万円(うち社外取締役分は年額35百万円)以内とご承認いただいております(以下「基本報酬枠」)。決議時における取締役の員数は7名(うち社外取締役3名)であります。
また、監査等委員である取締役及び社外取締役を除く取締役に対し、基本報酬枠及び下記のストックオプション報酬とは別に、業績連動型金銭報酬付与のための報酬枠を年額60百万円以内とすること、及び事後交付型業績連動型株式報酬付与のための報酬枠を、交付する株式数は年60,000株以内かつ支給する金銭報酬債権の額は年60百万円以内とすることをいずれも承認いただいております。各決議時における対象の取締役の員数は4名であります。株式報酬の算定式は、「第一部 企業情報 第4 提出会社の状況 4 コーポレート・ガバナンスの状況等 (1) コーポレート・ガバナンスの状況 (4)役員の報酬等 f. 業績連動型報酬の算定方法 ②事後交付型業績連動型株式報酬」に記載しております。
さらに、監査等委員である取締役及び社外取締役を除く取締役に対し、2016年6月24日開催の定時株主総会において、基本報酬枠とは別枠で、ストック・オプション報酬として割り当てることのできる新株予約権を年額20百万円以内(付与総数は年間200個以内とし、その目的となる株式は当社普通株式を年間20,000株以内)とご承認いただいております。決議時における対象の取締役の員数は4名であります。
当社の監査等委員である取締役の報酬は、2022年6月24日開催の定時株主総会において年額50百万円以内とご承認いただいております。決議時における監査等委員の員数は4名であります。
f. 業績連動型報酬の算定方法
① 業績連動型金銭報酬
(ア)制度の概要
業績連動型金銭報酬制度(以下「本金銭報酬制度」という。)は、当社の取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除き、以下「対象取締役」という。)に、その達成率に応じて金銭報酬を支給することで対象取締役における業績の更なる向上に対するインセンティブの付与と責任を明確にすることを目的とするものであり、対象取締役に対し、毎年4月1日から1年間(以下「評価期間」という。)の業績の数値目標を当社取締役会にてあらかじめ設定し、当該数値目標の達成割合に応じて算定される数の当社普通株式を、対象取締役の報酬等として付与する業績連動型の報酬制度です。なお、下記に定める報酬の算定方法が適正であることについては、任意の報酬諮問委員会である人事委員会に諮問し、代表取締役社長を除く全委員一致で適正である旨の回答を得ています。
(イ)交付する金銭報酬額の算定方法
以下の方法に基づき、本制度の対象取締役ごとの交付する金銭報酬額を決定します。
(ⅰ) 交付する金銭報酬額の算定方法
ア.交付する金銭報酬額
各対象取締役に交付される最終の金銭報酬額は、以下の算定式に従ってあらかじめ定められた上限の範囲内で算定されます。
<算定式>・交付する金銭報酬額 = 基準報酬額(①)×業績目標達成度(②)×役務提供期間比率(③)
イ.個別の算定項目の説明
① 基準報酬額
基準報酬額は、あらかじめ役位別に定められる基準付与金額に基づくものといたします。
② 業績目標達成度
業績目標達成度は、毎事業年度期初に策定される取締役会決議によって決定された目標営業利益率に基づき、基準となる目標営業利益率の達成を100%の支給基準といたします。交付する金銭報酬額の基準となる支給上限は一定の目標達成率を基準に150%としており、支給下限についてはあらかじめ定められた目標営業利益率に基づき50%とし、あらかじめ定める一定の基準を下回る達成率の場合には、本金銭報酬制度に基づく金銭報酬の支給は行われません。なお、業績評価期間において、事業活動における投資活動の実施等により、期初に設定される目標営業利益率に影響を与える事象が発生した場合には、別途業績目標達成度を見直す場合があります。
③ 役務提供期間比率

役務提供期間比率=	在任月数
	評価期間の月数

在任月数は、評価期間中に対象取締役が当社の取締役として在任した月の合計数をいいます。なお、月の途中で就任又は退任する場合には、1月在任したものとみなします。
④ その他
対象取締役は、所定の非違行為等がある場合には、本金銭報酬制度により報酬を受ける権利を喪失します。
(ⅱ) 評価期間
毎年4月1日から1年間
(ⅲ) 支給時期
上記計算式にて算定された最終金銭報酬額を、権利確定日(※)から1か月以内に交付します。
※権利確定日とは、評価期間の最終年度が終了してから当該年度に係る計算書類の内容が会社法に基づき定時株主総会へ報告される日をいいます。
(ⅳ)報酬等の上限
各評価期間に関して対象取締役に交付する金銭報酬額の合計額は合計60百万円以内とする。
(ウ)対象取締役が異動した場合の取扱い等について
(ⅰ) 評価期間中に当社内の異動により役位に変動があった場合
対象取締役が評価期間中に当社内の異動により別の役位に就任した場合、当該対象取締役については、異動前の基準報酬額に以下の役位調整比率を乗じた数を基準報酬額として、上記算定式により算定された報酬額を最終報酬額とする。

役位調整比率=	異動前の役位に係る基準報酬額×異動前の役位に係る在任月数+ 異動前の役位に係る基準報酬額×異動前の役位に係る在任月数
	異動前の役位に係る基準報酬額×在任月数

(ⅱ) 正当な理由による退任の場合
評価期間開始後、権利確定日までに当社の取締役会が正当な理由と認める理由により対象者が退任する場合、対象者は、あらかじめ定められる内容に従い①基準報酬額に②退任日の直近の四半期報告書の提出時点の業績目標達成度及び③在任期間比率をそれぞれ乗じて得た金額の金銭の支給を受けることができる。
(ⅲ) 死亡により退任した場合
評価期間開始後、権利確定日までに対象者が死亡により退任する場合、あらかじめ定められる内容及び手続きに従い権利を承継する者は、(a)あらかじめ定められる内容に従い①基準報酬額に②退任日の直近の四半期報告書の提出時点の業績目標達成度及び③在任期間比率をそれぞれ乗じて得た金額の金銭の支給を受けることができる。
(ⅳ) 評価期間中に組織再編等が行われた場合
評価期間中に次の①～⑥に掲げる事項(以下「組織再編等」という。)が当社の株主総会(ただし、当社の株主総会による承認を要さない場合及び⑥においては、当社の取締役会)で承認された場合(ただし、次の各号に定める日が当社金銭報酬の支給時より前に到来することが予定されているときに限る。)、対象取締役は、あらかじめ定められる内容に従い①基準報酬額に②当該承認の日の直近の四半期報告書の提出時点における業績目標達成度及び③役務提供期間比率をそれぞれ乗じて得た金額の金銭の支給を受けることができるものとします。但し、かかる金銭の支給は、上記(イ)(ⅳ)の上限額の範囲内で行われるものとします。
① 当社が消滅会社となる合併契約 合併の効力発生日
② 当社が分割会社となる吸収分割契約又は新設分割計画(当社が、会社分割の効力発生日において、当該会社分割により交付を受ける分割対価の全部又は一部を当社の株主に交付する場合に限る。) 会社分割の効力発生日
③ 当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画 株式交換又は株式移転の効力発生日
④ 株式の併合(当該株式の併合により、対象取締役に関する基準交付株式数が1株に満たない端数のみとなる場合に限る。) 株式の併合の効力発生日
⑤ 当社株式に会社法第108条第1項第7号の全部取得条項を付して行う当社の普通株式の全部の取得 会社法第171条第1項第3号に規定する取得日
⑥ 当社株式を対象とする株式売渡請求(会社法第179条第2項に定める株式売渡請求を意味する。) 会社法第179条の2第1項第5号に規定する取得日
(ⅴ) 端数処理その他の調整
本規程に基づく支給額の算定において、支給する金銭の額に1株未満又は100円未満の端数が生じる場合、これを切り捨てることとする。
② 事後交付型業績連動型株式報酬
(ア)制度の概要
事後交付型業績連動型株式報酬制度(パフォーマンス・シェア・ユニット制度)(以下「本制度」という。)は、当社の取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除き、以下「対象取締役」という。)に、当社の企業価値の向上を図るインセンティブを付与すると共に、株主と一層の価値共有を進めることを目的とするものであり、対象取締役に対し、毎年4月1日から1年間(以下「評価期間」という。)の業績の数値目標を当社取締役会にてあらかじめ設定し、当該数値目標の達成割合に応じて算定される数の当社普通株式を、対象取締役の報酬等として付与する業績連動型の報酬制度です。なお、下記に定める報酬の算定方法が適正であることについては、任意の報酬諮問委員会である人事委員会に諮問し、代表取締役社長を除く全委員一致で適正である旨の回答を得ています。
(イ)当社株式の算定方法
以下の方法に基づき、本制度の対象取締役ごとの交付する株式数を決定します。
(ⅰ) 交付する株式数(最終交付株式数)の算定方法
ア.交付する株式数
各対象取締役に交付される最終交付株式数は、以下の算定式に従って、あらかじめ定められた上限の範囲で算定されます。
<算定式>・最終交付株式数 = 基準交付株式数(①)×業績目標達成度(②)×役務提供期間比率(③)
イ.個別の算定項目の説明
① 基準交付株式数
基準交付株式数は、あらかじめ役位別に定められる基準付与金額に基づき、評価期間開始月の東京証券取引所における当社株式の普通取引の終値の単純平均値で除した株式数とします。
② 業績目標達成度
業績目標達成度は、毎事業年度期初に策定される取締役会決議によって決定された目標営業利益率に基づき、基準となる目標営業利益率の達成を100%の支給基準といたします。交付株式数の基準となる支給上限は一定の目標達成率を基準に150%としており、支給下限についてはあらかじめ定められた目標営業利益率に基づき50%とし、あらかじめ定める一定の基準を下回る達成率の場合には、本制度に基づく株式報酬の支給は行われません。なお、業績評価期間において、事業活動における投資活動の実施等により、期初に設定される目標営業利益率に影響を与える事象が発生した場合には、別途業績目標達成度を見直す場合があります。
③ 役務提供期間比率

役務提供期間比率=	在任月数
	評価期間の月数

在任月数は、評価期間中に対象取締役が当社の取締役として在任した月の合計数をいいます。なお、月の途中で就任又は退任する場合には、1月在任したものとみなします。
④ 交付時株価
交付時株価は、交付取締役会決議日の前営業日の東京証券取引所における当社株式の普通取引の終値(同日に取引が成立していない場合には、それに先立つ直近取引日の終値)とします。
⑤ その他
対象取締役は、所定の非違行為等がある場合には、本制度により当社株式を受ける権利を喪失します。
(ⅱ) 評価期間
毎年4月1日から1年間
(ⅲ) 支給時期
上記計算式にて算定された最終交付株式数の当社株式を、権利確定日(※)から2か月以内に交付します。
※権利確定日とは、評価期間の最終年度が終了してから当該年度に係る計算書類の内容が会社法に基づき定時株主総会へ報告される日をいいます。
(ⅳ)報酬等の上限
各評価期間に関して対象取締役に交付する株式数は合計60,000株以内、支給する金銭報酬債権の額は合計60百万円以内とする。
(ウ) 株式の交付方法
対象取締役に対する当社株式の交付は、当該対象取締役に対して、当社が上記(イ)の計算式にて算定された最終交付株式数に、株式の発行又は自己株式の処分の払込金額を乗じることにより算定された額の金銭報酬債権を付与し、その金銭報酬債権を現物出資財産として当社に出資させることにより、当社株式の新規発行又は自己株式の処分を行う方法とします。
当社株式の新規発行又は自己株式の処分に係る払込金額は、交付取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社株式の普通取引の終値(同日に取引が成立していない場合には、それに先立つ直近取引日の終値)を基礎として対象取締役に特に有利とならない額とします。
また、当社と対象取締役との間で、対象取締役が取得した当社株式について、概要、以下の内容を含む譲渡制限付株式割当契約(以下「本契約」という。)を締結するものとします。
(ⅰ)対象取締役は、3年以上における当社取締役会が定める期間(以下「譲渡制限期間」という。)、本契約により割当てを受けた当社の普通株式(以下「本割当株式」という。)について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならない(以下「譲渡制限」という。)。
(ⅱ)対象取締役による法令、社内規則又は当該割当契約の違反その他の理由により、当社が当該株式を無償取得することが相当であると当社の取締役会で定める事由に該当した場合、当社は当該株式を無償で取得する。
(ⅲ)当社は、譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会(ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社の取締役会)で承認された場合には、当社の取締役会の決議により、本割当株式の全部について、当該組織再編等の効力発生日に先立ち、譲渡制限を解除する。
(エ) 対象取締役が異動した場合の取扱い等について
(ⅰ) 評価期間中に当社内の異動により役位に変動があった場合
対象取締役が評価期間中に当社内の異動により別の役位に就任した場合、当該対象取締役については、異動前の基準交付株式数に以下の役位調整比率を乗じた数を基準交付株式数として、上記算定式により算定された株式数を最終交付株式数とします。

役位調整比率=	異動前の役位に係る基準交付株式数×異動前の役位に係る在任月数+ 異動前の役位に係る基準交付株式数×異動前の役位に係る在任月数
	異動前の役位に係る基準交付株式数×在任月数

(ⅱ) 正当な理由による退任の場合
評価期間開始後、権利確定日までに当社の取締役会が正当な理由と認める理由により対象者が退任する場合、対象者は、最終交付株式数の株式の代わりに、(a)あらかじめ定められる内容に従い①基準交付株式数に②退任日の直近の四半期報告書の提出時点の業績目標達成度及び③在任期間比率をそれぞれ乗じて得た金額に、(b)当該退任時点の当社株式の時価を乗じて得られた金額の金銭の支給を受けることができる。なお、当該退任時点の当社株式の時価とは、当該退任日の当社株式の普通取引の終値(同日に取引が成立していない場合には、それに先立つ直近取引日の終値)とします。ただし、かかる金銭の支給は、あらかじめ定められる上限額の範囲内で行われるものとする。
(ⅲ) 死亡により退任した場合
評価期間開始後、権利確定日までに対象者が死亡により退任する場合、あらかじめ定められる内容及び手続きに従い権利を承継する者は、最終交付株式数の株式の代わりに、(a)あらかじめ定められる内容に従い①基準交付株式数に②退任日の直近の四半期報告書の提出時点の業績目標達成度及び③在任期間比率をそれぞれ乗じて得た金額に、(b)当該退任時点の当社株式の時価を乗じて得られた金額の金銭の支給を受けることができる。なお、当該退任時点の当社株式の時価とは、当該退任日の当社株式の普通取引の終値(同日に取引が成立していない場合には、それに先立つ直近取引日の終値)とする。ただし、かかる金銭の支給は、あらかじめ定められる上限額の範囲内で行われるものとする。
(ⅳ) 評価期間中に組織再編等が行われた場合
評価期間中に次の①～⑥に掲げる事項(以下「組織再編等」という。)が当社の株主総会(ただし、当社の株主総会による承認を要さない場合及び⑥においては、当社の取締役会)で承認された場合(ただし、次の各号に定める日が当社株式の交付時より前に到来することが予定されているときに限る。)、対象取締役は、最終交付株式数の株式の代わりに、上記(イ)(ⅰ)(ア)に従い、①基準交付株式数に②当該承認の日の直近の四半期報告書の提出時点における業績目標達成度及び③役務提供期間比率をそれぞれ乗じて得た金額の金銭の支給を受けることができるものとします。但し、かかる金銭の支給は、上記(イ)(ⅰ)の上限額の範囲内で行われるものとします。
① 当社が消滅会社となる合併契約 合併の効力発生日
② 当社が分割会社となる吸収分割契約又は新設分割計画(当社が、会社分割の効力発生日において、当該会社分割により交付を受ける分割対価の全部又は一部を当社の株主に交付する場合に限る。) 会社分割の効力発生日
③ 当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画 株式交換又は株式移転の効力発生日
④ 株式の併合(当該株式の併合により、対象取締役に関する基準交付株式数が1株に満たない端数のみとなる場合に限る。) 株式の併合の効力発生日
⑤ 当社株式に会社法第108条第1項第7号の全部取得条項を付して行う当社の普通株式の全部の取得 会社法第171条第1項第3号に規定する取得日
⑥ 当社株式を対象とする株式売渡請求(会社法第179条第2項に定める株式売渡請求を意味する。) 会社法第179条の2第1項第5号に規定する取得日
(ⅴ) 端数処理その他の調整
本制度に基づく交付株式数及び支給額の算定において、算定した交付する株式数又は支給する金銭の額に1株未満又は100円未満の端数が生じる場合、これを切り捨てることとします。なお、株式の交付までに、当社の発行済株式総数が、株式の併合又は株式の分割(株式無償割当てを含む。以下、株式の分割の記載につき同じ。)によって増減する場合は、併合・分割の比率を乗じて本制度に基づく算定に係る株式数を調整することとします。