訂正有価証券報告書-第17期(平成25年1月1日-平成25年12月31日)
コーポレート・ガバナンスの状況
(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】
① 企業統治の体制
当社は、企業価値の最大化と健全性の確保の両立を経営の最重要課題の一つと認識しております。その実現に向け、株主の皆様、顧客、取引先、地域社会、従業員の各ステークホルダーと良好な関係を築き、長期安定的な成長を遂げていくことが重要であると考えております。
なお、事業環境の変化に迅速に応じた意思決定を行い、機動的な経営を行うべく、有価証券報告書提出日現在、取締役7名中6名は代表取締役及び業務を行う取締役で構成されております。このため当社は、機動的な経営を維持しつつ、制度として監査機能を明確に位置付けることができる監査役会設置会社の制度を採用しております。当社と社外監査役において、会社法第427条第1項に基づいて損害賠償責任の限定について契約を締結しており、当該契約に基づく損害賠償責任額は金100万円又は会社法第425条第1項に定める最低責任限度額のいずれか高い額となります。
また、当社がその活動指針及び理念に基づき長期的かつ安定的に発展するとともに、当社が社会的にも、当社に所属する各個人にとっても意義のある存在となるために「ガンホー・オンライン・エンターテイメントグループ憲章」を定め、当社活動指針、理念の共有を図っております。さらに、当社グループ各社が当社の理念を十分に理解し、当社を中心とするグループ企業価値を最大化するために、自主独立に経営を行いつつ、企業目的の達成を目指しております。
当社グループ会社及びその役職員は、条約、国際ルール、その所属する国の法令に従い、その文化及び慣習を尊重し、グループ運営基本方針に基づき業務を遂行してまいります。
(ア)会社の機関の基本説明
a.取締役・取締役会
有価証券報告書提出日現在、当社では7名の取締役がその任にあたっております。取締役会は取締役全員で構成されており、原則として毎月1回の定時取締役会を開催する他、必要に応じて臨時取締役会が開催されております。
b.経営会議
経営会議は、経営の基本方針及び経営活動を強力に推進するとともに、重要事項を協議決定するために設置している機関であります。経営会議は、常勤取締役で構成されており、必要に応じて開催しております。
c.監査役・監査役会
当社の企業統治システムとしては、監査役会設置会社の制度を採用し、現在、3名の監査役(うち常勤監査役1名) がその任にあたっております。3名ともに社外監査役で構成され、これにより監視機能を強化し、経営の健全性の維持を図っております。
監査役会は原則として毎月1回開催している他、必要に応じて臨時開催を行っております。また、監査役は、取締役会に出席するほか、常勤監査役は経営会議に出席しております。各監査役は、コーポレート・ガバナンスの一翼を担う独立の機関であるという認識のもと、取締役の業務執行全般にわたって監査を実施しております。
d.会計監査人
当社は、あらた監査法人に会計監査を委嘱しております。あらた監査法人は、監査人として独立した立場から財務諸表等に対する意見を表明しております。
(イ)会社の機関・内部統制の関係
当社の経営監視、業務執行の体制及び内部監査の仕組みは次のとおりであります。
(ウ) 内部統制システムの整備の状況
当社の内部統制システムといたしましては、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制、その他、株式会社の業務の適正を確保するために必要な体制を構築しております。当社は自らの企業経営を規律とする内部統制システムを確立することにより、コーポレート・ガバナンスを充実させ、企業としての社会的責任をより強く果たすとともに、企業価値の一層の向上を図ってまいります。このため当社は、会社法に基づき、「会社経営の健全性の確保」を具体化するため、「内部統制システムの整備の基本方針」を取締役会で決議しております。
また、金融商品取引法に基づき、業務の有効性及び効率性の確保、財務報告の信頼性の確保、事業活動に関わる法令等の遵守、当社資産の保全を目的とする内部統制システムの整備運用を行い、以って当社によるディスクロージャーの信頼性確保に努めております。
(エ) リスク管理体制の整備の状況
当社のリスク管理体制は、経営管理本部が統括をしております。また、個人情報を含む情報セキュリティに対するリスク管理体制については、特に情報セキュリティ委員会を設置し、情報セキュリティに対する意識付け及び検証・指導を行っております。
② 内部監査及び監査役監査
当社の内部監査及び監査役監査の組織は、社長直轄組織としての内部監査室(3名)及び会社法上の機関としての監査役3名で構成されております。
内部監査室が実施する内部監査は、法令遵守(コンプライアンス)の徹底による組織運営の健全性確保、並びに内部統制システムの整備運用監査に重点をおいて進めております。計画の策定や実施にあたっては、監査役や監査法人と連携をとっております。
なお、社外監査役である上原浩人は公認会計士の資格を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
③ 社外取締役及び社外監査役
社外監査役3名と当社との間に人的関係、取引関係及びその他の利害関係を有しておりません。
なお、平成25年12月31日現在において上記2名は、当社株式を保有しております。
社外監査役は、監査役会に規定している監査方針、監査基準等に従い、取締役会等重要な会議での建設的な意見陳述や日常稟議書等の点検並びに財産調査等を通じて監査意見を醸成し、取締役の業務執行に対する監査を行っております。
社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準又は方針はないものの、選任にあたっては、株式会社大阪証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。なお、当社は株式会社東京証券取引所に対して上記3名を独立役員とする独立役員届出書を提出しております。
当社と社外監査役及び当社と社外監査役が役員等を兼務している又は兼務していた会社との間に記載すべき人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
内部監査及び会計監査との相互連携並びに内部監査室との関係については、前記「②内部監査及び監査役監査」に記載のとおりであります。
また、当社は経営者の職務遂行が妥当であるかどうか監督する等の機能は、社外監査役が十分に果たしていると認識しているため、社外取締役を選任しておりません。
④ 役員報酬等
ア 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
(注) 1.報酬等の総額には、使用人兼務役員の使用人給与は含まれておりません。
2.期末現在の役員数は取締役7名、監査役3名であります。なお、上記の対象となる役員の員数との相違は無報酬の取締役が1名が存在していることによるものであります。
3.株主総会の決議(平成16年7月30日臨時株主総会)による取締役の報酬限度額は年額300,000千円であります。
4.株主総会の決議(平成16年7月30日臨時株主総会)による監査役の報酬限度額は年額50,000千円であります。
イ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
ウ 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
エ 役員の報酬等の額の決定に関する方針
取締役の報酬等につきましては、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で、役職、業績等を勘案して決定しております。
監査役の報酬等につきましては、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で、監査役の協議を経て決定しております。
⑤ 株式の保有状況
ア 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
該当事項はありません。
イ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表
計上額及び保有目的
該当事項はありません。
ウ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
⑥ 会計監査の状況
当社は会計監査を担当する会計監査人として、あらた監査法人と監査契約を締結しております。
当社の会計監査業務を執行した公認会計士の氏名は以下のとおりであります。
・業務を執行した公認会計士の氏名
指定社員 業務執行社員 岸 信一(2会計期間)
指定社員 業務執行社員 澤山 宏行(1会計期間)
・監査業務に係る補助者の構成
公認会計士4名 日本公認会計士協会準会員等3名 その他4名
⑦ 取締役会で決議できる株主総会決議事項
(ア)剰余金の配当の決定機関
当社は、取締役会の決議により、剰余金の配当に関する事項その他会社法第459条第1項第2号乃至第4号に掲げる事項を定めることができる旨、及び当社は、取締役会の決議により、毎年6月30日最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し、剰余金の配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
(イ)自己株式の取得
当社は、会社法第165条第2項または同法459条第1項第1号の規定により、取締役会の決議によって自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは自己の株式の取得を取締役会の権限とすることにより、機動的な経営を可能にすることを目的とするものであります。
⑧ 取締役の定数
当社の取締役は10名以内とする旨を定款で定めております。
⑨ 取締役の選任および解任
当社の取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款で定めております。
また、当社の取締役の解任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款で定めております。
⑩ 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款で定めております。
① 企業統治の体制
当社は、企業価値の最大化と健全性の確保の両立を経営の最重要課題の一つと認識しております。その実現に向け、株主の皆様、顧客、取引先、地域社会、従業員の各ステークホルダーと良好な関係を築き、長期安定的な成長を遂げていくことが重要であると考えております。
なお、事業環境の変化に迅速に応じた意思決定を行い、機動的な経営を行うべく、有価証券報告書提出日現在、取締役7名中6名は代表取締役及び業務を行う取締役で構成されております。このため当社は、機動的な経営を維持しつつ、制度として監査機能を明確に位置付けることができる監査役会設置会社の制度を採用しております。当社と社外監査役において、会社法第427条第1項に基づいて損害賠償責任の限定について契約を締結しており、当該契約に基づく損害賠償責任額は金100万円又は会社法第425条第1項に定める最低責任限度額のいずれか高い額となります。
また、当社がその活動指針及び理念に基づき長期的かつ安定的に発展するとともに、当社が社会的にも、当社に所属する各個人にとっても意義のある存在となるために「ガンホー・オンライン・エンターテイメントグループ憲章」を定め、当社活動指針、理念の共有を図っております。さらに、当社グループ各社が当社の理念を十分に理解し、当社を中心とするグループ企業価値を最大化するために、自主独立に経営を行いつつ、企業目的の達成を目指しております。
当社グループ会社及びその役職員は、条約、国際ルール、その所属する国の法令に従い、その文化及び慣習を尊重し、グループ運営基本方針に基づき業務を遂行してまいります。
(ア)会社の機関の基本説明
a.取締役・取締役会
有価証券報告書提出日現在、当社では7名の取締役がその任にあたっております。取締役会は取締役全員で構成されており、原則として毎月1回の定時取締役会を開催する他、必要に応じて臨時取締役会が開催されております。
b.経営会議
経営会議は、経営の基本方針及び経営活動を強力に推進するとともに、重要事項を協議決定するために設置している機関であります。経営会議は、常勤取締役で構成されており、必要に応じて開催しております。
c.監査役・監査役会
当社の企業統治システムとしては、監査役会設置会社の制度を採用し、現在、3名の監査役(うち常勤監査役1名) がその任にあたっております。3名ともに社外監査役で構成され、これにより監視機能を強化し、経営の健全性の維持を図っております。
監査役会は原則として毎月1回開催している他、必要に応じて臨時開催を行っております。また、監査役は、取締役会に出席するほか、常勤監査役は経営会議に出席しております。各監査役は、コーポレート・ガバナンスの一翼を担う独立の機関であるという認識のもと、取締役の業務執行全般にわたって監査を実施しております。
d.会計監査人
当社は、あらた監査法人に会計監査を委嘱しております。あらた監査法人は、監査人として独立した立場から財務諸表等に対する意見を表明しております。
(イ)会社の機関・内部統制の関係
当社の経営監視、業務執行の体制及び内部監査の仕組みは次のとおりであります。
(ウ) 内部統制システムの整備の状況
当社の内部統制システムといたしましては、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制、その他、株式会社の業務の適正を確保するために必要な体制を構築しております。当社は自らの企業経営を規律とする内部統制システムを確立することにより、コーポレート・ガバナンスを充実させ、企業としての社会的責任をより強く果たすとともに、企業価値の一層の向上を図ってまいります。このため当社は、会社法に基づき、「会社経営の健全性の確保」を具体化するため、「内部統制システムの整備の基本方針」を取締役会で決議しております。
また、金融商品取引法に基づき、業務の有効性及び効率性の確保、財務報告の信頼性の確保、事業活動に関わる法令等の遵守、当社資産の保全を目的とする内部統制システムの整備運用を行い、以って当社によるディスクロージャーの信頼性確保に努めております。
(エ) リスク管理体制の整備の状況
当社のリスク管理体制は、経営管理本部が統括をしております。また、個人情報を含む情報セキュリティに対するリスク管理体制については、特に情報セキュリティ委員会を設置し、情報セキュリティに対する意識付け及び検証・指導を行っております。
② 内部監査及び監査役監査
当社の内部監査及び監査役監査の組織は、社長直轄組織としての内部監査室(3名)及び会社法上の機関としての監査役3名で構成されております。
内部監査室が実施する内部監査は、法令遵守(コンプライアンス)の徹底による組織運営の健全性確保、並びに内部統制システムの整備運用監査に重点をおいて進めております。計画の策定や実施にあたっては、監査役や監査法人と連携をとっております。
なお、社外監査役である上原浩人は公認会計士の資格を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
③ 社外取締役及び社外監査役
社外監査役3名と当社との間に人的関係、取引関係及びその他の利害関係を有しておりません。
なお、平成25年12月31日現在において上記2名は、当社株式を保有しております。
社外監査役は、監査役会に規定している監査方針、監査基準等に従い、取締役会等重要な会議での建設的な意見陳述や日常稟議書等の点検並びに財産調査等を通じて監査意見を醸成し、取締役の業務執行に対する監査を行っております。
社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準又は方針はないものの、選任にあたっては、株式会社大阪証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。なお、当社は株式会社東京証券取引所に対して上記3名を独立役員とする独立役員届出書を提出しております。
当社と社外監査役及び当社と社外監査役が役員等を兼務している又は兼務していた会社との間に記載すべき人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
内部監査及び会計監査との相互連携並びに内部監査室との関係については、前記「②内部監査及び監査役監査」に記載のとおりであります。
また、当社は経営者の職務遂行が妥当であるかどうか監督する等の機能は、社外監査役が十分に果たしていると認識しているため、社外取締役を選任しておりません。
④ 役員報酬等
ア 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる 役員の員数(名) | |||
| 基本報酬 | ストック オプション | 賞与 | 退職慰労金 | |||
| 取締役 (社外取締役を除く。) | 147 | 147 | ― | ― | ― | 6 |
| 監査役 (社外監査役を除く。) | ― | ― | ― | ― | ― | ― |
| 社外役員 | 26 | 26 | ― | ― | ― | 3 |
(注) 1.報酬等の総額には、使用人兼務役員の使用人給与は含まれておりません。
2.期末現在の役員数は取締役7名、監査役3名であります。なお、上記の対象となる役員の員数との相違は無報酬の取締役が1名が存在していることによるものであります。
3.株主総会の決議(平成16年7月30日臨時株主総会)による取締役の報酬限度額は年額300,000千円であります。
4.株主総会の決議(平成16年7月30日臨時株主総会)による監査役の報酬限度額は年額50,000千円であります。
イ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
ウ 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
| 総額(百万円) | 対象となる役員の 員数(名) | 内容 |
| 120 | 4 | 使用人兼務役員の使用人部分の給与 |
エ 役員の報酬等の額の決定に関する方針
取締役の報酬等につきましては、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で、役職、業績等を勘案して決定しております。
監査役の報酬等につきましては、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で、監査役の協議を経て決定しております。
⑤ 株式の保有状況
ア 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
該当事項はありません。
イ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表
計上額及び保有目的
該当事項はありません。
ウ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
⑥ 会計監査の状況
当社は会計監査を担当する会計監査人として、あらた監査法人と監査契約を締結しております。
当社の会計監査業務を執行した公認会計士の氏名は以下のとおりであります。
・業務を執行した公認会計士の氏名
指定社員 業務執行社員 岸 信一(2会計期間)
指定社員 業務執行社員 澤山 宏行(1会計期間)
・監査業務に係る補助者の構成
公認会計士4名 日本公認会計士協会準会員等3名 その他4名
⑦ 取締役会で決議できる株主総会決議事項
(ア)剰余金の配当の決定機関
当社は、取締役会の決議により、剰余金の配当に関する事項その他会社法第459条第1項第2号乃至第4号に掲げる事項を定めることができる旨、及び当社は、取締役会の決議により、毎年6月30日最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し、剰余金の配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
(イ)自己株式の取得
当社は、会社法第165条第2項または同法459条第1項第1号の規定により、取締役会の決議によって自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは自己の株式の取得を取締役会の権限とすることにより、機動的な経営を可能にすることを目的とするものであります。
⑧ 取締役の定数
当社の取締役は10名以内とする旨を定款で定めております。
⑨ 取締役の選任および解任
当社の取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款で定めております。
また、当社の取締役の解任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款で定めております。
⑩ 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款で定めております。