有価証券報告書-第29期(2025/01/01-2025/12/31)
(4) 【役員の報酬等】
① 取締役報酬等の内容の決定に関する方針について
取締役の報酬等については、固定報酬、業績連動報酬及び株式報酬型ストック・オプションで構成するものとし、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内において決定しております。ただし、業務執行取締役以外の取締役の報酬は、業務執行を行わず経営に対して監督・助言する立場にあることを踏まえて、固定報酬のみで構成することとしております。なお、報酬水準等については、構成員の過半数を独立社外取締役、委員長を独立社外取締役とする任意の指名・報酬委員会において審議し、取締役会に答申する体制としております。また、当社は、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針(以下、決定方針という。)を以下のとおり定めております。
(ア)基本報酬に関する方針
各取締役の基本報酬は、金銭報酬の固定報酬とし、業績・経営環境等を踏まえて、役位や職責等に応じて個人別の報酬額を決定しております。具体的配分の決定については、取締役会の決議により指名・報酬委員会に一任しております。
(イ)業績連動報酬に関する方針
業務執行取締役の業績向上に対するインセンティブを一層高めるという観点から、業務執行取締役に対して業績連動報酬を支給することとしております。当該報酬は連結営業利益を指標とし、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内において、各取締役の役位に応じたポイントをもとに個人別の報酬額を決定しております。当該報酬額の計算方法については、株主総会において定めた算式をもとに指名・報酬委員会で審議し、取締役会において決議することとしております。
(ウ)非金銭報酬等に関する方針
株主重視の経営意識並びに中長期的な当社の業績拡大及び企業価値増大に対する意欲及び士気を従来以上に向上させるという観点から、業務執行取締役に対して株式報酬型ストック・オプションを付与しております。その公正価値の算定にあたっては付与時点の株価が考慮され、その個別の取締役に付与する個数は、固定報酬と同様、個別の取締役の役位や職責等を考慮して決定しております。その決定にあたっては独立社外取締役を含む取締役会において決議することとしております。
(エ)報酬等の割合に関する方針
固定報酬、業績連動報酬及び株式報酬型ストック・オプションの個人別の報酬等の額に対する割合については、一定の水準に固定することはせず、インセンティブとして効果的に機能し得る範囲を考慮し、決定することとしております。
(オ)報酬等の付与時期や条件に関する方針
取締役の固定報酬は、毎月同額を支給しております。また、業績連動報酬及び株式報酬型ストック・オプションは、会社が適切と認める時期に支給することとしております。
(業績連動報酬の額の算定方法)
業務執行取締役の1人当たりの業績連動報酬は、業績向上に対する意識を高めるために連結営業利益を指標とし、以下の算式により算出するものとする。
連結営業利益 × 0.5% × 各取締役のポイント ÷ 取締役のポイント合計
・ ただし、連結営業利益に0.5%を乗じた金額が300百万円を超える場合は、300百万円を限度とする。
各取締役のポイントは、代表取締役社長については44ポイント、代表取締役社長以外の業務執行取締役については1名につき9ポイントとする。
・ 取締役のポイント合計が80ポイントを下回る場合は、80ポイント(固定)とする。
留意事項
・ 業務執行取締役(代表取締役を含む)は、法人税法第34条第1項第3号に記載されている業務執行役員です。
・ 法人税法第34条第1項第3号イに規定する「その給与に係る職務を執行する期間の開始の日以後に終了する事業年度の利益の状況を示す指標」とは連結営業利益とします。
・ 業績連動報酬に係る指標である連結営業利益については、特定の目標値を定めていません。なお、当事業年度に係る連結営業利益の実績は「第5 経理の状況 1.連結財務諸表等(1)連結財務諸表 ②連結損益計算書及び連結包括利益計算書 連結損益計算書」に記載のとおりです。
・ 業績連動報酬額の計算に用いる連結営業利益の金額については百万円未満切捨てとします。
・ やむを得ない事情により取締役が職務執行期間の中途で退任した場合、職務執行期間の開始から期末までの期間における当該取締役の在職月数(1月未満の端数切上)に応じて支給します。なお、期末後の退任については月数按分しません。
なお、2026年3月30日開催予定の定時株主総会の議案として、「取締役の業績連動報酬(金銭報酬)額改定の件」及び「取締役に対する業績連動型譲渡制限付株式の付与のための報酬決定の件」を上程しており、当該議案が承認可決されますと、取締役報酬等の内容の決定に関する方針及び業績連動報酬・業績連動型株式報酬に係る算定方法については以下のとおりとなる予定です。
取締役報酬等の内容の決定に関する方針について
取締役の報酬等については、固定報酬、業績連動報酬及び業績連動型株式報酬で構成するものとし、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内において決定しております。ただし、業務執行取締役以外の取締役の報酬は、業務執行を行わず経営に対して監督・助言する立場にあることを踏まえて、固定報酬のみで構成することとしております。なお、報酬水準等については、構成員の過半数を独立社外取締役、委員長を独立社外取締役とする任意の指名・報酬委員会において審議し、取締役会に答申する体制としております。また、当社は、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を以下のとおり定めております。
(ア)基本報酬に関する方針
各取締役の基本報酬は、金銭報酬の固定報酬とし、業績・経営環境等を踏まえ、役位や職責等に応じて個人別の報酬額を決定しております。具体的配分の決定については、取締役会の決議により指名・報酬委員会に一任しております。
(イ)業績連動報酬に関する方針
業務執行取締役の業績向上に対するインセンティブを一層高めるという観点から、業務執行取締役に対して業績連動報酬を支給します。当該報酬は親会社株主に帰属する当期純利益を指標とし、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内において支給します(親会社株主に帰属する当期純利益が50億円未満の場合は不支給とします)。個別の取締役の報酬額については、各取締役の役位に応じたポイントをもとに個人別の報酬額を決定します。当該報酬額の計算方法については、株主総会において定めた算式をもとに指名・報酬委員会で審議し、取締役会において決議することとしております。
(ウ)非金銭報酬等に関する方針
株主重視の経営意識並びに中長期的な当社の業績拡大及び企業価値増大に対する意欲及び士気を従来以上に向上させるという観点から、業務執行取締役に対して業績連動型株式報酬を付与しております。その支給に当たっては、比較成長率(評価対象期間中のTOPIX(配当込み)対比のTSR(株主総利回り)成長率)等に応じて金額及び付与株式数を算定します(比較成長率が100%未満の場合は不支給とします)。個別の取締役の報酬額については、固定報酬と同様、役位や職責等を考慮して決定します。その決定にあたっては、指名・報酬委員会で審議し、独立社外取締役を含む取締役会において決議することとしております。
(エ)報酬等の割合に関する方針
固定報酬、業績連動報酬及び業績連動型株式報酬の個人別の報酬等の額に対する割合については、一定の水準に固定することはせず、インセンティブとして効果的に機能し得る範囲を考慮し、決定することとしております。
(オ)報酬等の付与時期や条件に関する方針
取締役の固定報酬は、役位や職責等に応じて毎月同額を支給します。また、業績連動報酬及び業績連動型株式報酬は、会社が適切と認める時期に支給することとしております。
(業績連動報酬の額の算定方法)
業績連動報酬の総額(上限4億円)については、親会社株主に帰属する当期純利益に業績に基づき階差を設けた支給率を乗じて算出します。
※親会社株主に帰属する当期純利益に1.0%を乗じた金額が4億円を超過する場合は、4億円を限度とします。
留意事項
・業務執行取締役(代表取締役を含みます。)は、法人税法第34条第1項第3号に記載されている業務執行役員です。
・法人税法第34条第1項第3号イに規定する「その給与に係る職務を執行する期間の開始の日以後に終了する事業年度の利益の状況を示す指標」とは親会社株主に帰属する当期純利益とします。
・親会社株主に帰属する当期純利益の実績は「第5 経理の状況 1.連結財務諸表等(1)連結財務諸表 ②連結損益計算書及び連結包括利益計算書 連結損益計算書」に記載のとおりです。
・業績連動報酬額の計算に用いる親会社株主に帰属する当期純利益の金額については百万円未満切捨てとします。
(業績連動型株式報酬の付与株式数の算出方法)
前提として、金銭報酬債権の額が以下算式の「付与株式算定金額」に該当し、業績連動型譲渡制限付株式の数が以下の算式の「付与株式数」に該当します。なお、業績連動型譲渡制限付株式の付与のために支給する金銭報酬の総額は、毎年4月1日から3年後の3月31日までの連続する3年間の期間(以下「評価対象期間」といいます。)に対して400百万円以内といたします。なお、初回の評価対象期間は、2026年4月1日から2029年3月31日までといたします。
付与株式数 (※a)= 付与株式算定金額 ÷ 株式割当株価(※b)
付与株式算定金額(※a)= 役位別基礎金額(※c)× 業績連動係数(※d)
(※a) 小数点以下の端数が生じた場合は、小数点以下の値を切り捨てます。
(※b) 業績連動型譲渡制限付株式の発行又は処分に係る当社の各取締役会決議の日の前営業日の東京証券取引所における当社の普通株式の終値(同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値)といたします。
(※c) 役位別基礎金額は、一の評価対象期間における業務執行取締役の役位に応じて以下のとおりといたします。(なお、以下(※d)のとおり、比較成長率が100%の場合は、業績連動係数が1.0となるため、付与株式算定金額は以下の役位別基礎金額に記載のとおりとなります。また、比較成長率が100%未満の場合は、業績連動係数が0.0となるため、付与株式算定金額は0となり、当該評価対象期間における業績連動型譲渡制限付株式報酬については不支給となります。)
(※d) 業績連動係数については、一の評価対象期間における比較成長率に応じて以下のとおりといたします。なお、業績連動係数に小数点第3位以下の端数が生じた場合は、小数点第3位以下の値を切り捨てます。
比較成長率は以下のとおり計算されます。
比較成長率={(B+C)÷A }/(E÷D)
A:評価対象期間の開始日が属する月の1ヶ月間の東京証券取引所における当社の普通株式の終値の単純平均値
B:評価対象期間の終了日が属する月の1ヶ月間の東京証券取引所における当社の普通株式の終値の単純平均値
C:評価対象期間の当社の剰余金の配当に係る1株あたり配当金の総額(なお、当該配当金については効力発生日ではなく権利確定日に基づくものとする。)
D:評価対象期間の開始日が属する月の1ヶ月間のTOPIX(配当込み)の単純平均値
E:評価対象期間の終了日が属する月の1ヶ月間のTOPIX(配当込み)の単純平均値
なお、上記の算出方法は、標準的な算出方法を示したものであり、評価対象期間における業績指標が確定する前に業務執行取締役が死亡・退任した場合その他の場合には、「付与株式算定金額」及び「付与株式数」に当社の取締役会決議に基づき合理的な調整を行うものといたします。
当社の普通株式の発行又は処分に当たっては、当社と業務執行取締役との間で、以下の内容を含む業績連動型譲渡制限付株式割当契約(以下「本割当契約」といいます。)を締結するものといたします。
(1)譲渡制限期間
業務執行取締役は、当社の普通株式の付与を受けた日から3年間(以下「譲渡制限期間」といいます。)、本割当契約により割当を受けた当社の普通株式(以下「本割当株式」といいます。)について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはなりません(以下「譲渡制限」といいます。)。
(2)譲渡制限の解除
当社は、業務執行取締役が、譲渡制限期間中、継続して当社の取締役の地位にあったことを条件として、本割当株式の全部について、譲渡制限期間が満了した時点をもって譲渡制限を解除いたします。ただし、当該取締役が、当社取締役会が正当と認める理由により、譲渡制限期間が満了する前に取締役の地位を喪失した場合等の譲渡制限を解除する本割当株式の数及び譲渡制限を解除する時期は、本割当契約において別途定めるところによります。
(3)本割当株式の無償取得
譲渡制限期間中において、業務執行取締役による法令違反、社内規則違反又はその他の理由等により、本割当契約で定める一定の事由に該当した場合には、当社は、本割当株式の全部又は一部を当然に無償で取得いたします。また、当社は、譲渡制限期間が満了した時点において上記(2)の定めに基づき譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得いたします。
(4)組織再編等における取り扱い
上記(1)の定めにかかわらず、当社は、譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会(ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社の取締役会といたします。)で承認された場合には、本割当株式について、当該組織再編等の効力発生日に先立ち、譲渡制限を解除いたします。また、この場合、当社は、譲渡制限が解除された直後の時点においてなお譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得いたします。
(5)その他当社の取締役会で定める事項
上記のほか、本割当契約における意思表示及び通知の方法、本割当契約の改定の方法、その他当社の取締役会で定める事項を本割当契約の内容といたします。
本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限期間中は、当社が定める証券会社に業務執行取締役が開設する専用口座で管理される予定です。
留意事項
・業務執行取締役(代表取締役を含みます。)は、法人税法第34条第1項第3号に記載されている業務執行役員です。
・法人税法第34条第1項第3号イに規定する「その給与に係る職務を執行する期間の開始の日以後に終了する事業年度の利益の状況を示す指標」とは比較成長率(評価対象期間中のTOPIX(配当込み)対比のTSR(株主総利回り)成長率)とします。
・業績連動報酬額の計算に用いる比較成長率については小数点第3位以下切捨てとします。
② 当事業年度に係る報酬等の総額等
(注) 1.取締役の報酬等の総額には、使用人兼務役員の使用人分給与は含まれておりません。
使用人兼務取締役の使用人給与相当額は次のとおりであります。
使用人兼務取締役 4名 174百万円
2.期末現在の人員数は取締役10名、監査役3名であります。なお、上記支給人員との相違は、2025年3月28日開催の第28期定時株主総会終結の時をもって退任した社外監査役2名が含まれていることによるものであります。
3.業績連動報酬は、当事業年度に係る業績連動報酬引当金額を記載しております。
4.非金銭報酬として、取締役に対して株式報酬型ストック・オプションを交付しております。当該株式報酬型ストック・オプションの内容及びその交付状況は「第4 提出会社の状況 1.株式等の状況 (2) 新株予約権等の状況」に記載のとおりです。
5.取締役の固定報酬については、2004年7月30日開催の臨時株主総会において年額300百万円以内(使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない)と決議しております(当該臨時株主総会決議時の取締役の員数は4名)。取締役の業績連動報酬については、2023年3月30日開催の第26期定時株主総会において算定方法を定め、その報酬額を上記の固定報酬についての報酬枠とは別枠で、年額300百万円以内(使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない)と決議しております(当該定時株主総会決議時の業務執行取締役の員数は5名)。取締役の株式報酬型ストック・オプションについては、2021年3月30日開催の第24期定時株主総会において、上記固定報酬限度枠とは別枠にて、株式報酬型ストック・オプションとして付与する新株予約権に関する報酬等の額を年額300百万円の範囲内及び付与する新株予約権の年間上限数を1,500個(普通株式150,000株)と設定する旨を決議しております(当該定時株主総会決議時の業務執行取締役の員数は5名)。
6.監査役の報酬等については、2021年3月30日開催の第24期定時株主総会において年額70百万円以内と決議しております(当該定時株主総会終了時の監査役の員数は3名)。なお、取締役の職務の執行を監査する上での独立性を考慮し、株主総会の定める総額の範囲で、常勤・非常勤に応じた固定報酬のみを支給することとしており、監査役の個別報酬は、株主総会の決議の定める総額の範囲において、監査役の協議により決定しております。
7.各取締役の固定報酬の額については、各取締役の職責に係る評価を指名・報酬委員会において独立的かつ客観的に行うことが従前以上に公正な評価の実現に繋がり、当社の報酬決定プロセスの透明性をより一層高めると考え、構成員の過半数を独立社外取締役、委員長を独立社外取締役とする指名・報酬委員会に一任しております。なお、当事業年度における指名・報酬委員会の体制については以下のとおりであります。
委員長 宮川圭治氏(独立社外取締役)、委員 田中晋氏(独立社外取締役)、委員 吉田康二氏(取締役)
8.当事業年度に係る各取締役の固定報酬の額については、指名・報酬委員会において、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内において、当社全体の業績・経営環境等を踏まえて、各取締役の役位や職責等を考慮して検討のうえ決定しております。業務執行取締役に対する業績連動報酬は、業績向上に対する意識を高めるために連結営業利益を指標としており、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内において、株主総会で定めた算式をもとに指名・報酬委員会で審議し、取締役会で決定しております。当事業年度の連結営業利益の実績は、「第5 経理の状況 1.連結財務諸表等(1)連結財務諸表 ②連結損益計算書及び連結包括利益計算書 連結損益計算書」に記載のとおりです。株式報酬型ストック・オプションについては、株主総会で決議された報酬限度額及び付与する新株予約権の年間上限数の範囲内において、インセンティブ報酬として効果的に機能し得る範囲を考慮しつつ、各取締役の役位や職責等を踏まえて指名・報酬委員会において審議し、取締役会で決定しております。
以上により、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容は、取締役会で決議された決定方針に沿うものであると判断しております。
9.当社元従業員による不正行為について、調査の結果、当該元従業員による単独の不正行為であり、その他の役職員の関与がないことが確認されておりますが、本件の経営責任を明確にするため、指名・報酬委員会での審議を踏まえ、2025年8月より3か月間、社外取締役及び非常勤取締役を除く全ての取締役(5名)は固定報酬を10%～30%減額しております。
① 取締役報酬等の内容の決定に関する方針について
取締役の報酬等については、固定報酬、業績連動報酬及び株式報酬型ストック・オプションで構成するものとし、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内において決定しております。ただし、業務執行取締役以外の取締役の報酬は、業務執行を行わず経営に対して監督・助言する立場にあることを踏まえて、固定報酬のみで構成することとしております。なお、報酬水準等については、構成員の過半数を独立社外取締役、委員長を独立社外取締役とする任意の指名・報酬委員会において審議し、取締役会に答申する体制としております。また、当社は、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針(以下、決定方針という。)を以下のとおり定めております。
(ア)基本報酬に関する方針
各取締役の基本報酬は、金銭報酬の固定報酬とし、業績・経営環境等を踏まえて、役位や職責等に応じて個人別の報酬額を決定しております。具体的配分の決定については、取締役会の決議により指名・報酬委員会に一任しております。
(イ)業績連動報酬に関する方針
業務執行取締役の業績向上に対するインセンティブを一層高めるという観点から、業務執行取締役に対して業績連動報酬を支給することとしております。当該報酬は連結営業利益を指標とし、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内において、各取締役の役位に応じたポイントをもとに個人別の報酬額を決定しております。当該報酬額の計算方法については、株主総会において定めた算式をもとに指名・報酬委員会で審議し、取締役会において決議することとしております。
(ウ)非金銭報酬等に関する方針
株主重視の経営意識並びに中長期的な当社の業績拡大及び企業価値増大に対する意欲及び士気を従来以上に向上させるという観点から、業務執行取締役に対して株式報酬型ストック・オプションを付与しております。その公正価値の算定にあたっては付与時点の株価が考慮され、その個別の取締役に付与する個数は、固定報酬と同様、個別の取締役の役位や職責等を考慮して決定しております。その決定にあたっては独立社外取締役を含む取締役会において決議することとしております。
(エ)報酬等の割合に関する方針
固定報酬、業績連動報酬及び株式報酬型ストック・オプションの個人別の報酬等の額に対する割合については、一定の水準に固定することはせず、インセンティブとして効果的に機能し得る範囲を考慮し、決定することとしております。
(オ)報酬等の付与時期や条件に関する方針
取締役の固定報酬は、毎月同額を支給しております。また、業績連動報酬及び株式報酬型ストック・オプションは、会社が適切と認める時期に支給することとしております。
(業績連動報酬の額の算定方法)
業務執行取締役の1人当たりの業績連動報酬は、業績向上に対する意識を高めるために連結営業利益を指標とし、以下の算式により算出するものとする。
連結営業利益 × 0.5% × 各取締役のポイント ÷ 取締役のポイント合計
・ ただし、連結営業利益に0.5%を乗じた金額が300百万円を超える場合は、300百万円を限度とする。
各取締役のポイントは、代表取締役社長については44ポイント、代表取締役社長以外の業務執行取締役については1名につき9ポイントとする。
・ 取締役のポイント合計が80ポイントを下回る場合は、80ポイント(固定)とする。
留意事項
・ 業務執行取締役(代表取締役を含む)は、法人税法第34条第1項第3号に記載されている業務執行役員です。
・ 法人税法第34条第1項第3号イに規定する「その給与に係る職務を執行する期間の開始の日以後に終了する事業年度の利益の状況を示す指標」とは連結営業利益とします。
・ 業績連動報酬に係る指標である連結営業利益については、特定の目標値を定めていません。なお、当事業年度に係る連結営業利益の実績は「第5 経理の状況 1.連結財務諸表等(1)連結財務諸表 ②連結損益計算書及び連結包括利益計算書 連結損益計算書」に記載のとおりです。
・ 業績連動報酬額の計算に用いる連結営業利益の金額については百万円未満切捨てとします。
・ やむを得ない事情により取締役が職務執行期間の中途で退任した場合、職務執行期間の開始から期末までの期間における当該取締役の在職月数(1月未満の端数切上)に応じて支給します。なお、期末後の退任については月数按分しません。
なお、2026年3月30日開催予定の定時株主総会の議案として、「取締役の業績連動報酬(金銭報酬)額改定の件」及び「取締役に対する業績連動型譲渡制限付株式の付与のための報酬決定の件」を上程しており、当該議案が承認可決されますと、取締役報酬等の内容の決定に関する方針及び業績連動報酬・業績連動型株式報酬に係る算定方法については以下のとおりとなる予定です。
取締役報酬等の内容の決定に関する方針について
取締役の報酬等については、固定報酬、業績連動報酬及び業績連動型株式報酬で構成するものとし、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内において決定しております。ただし、業務執行取締役以外の取締役の報酬は、業務執行を行わず経営に対して監督・助言する立場にあることを踏まえて、固定報酬のみで構成することとしております。なお、報酬水準等については、構成員の過半数を独立社外取締役、委員長を独立社外取締役とする任意の指名・報酬委員会において審議し、取締役会に答申する体制としております。また、当社は、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を以下のとおり定めております。
(ア)基本報酬に関する方針
各取締役の基本報酬は、金銭報酬の固定報酬とし、業績・経営環境等を踏まえ、役位や職責等に応じて個人別の報酬額を決定しております。具体的配分の決定については、取締役会の決議により指名・報酬委員会に一任しております。
(イ)業績連動報酬に関する方針
業務執行取締役の業績向上に対するインセンティブを一層高めるという観点から、業務執行取締役に対して業績連動報酬を支給します。当該報酬は親会社株主に帰属する当期純利益を指標とし、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内において支給します(親会社株主に帰属する当期純利益が50億円未満の場合は不支給とします)。個別の取締役の報酬額については、各取締役の役位に応じたポイントをもとに個人別の報酬額を決定します。当該報酬額の計算方法については、株主総会において定めた算式をもとに指名・報酬委員会で審議し、取締役会において決議することとしております。
(ウ)非金銭報酬等に関する方針
株主重視の経営意識並びに中長期的な当社の業績拡大及び企業価値増大に対する意欲及び士気を従来以上に向上させるという観点から、業務執行取締役に対して業績連動型株式報酬を付与しております。その支給に当たっては、比較成長率(評価対象期間中のTOPIX(配当込み)対比のTSR(株主総利回り)成長率)等に応じて金額及び付与株式数を算定します(比較成長率が100%未満の場合は不支給とします)。個別の取締役の報酬額については、固定報酬と同様、役位や職責等を考慮して決定します。その決定にあたっては、指名・報酬委員会で審議し、独立社外取締役を含む取締役会において決議することとしております。
(エ)報酬等の割合に関する方針
固定報酬、業績連動報酬及び業績連動型株式報酬の個人別の報酬等の額に対する割合については、一定の水準に固定することはせず、インセンティブとして効果的に機能し得る範囲を考慮し、決定することとしております。
(オ)報酬等の付与時期や条件に関する方針
取締役の固定報酬は、役位や職責等に応じて毎月同額を支給します。また、業績連動報酬及び業績連動型株式報酬は、会社が適切と認める時期に支給することとしております。
(業績連動報酬の額の算定方法)
業績連動報酬の総額(上限4億円)については、親会社株主に帰属する当期純利益に業績に基づき階差を設けた支給率を乗じて算出します。
| 親会社株主に帰属する当期純利益 | 50億円未満 | 50億円以上 | 100億円以上 | 150億円以上 | 200億円以上 |
| 100億円未満 | 150億円未満 | 200億円未満 | |||
| 支給率 | 0% | 0.25% | 0.50% | 0.75% | 1.00% |
※親会社株主に帰属する当期純利益に1.0%を乗じた金額が4億円を超過する場合は、4億円を限度とします。
留意事項
・業務執行取締役(代表取締役を含みます。)は、法人税法第34条第1項第3号に記載されている業務執行役員です。
・法人税法第34条第1項第3号イに規定する「その給与に係る職務を執行する期間の開始の日以後に終了する事業年度の利益の状況を示す指標」とは親会社株主に帰属する当期純利益とします。
・親会社株主に帰属する当期純利益の実績は「第5 経理の状況 1.連結財務諸表等(1)連結財務諸表 ②連結損益計算書及び連結包括利益計算書 連結損益計算書」に記載のとおりです。
・業績連動報酬額の計算に用いる親会社株主に帰属する当期純利益の金額については百万円未満切捨てとします。
(業績連動型株式報酬の付与株式数の算出方法)
前提として、金銭報酬債権の額が以下算式の「付与株式算定金額」に該当し、業績連動型譲渡制限付株式の数が以下の算式の「付与株式数」に該当します。なお、業績連動型譲渡制限付株式の付与のために支給する金銭報酬の総額は、毎年4月1日から3年後の3月31日までの連続する3年間の期間(以下「評価対象期間」といいます。)に対して400百万円以内といたします。なお、初回の評価対象期間は、2026年4月1日から2029年3月31日までといたします。
付与株式数 (※a)= 付与株式算定金額 ÷ 株式割当株価(※b)
付与株式算定金額(※a)= 役位別基礎金額(※c)× 業績連動係数(※d)
(※a) 小数点以下の端数が生じた場合は、小数点以下の値を切り捨てます。
(※b) 業績連動型譲渡制限付株式の発行又は処分に係る当社の各取締役会決議の日の前営業日の東京証券取引所における当社の普通株式の終値(同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値)といたします。
(※c) 役位別基礎金額は、一の評価対象期間における業務執行取締役の役位に応じて以下のとおりといたします。(なお、以下(※d)のとおり、比較成長率が100%の場合は、業績連動係数が1.0となるため、付与株式算定金額は以下の役位別基礎金額に記載のとおりとなります。また、比較成長率が100%未満の場合は、業績連動係数が0.0となるため、付与株式算定金額は0となり、当該評価対象期間における業績連動型譲渡制限付株式報酬については不支給となります。)
| 役位 | 役位別基礎金額 |
| 取締役会長 | 85,000,000円 |
| 取締役社長 | 40,000,000円 |
| その他の業務執行取締役 | 25,000,000円 |
(※d) 業績連動係数については、一の評価対象期間における比較成長率に応じて以下のとおりといたします。なお、業績連動係数に小数点第3位以下の端数が生じた場合は、小数点第3位以下の値を切り捨てます。
| 比較成長率 | 業績連動係数 |
| 100%未満 | 0.0 |
| 100%以上150%未満 | 2.0×比較成長率-1.0 |
| 150%以上 | 2.0 |
比較成長率は以下のとおり計算されます。
比較成長率={(B+C)÷A }/(E÷D)
A:評価対象期間の開始日が属する月の1ヶ月間の東京証券取引所における当社の普通株式の終値の単純平均値
B:評価対象期間の終了日が属する月の1ヶ月間の東京証券取引所における当社の普通株式の終値の単純平均値
C:評価対象期間の当社の剰余金の配当に係る1株あたり配当金の総額(なお、当該配当金については効力発生日ではなく権利確定日に基づくものとする。)
D:評価対象期間の開始日が属する月の1ヶ月間のTOPIX(配当込み)の単純平均値
E:評価対象期間の終了日が属する月の1ヶ月間のTOPIX(配当込み)の単純平均値
なお、上記の算出方法は、標準的な算出方法を示したものであり、評価対象期間における業績指標が確定する前に業務執行取締役が死亡・退任した場合その他の場合には、「付与株式算定金額」及び「付与株式数」に当社の取締役会決議に基づき合理的な調整を行うものといたします。
当社の普通株式の発行又は処分に当たっては、当社と業務執行取締役との間で、以下の内容を含む業績連動型譲渡制限付株式割当契約(以下「本割当契約」といいます。)を締結するものといたします。
(1)譲渡制限期間
業務執行取締役は、当社の普通株式の付与を受けた日から3年間(以下「譲渡制限期間」といいます。)、本割当契約により割当を受けた当社の普通株式(以下「本割当株式」といいます。)について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはなりません(以下「譲渡制限」といいます。)。
(2)譲渡制限の解除
当社は、業務執行取締役が、譲渡制限期間中、継続して当社の取締役の地位にあったことを条件として、本割当株式の全部について、譲渡制限期間が満了した時点をもって譲渡制限を解除いたします。ただし、当該取締役が、当社取締役会が正当と認める理由により、譲渡制限期間が満了する前に取締役の地位を喪失した場合等の譲渡制限を解除する本割当株式の数及び譲渡制限を解除する時期は、本割当契約において別途定めるところによります。
(3)本割当株式の無償取得
譲渡制限期間中において、業務執行取締役による法令違反、社内規則違反又はその他の理由等により、本割当契約で定める一定の事由に該当した場合には、当社は、本割当株式の全部又は一部を当然に無償で取得いたします。また、当社は、譲渡制限期間が満了した時点において上記(2)の定めに基づき譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得いたします。
(4)組織再編等における取り扱い
上記(1)の定めにかかわらず、当社は、譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会(ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社の取締役会といたします。)で承認された場合には、本割当株式について、当該組織再編等の効力発生日に先立ち、譲渡制限を解除いたします。また、この場合、当社は、譲渡制限が解除された直後の時点においてなお譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得いたします。
(5)その他当社の取締役会で定める事項
上記のほか、本割当契約における意思表示及び通知の方法、本割当契約の改定の方法、その他当社の取締役会で定める事項を本割当契約の内容といたします。
本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限期間中は、当社が定める証券会社に業務執行取締役が開設する専用口座で管理される予定です。
留意事項
・業務執行取締役(代表取締役を含みます。)は、法人税法第34条第1項第3号に記載されている業務執行役員です。
・法人税法第34条第1項第3号イに規定する「その給与に係る職務を執行する期間の開始の日以後に終了する事業年度の利益の状況を示す指標」とは比較成長率(評価対象期間中のTOPIX(配当込み)対比のTSR(株主総利回り)成長率)とします。
・業績連動報酬額の計算に用いる比較成長率については小数点第3位以下切捨てとします。
② 当事業年度に係る報酬等の総額等
| 役員区分 | 報酬等の総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる 役員の員数 (名) | |||
| 固定報酬 | 業績連動報酬 | 株式報酬型 ストック・ オプション | 左記のうち、非金銭報酬等 | |||
| 取締役 (社外取締役を除く) | 354 | 182 | 24 | 147 | 147 | 6 |
| 監査役 (社外監査役を除く) | 47 | 47 | ― | ― | ― | 1 |
| 社外役員 | 48 | 48 | ― | ― | ― | 8 |
(注) 1.取締役の報酬等の総額には、使用人兼務役員の使用人分給与は含まれておりません。
使用人兼務取締役の使用人給与相当額は次のとおりであります。
使用人兼務取締役 4名 174百万円
2.期末現在の人員数は取締役10名、監査役3名であります。なお、上記支給人員との相違は、2025年3月28日開催の第28期定時株主総会終結の時をもって退任した社外監査役2名が含まれていることによるものであります。
3.業績連動報酬は、当事業年度に係る業績連動報酬引当金額を記載しております。
4.非金銭報酬として、取締役に対して株式報酬型ストック・オプションを交付しております。当該株式報酬型ストック・オプションの内容及びその交付状況は「第4 提出会社の状況 1.株式等の状況 (2) 新株予約権等の状況」に記載のとおりです。
5.取締役の固定報酬については、2004年7月30日開催の臨時株主総会において年額300百万円以内(使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない)と決議しております(当該臨時株主総会決議時の取締役の員数は4名)。取締役の業績連動報酬については、2023年3月30日開催の第26期定時株主総会において算定方法を定め、その報酬額を上記の固定報酬についての報酬枠とは別枠で、年額300百万円以内(使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない)と決議しております(当該定時株主総会決議時の業務執行取締役の員数は5名)。取締役の株式報酬型ストック・オプションについては、2021年3月30日開催の第24期定時株主総会において、上記固定報酬限度枠とは別枠にて、株式報酬型ストック・オプションとして付与する新株予約権に関する報酬等の額を年額300百万円の範囲内及び付与する新株予約権の年間上限数を1,500個(普通株式150,000株)と設定する旨を決議しております(当該定時株主総会決議時の業務執行取締役の員数は5名)。
6.監査役の報酬等については、2021年3月30日開催の第24期定時株主総会において年額70百万円以内と決議しております(当該定時株主総会終了時の監査役の員数は3名)。なお、取締役の職務の執行を監査する上での独立性を考慮し、株主総会の定める総額の範囲で、常勤・非常勤に応じた固定報酬のみを支給することとしており、監査役の個別報酬は、株主総会の決議の定める総額の範囲において、監査役の協議により決定しております。
7.各取締役の固定報酬の額については、各取締役の職責に係る評価を指名・報酬委員会において独立的かつ客観的に行うことが従前以上に公正な評価の実現に繋がり、当社の報酬決定プロセスの透明性をより一層高めると考え、構成員の過半数を独立社外取締役、委員長を独立社外取締役とする指名・報酬委員会に一任しております。なお、当事業年度における指名・報酬委員会の体制については以下のとおりであります。
委員長 宮川圭治氏(独立社外取締役)、委員 田中晋氏(独立社外取締役)、委員 吉田康二氏(取締役)
8.当事業年度に係る各取締役の固定報酬の額については、指名・報酬委員会において、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内において、当社全体の業績・経営環境等を踏まえて、各取締役の役位や職責等を考慮して検討のうえ決定しております。業務執行取締役に対する業績連動報酬は、業績向上に対する意識を高めるために連結営業利益を指標としており、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内において、株主総会で定めた算式をもとに指名・報酬委員会で審議し、取締役会で決定しております。当事業年度の連結営業利益の実績は、「第5 経理の状況 1.連結財務諸表等(1)連結財務諸表 ②連結損益計算書及び連結包括利益計算書 連結損益計算書」に記載のとおりです。株式報酬型ストック・オプションについては、株主総会で決議された報酬限度額及び付与する新株予約権の年間上限数の範囲内において、インセンティブ報酬として効果的に機能し得る範囲を考慮しつつ、各取締役の役位や職責等を踏まえて指名・報酬委員会において審議し、取締役会で決定しております。
以上により、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容は、取締役会で決議された決定方針に沿うものであると判断しております。
9.当社元従業員による不正行為について、調査の結果、当該元従業員による単独の不正行為であり、その他の役職員の関与がないことが確認されておりますが、本件の経営責任を明確にするため、指名・報酬委員会での審議を踏まえ、2025年8月より3か月間、社外取締役及び非常勤取締役を除く全ての取締役(5名)は固定報酬を10%～30%減額しております。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
