有価証券報告書-第43期(2023/04/01-2024/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、コーポレート・ガバナンスについて、当社の利害関係者と良好な関係を構築するに当たっての重要事項と考えております。当社の意思決定や行動が法令や市場のルールに反していないかという適法性を重視するだけでなく、社会に貢献しているか、社会の要請に反していないかという企業の社会性も重視しています。そして、コーポレート・ガバナンスが適確に機能するためには、徹底した透明性が必要であると考えております。法令等で義務付けられた範囲に限定することなく、株主や投資家をはじめ、従業員、地域社会や顧客に対して積極的に情報開示を行っていく考えであります。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
a 企業統治体制の概要
ⅰ 取締役会
当社の取締役会は、代表取締役社長 座小田孝安が議長を務めております。構成メンバーは、代表取締役社長 座小田孝安、取締役 下屋敷寛、取締役 上原賢吾、社外取締役 中村儀成、社外取締役 安成信次の取締役5名(うち社外取締役2名)で構成されており、業務執行の迅速な意思決定や透明性を維持する組織を構築しております。また、取締役会には、監査役が出席し、取締役の業務執行の状況を監督・監視する体制となっております。
ⅱ 監査役会
当社の監査役会は、監査役(常勤) 二之宮さおり、社外監査役(非常勤) 大野繁樹、社外監査役(非常勤) 時枝和正の監査役3名(うち社外監査役2名)で構成されております。監査役の独立性と客観性を確保するため、社外監査役(非常勤)を2名選任しており、取締役会の業務執行の監督・監視機能を強化しております。
ⅲ 内部監査室
代表取締役の直轄組織として内部監査室(7名)を設置しており、内部監査室長は白川敬子が務めております。内部監査室においては、当社各事業部門が関係法令や社内規程を順守し、適切な運営がなされているか監査・指摘・検証を行っております。
ⅳ 会計監査人
会計監査人として有限責任監査法人トーマツを選任しております。詳細は「(3)監査の状況」に記載のとおりであります。
ⅴ 指名報酬委員会
当社は取締役及び監査役の指名・報酬等に係る取締役会の機能の公正性・透明性・独立性・客観性を高めるとともに説明責任を強化し、コーポレートガバナンスの充実を図るため、任意の指名報酬委員会を設置しております。当委員会は、取締役会からの諮問に応じて、取締役の指名及び報酬等に関する事項について審議を行い、取締役会に対して答申を行います。当委員会は、取締役会が選定した3名以上の取締役又は監査役で構成され、当委員会の過半数は、独立社外取締役又は独立社外監査役としております。当委員会は、代表取締役社長 座小田孝安が委員長を務めております。構成メンバーは、社外取締役 中村儀成、社外監査役(非常勤) 時枝和正で構成されております。
b 当該体制を採用する理由
当該体制を採用する理由としましては、事業内容及び会社規模等に鑑み、業務執行機能と監督・監査機能のバランスを効率的に発揮する観点から上記のような体制が当社にとって最適であると考えているためであります。
③ 企業統治に関するその他の事項
a 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
ⅰ 当社は、企業行動指針を定め、リスク管理及びコンプライアンスに関する体制を全体に統括する組織として、社長を委員長とするコンプライアンス・リスク管理委員会を設置する。
ⅱ コンプライアンスに関する体制を整備するため、コンプライアンス管理規程を定め、周知・徹底する。
b 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
ⅰ 取締役の職務執行に係る文書その他の情報について、法令及び文書・情報に係る社内規程に従い、適切に保存・管理を行う。
c 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
ⅰ 当社の経営に重大な影響を及ぼす全社のリスクを把握し管理を行うため、リスク管理規程を定め、社長を委員長とするコンプライアンス・リスク管理委員会を設置する。
ⅱ リスク管理規程に基づき、リスク管理に関する体制にかかる責任者及び各部門内のリスク管理に係るリスク管理担当者を定め、リスクを適時に認識・把握し、適切な対応を行う。
d 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
ⅰ 取締役会を月1回定時に開催し、また、必要に応じて適宜臨時に開催し、法定事項のほか、業務執行に関する基本事項・重要事項の方針について決定する。
e 監査役の職務を補助すべき使用人に関する体制と当該使用人の取締役からの独立性に関する事項
ⅰ 監査役の求めにより、監査役の職務を補助すべき使用人として、監査役補助者を設置することができる。
ⅱ 取締役からの独立性を確保するため、監査役補助者の人事等については、監査役と事前に協議し決定する。
f 取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制及び監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
ⅰ 取締役または使用人は、監査役に対して、法定事項のほか、当社に重大な影響を及ぼす職務の執行の状況について報告する。
ⅱ 監査役は、取締役会の他、重要な会議に出席し、業務の執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じて取締役又は使用人にその説明を求める。
ⅲ 監査役は、当社の会計監査人から会計監査内容について説明を受けるとともに、情報の交換を行う等連携を図っていく。
上記の内部統制システムを整備することによって、不測の事態や業務上の人為的な過誤を未然に防ぎ、株主や投資家の信頼を失うことがないよう、全社を挙げて内部統制システムの確立に取り組み、運用の徹底を図ってまいる所存です。
また、当社の子会社の業務の適正を確保するため、当社の内部監査部門は、定期的に子会社の業務監査を行うことに加えてコンプライアンス・リスク管理体制等に関しましても監査を実施し、その結果を社長及び監査役に報告することとしております。また、子会社の経営活動上の重要な意思決定事項については、当社取締役会に報告し、承認を得て行うこととしております。
④ 取締役の定数
当社の取締役は7名以内とする旨定款に定めております。
⑤ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。
⑥ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑦ 中間配当
当社は、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。
⑧ 自己の株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。
⑨ 取締役及び監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第1項の行為に関する取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するに当たり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
⑩ 役員等賠償責任保険(D&O保険)契約の概要
当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険(以下、「D&O保険」という。)契約を保険会社との間で締結しており、これにより、役員(取締役および監査役)が業務に起因して、保険期間中に株主、投資家、従業員その他第三者から損害賠償請求を提起された場合において、被保険者が損害賠償金・争訟費用を負担することによって被る損害(ただし、保険契約上で定められた免責事由に該当するものを除く。)等を塡補することとしております。D&O保険の契約期間は1年間であり、当該期間の満了前に取締役会において決議のうえ、これを更新する予定であります。なお、D&O保険の保険料は、全額を当社が負担しております。
⑪ 取締役会の活動状況
当事業年度における当社の取締役会は月次で開催される他、必要に応じて随時開催しております。
個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

氏 名	開催回数	出席回数
山崎 嘉忠	14回	10回
座小田 孝安	14回	14回
下屋敷 寛	14回	14回
上原 賢吾	14回	14回
中村 儀成	14回	12回
安成 信次	14回	11回

取締役会における具体的な検討内容は次のとおりであります。
・決議事項:株主総会に関する事項、決算に関する事項、取締役に関する事項、株式に関する事項、予算や
事業計画に関する事項、人事・組織に関する事項、資金に関する事項、子会社に関する事項、サステナビリティ関連事項
・報告事項:事業報告(営業報告及び人事関連報告)、監査報告、内部監査状況報告、サステナビリティ関
連事項
⑫ 指名報酬委員会の活動状況
当事業年度にかかる報酬額の決定過程における指名報酬委員会の審議は2023年に1回開催し、取締役の報酬等の妥当性について協議を行いました。取締役の報酬等の額については、国内の同業又は同規模の他企業との比較し報酬案を算定し、取締役会に答申しております。
なお、個々の委員の出席状況については次のとおりであります。

氏 名	開催回数	出席回数
座小田 孝安	1回	1回
中村 儀成	1回	1回
時枝 和正	1回	1回