有価証券報告書-第33期(2024/04/01-2025/03/31)
30.株式に基づく報酬
(1) ストックオプション
① ストックオプションの内容
当社は、当社株主と株価変動のメリットとリスクを共有し、中長期的な業績と企業価値の持続的な向上への貢献を高めることを目的として持分決済型株式報酬であるストックオプション制度を採用しており、当社の取締役及び執行役員に対し、退職金の代替として新株予約権を付与するものであります。
当該新株予約権は、付与日より1年間の勤務を経て権利確定となり、同日から29年間を行使期間とし、その期間内において、新株予約権者が当社の取締役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日から起算して10日以内に限り、新株予約権を行使することができるものであります。また、新株予約権の行使価格は1円であります。
行使期間は割当契約に定められた期間であり、その期間内に行使されない場合は、当該新株予約権は失効するものであります。
なお、2024年6月に従前の取締役及び執行役員に対する報酬制度を刷新したことに伴い、ストックオプションは付与済みのものを除き廃止とし、当連結会計年度以降における新たな発行は行わないこととしております。
当連結会計年度において存在する当社のストックオプションは、以下のとおりであります。
② ストックオプションの数及び加重平均行使価格
(注1) 期中に行使されたストックオプションの行使日における加重平均株価は、前連結会計年度において発生しておりません。当連結会計年度においては、2,820円であります。
(注2) 前連結会計年度の未行使のストックオプションの行使価格は1円、加重平均残存契約年数は23.19年であります。当連結会計年度の未行使のストックオプションの行使価格は1円、加重平均残存契約年数は22.22年であります。
③ 期中に付与されたストックオプションの公正価値及び仮定
期中に付与されたストックオプションの加重平均公正価値は、以下の前提条件に基づき、ブラック・ショールズモデルを用いて評価しております。
ブラック・ショールズモデルで使用された主な基礎数値及び見積方法は次のとおりであります。
予想ボラティリティは、予想残存期間に対応する直近の株価実績に基づき算定しております。
(2) 譲渡制限付株式報酬
① 旧制度の内容
当社は、取締役及び執行役員に対して、当社株主と株価変動のメリットとリスクを共有し、中長期的な業績と企業価値の持続的な向上への貢献を高めることを目的として持分決済型の譲渡制限付株式報酬制度(旧制度)を採用しておりました。なお、2024年6月に従前の取締役及び執行役員に対する報酬制度を刷新したことに伴い下記②③④の新制度へ移行しております。
旧制度の内容は、以下のとおりであります。
(旧制度の概要)
・支給時期及び配分:各事業年度末月或いは終了後、各取締役及び執行役員の支給を決定し、割り当てる。
・上限:年160,000株以内(2021年1月1日付及び2022年10月1日付の株式分割調整後)
・払込金額:1株当たりの払込金額は取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社普通株式の終値(同日
に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値)を基礎として当該普通株式を引き受ける対象取締役に特に
有利な金額とならない範囲で取締役会が決定する。
・譲渡制限:譲渡制限付株式割当契約により割当てを受けた普通株式(以下「本割当株式」という。)の払込期日から取締役
会が予め定める地位を退任するまでの期間(以下「譲渡制限期間」という。)、本割当株式の譲渡、担保権の設定その他の
処分はできない。
・譲渡制限の解除:譲渡制限期間中に継続して取締役会が予め定める地位にあったことを条件に、本割当株式の全部につい
て、譲渡制限期間が満了した時点をもって譲渡制限を解除する。但し、譲渡制限期間中又は譲渡制限期間満了時に当社が正
当と認める理由以外の理由により退任した場合等、譲渡制限付株式割当契約で定める一定の事由に該当した場合は、当社は
本割当株式を当然に無償で取得する。
・組織再編等における取扱い:上記にかかわらず、譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社と
なる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会(但し、当該組織再編等に関して当
社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社の取締役会)で承認された場合は、取締役会の決議により、当該
組織再編等の効力発生日に先立ち譲渡制限を解除する。
・その他の事項:譲渡制限付株式に関するその他の事項は、取締役会で決定する。
② 在籍条件型報酬の内容
取締役の役位により、一定期間当社の取締役等の地位にあることを条件として譲渡制限を解除する譲渡制限付株式を付与する制度で、各人毎の月額固定報酬の約1～2カ月分を目処に、譲渡制限付株式と引換えにする払込みに充てるための金銭報酬債権を割り当てるものです。
在籍条件型報酬の内容は、以下のとおりであります。
(在籍条件型報酬の概要)
・支給時期及び配分:各事業年度開始後、各取締役の支給を決定し、割り当てる。
・上限:年140,000株以内(2024年6月27日開催の定時株主総会決議により導入が確定した単年度業績連動報酬及び中長期業績
連動報酬との合計)
・払込金額:1株当たりの払込金額は取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社普通株式の終値(同日
に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値)。
・譲渡制限:譲渡制限付株式割当契約により割当てを受けた普通株式(以下「本割当株式」という。)の払込期日から取締役
会が予め定める地位を退任するまでの期間(以下「譲渡制限期間」という。)、本割当株式の譲渡、担保権の設定その他の
処分はできない。
・譲渡制限の解除:譲渡制限期間中に継続して取締役会が予め定める地位にあったことを条件に、本割当株式の全部について、譲渡制限期間が満了した時点をもって譲渡制限を解除する。
・非違行為等:譲渡制限期間中又は譲渡制限期間満了時に当社が正当と認める理由以外の理由により退任した場合又は一定の
非違行為があった場合等、本割当契約で定める一定の事由に該当した場合には、当社は、本割当株式の全部を無償で取得す
る場合がある。また、対象期間中に同様の事由に該当した場合には、金銭報酬債権の付与及び株式の交付を行わない場合が
ある。
・組織再編等における取扱い:上記にかかわらず、譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社と
なる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会(但し、当該組織再編等に関して当
社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社の取締役会)で承認された場合は、取締役会の決議により、当該
組織再編等の効力発生日に先立ち譲渡制限を解除する。
・その他の事項:譲渡制限付株式に関するその他の事項は、取締役会で決定する。
③ 単年度業績連動報酬の内容
当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めるため、一定期間(原則として1事業年度)の業績目標及び業績成長の達成度に応じて当該期間の終了後に譲渡制限付株式を付与する制度で、各人毎の月額固定報酬の4カ月分を目処に、譲渡制限付株式と引換えにする払込みに充てるための金銭報酬債権を割り当てるものです。
単年度業績連動報酬の内容は、以下のとおりであります。
(単年度業績連動報酬の概要)
・支給時期及び配分:各事業年度末月或いは終了後、各取締役の支給を決定し、割り当てる。
・上限:年140,000株以内(在籍条件型報酬、単年度業績連動報酬及び中長期業績連動報酬の合計)
・払込金額:1株当たりの払込金額は取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社普通株式の終値(同日
に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値)。
・譲渡制限:譲渡制限付株式割当契約により割当てを受けた普通株式(以下「本割当株式」という。)の払込期日から取締役
会が予め定める地位を退任するまでの期間(以下「譲渡制限期間」という。)、本割当株式の譲渡、担保権の設定その他の
処分はできない。
・譲渡制限の解除:譲渡制限期間中に継続して取締役会が予め定める地位にあったことを条件に、本割当株式の全部について、譲渡制限期間が満了した時点をもって譲渡制限を解除する。
・非違行為等:譲渡制限期間中又は譲渡制限期間満了時に当社が正当と認める理由以外の理由により退任した場合又は一定の
非違行為があった場合等、本割当契約で定める一定の事由に該当した場合には、当社は、本割当株式の全部を無償で取得す
る場合がある。また、対象期間中に同様の事由に該当した場合には、金銭報酬債権の付与及び株式の交付を行わない場合が
ある。
・組織再編等における取扱い:上記にかかわらず、譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社
となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会(但し、当該組織再編等に関して
当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社の取締役会)で承認された場合は、取締役会の決議により、当該組織再編等の効力発生日に先立ち譲渡制限を解除する。
・その他の事項:譲渡制限付株式に関するその他の事項は、取締役会で決定する。
④ 中長期業績連動報酬の内容
中期経営計画に掲げる目標の達成による中長期的な企業価値向上に向け最適にインセンティブを働かせると共に、株主の皆様との一層の価値共有を進めるため、中期経営計画と同一の期間を対象期間とし、評価対象事業年度の業績目標及び業績成長の達成度に応じて決定される数の譲渡制限付株式を、各評価対象事業年度終了後に付与する制度で、各人毎の月額固定報酬の4カ月分を目処に、譲渡制限付株式と引換えにする払込みに充てるための金銭報酬債権を割り当てるものです。
中長期業績連動報酬の内容は、以下のとおりであります。
(中長期業績連動報酬の概要)
・支給時期及び配分:各事業年度末月或いは終了後、各取締役の支給を決定し、割り当てる。
・上限:年140,000株以内(在籍条件型報酬、単年度業績連動報酬及び中長期業績連動報酬の合計)
・払込金額:1株当たりの払込金額は取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社普通株式の終値(同日
に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値)。
・譲渡制限:譲渡制限付株式割当契約により割当てを受けた普通株式(以下「本割当株式」という。)の払込期日から取締役
会が予め定める地位を退任するまでの期間(以下「譲渡制限期間」という。)、本割当株式の譲渡、担保権の設定その他の
処分はできない。
・譲渡制限の解除:譲渡制限期間中に継続して取締役会が予め定める地位にあったことを条件に、本割当株式の全部について、譲渡制限期間が満了した時点をもって譲渡制限を解除する。
・非違行為等:譲渡制限期間中又は譲渡制限期間満了時に当社が正当と認める理由以外の理由により退任した場合又は一定の
非違行為があった場合等、本割当契約で定める一定の事由に該当した場合には、当社は、本割当株式の全部を無償で取得す
る場合がある。また、対象期間中に同様の事由に該当した場合には、金銭報酬債権の付与及び株式の交付を行わない場合が
ある。
・達成状況に応じた無償取得(クローバック)及び追加付与:中期経営計画最終年度において、1年及び2年目の各種目標の
達成状況及びそれに応じた支給率が大幅に低下する場合は、指名報酬委員会の答申を踏まえ、当社は、中長期業績連動報
酬制度に基づいて既に交付した譲渡制限付株式の一部を無償取得するものとします(クローバック)。また、中期経営計
画最終年度において、1年及び2年目の各種目標の達成状況及びそれに応じた支給率が大幅に向上する場合は、指名報酬委
員会の答申を踏まえ、中長期業績連動報酬に基づいて最終年度において算出される付与株式数について一定の追加付与を
行うことができるものとします。
・組織再編等における取扱い:上記にかかわらず、譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社と
なる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会(但し、当該組織再編等に関して当
社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社の取締役会)で承認された場合は、取締役会の決議により、当該
組織再編等の効力発生日に先立ち譲渡制限を解除する。
・その他の事項:譲渡制限付株式に関するその他の事項は、取締役会で決定する。
(3) 株式に基づく報酬費用
連結損益計算書に含まれている株式に基づく報酬費用として認識した額は、前連結会計年度において208百万円、当連結会計年度に
おいて260百万円であります。
(1) ストックオプション
① ストックオプションの内容
当社は、当社株主と株価変動のメリットとリスクを共有し、中長期的な業績と企業価値の持続的な向上への貢献を高めることを目的として持分決済型株式報酬であるストックオプション制度を採用しており、当社の取締役及び執行役員に対し、退職金の代替として新株予約権を付与するものであります。
当該新株予約権は、付与日より1年間の勤務を経て権利確定となり、同日から29年間を行使期間とし、その期間内において、新株予約権者が当社の取締役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日から起算して10日以内に限り、新株予約権を行使することができるものであります。また、新株予約権の行使価格は1円であります。
行使期間は割当契約に定められた期間であり、その期間内に行使されない場合は、当該新株予約権は失効するものであります。
なお、2024年6月に従前の取締役及び執行役員に対する報酬制度を刷新したことに伴い、ストックオプションは付与済みのものを除き廃止とし、当連結会計年度以降における新たな発行は行わないこととしております。
当連結会計年度において存在する当社のストックオプションは、以下のとおりであります。
| 名称 | 付与日 | 付与数 | 付与日における 新株予約権1個 当たり公正価値 | 行使期間 |
| 第1回新株予約権 (2011年6月28日取締役会決議) | 2011年7月14日 | 60個 (48,000株) | 259,344円 | 2011年7月15日 ～2041年7月14日 |
| 第2回新株予約権 (2012年6月27日取締役会決議) | 2012年7月13日 | 65個 (52,000株) | 318,562円 | 2012年7月14日 ～2042年7月13日 |
| 第3回新株予約権 (2013年6月26日取締役会決議) | 2013年7月11日 | 57個 (45,600株) | 647,000円 | 2013年7月12日 ～2043年7月11日 |
| 第4回新株予約権 (2014年6月25日取締役会決議) | 2014年7月10日 | 83個 (66,400株) | 422,600円 | 2014年7月11日 ～2044年7月10日 |
| 第5回新株予約権 (2015年6月26日取締役会決議) | 2015年7月13日 | 112個 (89,600株) | 369,200円 | 2015年7月14日 ～2045年7月13日 |
| 第6回新株予約権 (2016年6月24日取締役会決議) | 2016年7月11日 | 121個 (96,800株) | 360,000円 | 2016年7月12日 ～2046年7月11日 |
| 第7回新株予約権 (2017年6月28日取締役会決議) | 2017年7月14日 | 131個 (104,800株) | 337,200円 | 2017年7月15日 ～2047年7月14日 |
| 第8回新株予約権 (2018年6月28日取締役会決議) | 2018年7月13日 | 132個 (105,600株) | 347,600円 | 2018年7月14日 ～2048年7月13日 |
| 第9回新株予約権 (2019年6月27日取締役会決議) | 2019年7月12日 | 140個 (112,000株) | 354,600円 | 2019年7月13日 ～2049年7月12日 |
| 第10回新株予約権 (2020年6月24日取締役会決議) | 2020年7月10日 | 90個 (72,000株) | 643,400円 | 2020年7月11日 ～2050年7月10日 |
| 第11回新株予約権 (2021年6月29日取締役会決議) | 2021年7月15日 | 66個 (52,800株) | 1,258,400円 | 2021年7月16日 ～2051年7月15日 |
| 第12回新株予約権 (2022年6月28日取締役会決議) | 2022年7月14日 | 16,751個 (33,502株) | 4,361円 | 2022年7月15日 ～2052年7月14日 |
| 第13回新株予約権 (2023年6月28日取締役会決議) | 2023年7月13日 | 17,481個 (34,962株) | 4,362円 | 2023年7月14日 ～2053年7月13日 |
② ストックオプションの数及び加重平均行使価格
| 前連結会計年度 (自 2023年4月1日 至 2024年3月31日) | 当連結会計年度 (自 2024年4月1日 至 2025年3月31日) | ||||||
| 株式数 | 加重平均行使価格 | 株式数 | 加重平均行使価格 | ||||
| 株 | 円 | 株 | 円 | ||||
| 期首未行使残高 | 921,394 | 1 | 957,848 | 1 | |||
| 期中付与 | 36,454 | 1 | ― | ― | |||
| 期中失効/期中満期消滅 | ― | ― | ― | ― | |||
| 期中行使 | ― | ― | △43,784 | 1 | |||
| 期末未行使残高 | 957,848 | 1 | 914,064 | 1 | |||
| 期末行使可能残高 | 921,394 | 1 | 914,064 | 1 | |||
(注1) 期中に行使されたストックオプションの行使日における加重平均株価は、前連結会計年度において発生しておりません。当連結会計年度においては、2,820円であります。
(注2) 前連結会計年度の未行使のストックオプションの行使価格は1円、加重平均残存契約年数は23.19年であります。当連結会計年度の未行使のストックオプションの行使価格は1円、加重平均残存契約年数は22.22年であります。
③ 期中に付与されたストックオプションの公正価値及び仮定
期中に付与されたストックオプションの加重平均公正価値は、以下の前提条件に基づき、ブラック・ショールズモデルを用いて評価しております。
ブラック・ショールズモデルで使用された主な基礎数値及び見積方法は次のとおりであります。
| 第13回新株予約権 (2023年6月28日 取締役会決議) | ||
| 付与日の公正価値 | 2,181円 | |
| 付与日の株価 | 2,583円 | |
| 行使価格 | 1円 | |
| 予想ボラティリティ | 45.541% | |
| 予想残存期間 | 15年 | |
| 予想配当利回り | 1.133% | |
| リスクフリー・レート | 0.864% | |
予想ボラティリティは、予想残存期間に対応する直近の株価実績に基づき算定しております。
(2) 譲渡制限付株式報酬
① 旧制度の内容
当社は、取締役及び執行役員に対して、当社株主と株価変動のメリットとリスクを共有し、中長期的な業績と企業価値の持続的な向上への貢献を高めることを目的として持分決済型の譲渡制限付株式報酬制度(旧制度)を採用しておりました。なお、2024年6月に従前の取締役及び執行役員に対する報酬制度を刷新したことに伴い下記②③④の新制度へ移行しております。
旧制度の内容は、以下のとおりであります。
| 前連結会計年度 (自 2023年4月1日 至 2024年3月31日) | 当連結会計年度 (自 2024年4月1日 至 2025年3月31日) | ||
| 付与日 | 2023年6月14日 | 2024年6月12日 | |
| 付与数 | 42,130株 | 30,113株 | |
| 公正価値 | 2,944円 | 2,313円 | |
(旧制度の概要)
・支給時期及び配分:各事業年度末月或いは終了後、各取締役及び執行役員の支給を決定し、割り当てる。
・上限:年160,000株以内(2021年1月1日付及び2022年10月1日付の株式分割調整後)
・払込金額:1株当たりの払込金額は取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社普通株式の終値(同日
に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値)を基礎として当該普通株式を引き受ける対象取締役に特に
有利な金額とならない範囲で取締役会が決定する。
・譲渡制限:譲渡制限付株式割当契約により割当てを受けた普通株式(以下「本割当株式」という。)の払込期日から取締役
会が予め定める地位を退任するまでの期間(以下「譲渡制限期間」という。)、本割当株式の譲渡、担保権の設定その他の
処分はできない。
・譲渡制限の解除:譲渡制限期間中に継続して取締役会が予め定める地位にあったことを条件に、本割当株式の全部につい
て、譲渡制限期間が満了した時点をもって譲渡制限を解除する。但し、譲渡制限期間中又は譲渡制限期間満了時に当社が正
当と認める理由以外の理由により退任した場合等、譲渡制限付株式割当契約で定める一定の事由に該当した場合は、当社は
本割当株式を当然に無償で取得する。
・組織再編等における取扱い:上記にかかわらず、譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社と
なる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会(但し、当該組織再編等に関して当
社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社の取締役会)で承認された場合は、取締役会の決議により、当該
組織再編等の効力発生日に先立ち譲渡制限を解除する。
・その他の事項:譲渡制限付株式に関するその他の事項は、取締役会で決定する。
② 在籍条件型報酬の内容
取締役の役位により、一定期間当社の取締役等の地位にあることを条件として譲渡制限を解除する譲渡制限付株式を付与する制度で、各人毎の月額固定報酬の約1～2カ月分を目処に、譲渡制限付株式と引換えにする払込みに充てるための金銭報酬債権を割り当てるものです。
在籍条件型報酬の内容は、以下のとおりであります。
| 当連結会計年度 (自 2024年4月1日 至 2025年3月31日) | ||
| 付与日 | 2024年6月27日 | |
| 付与数 | 31,508株 | |
| 公正価値 | 2,359.5円 | |
(在籍条件型報酬の概要)
・支給時期及び配分:各事業年度開始後、各取締役の支給を決定し、割り当てる。
・上限:年140,000株以内(2024年6月27日開催の定時株主総会決議により導入が確定した単年度業績連動報酬及び中長期業績
連動報酬との合計)
・払込金額:1株当たりの払込金額は取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社普通株式の終値(同日
に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値)。
・譲渡制限:譲渡制限付株式割当契約により割当てを受けた普通株式(以下「本割当株式」という。)の払込期日から取締役
会が予め定める地位を退任するまでの期間(以下「譲渡制限期間」という。)、本割当株式の譲渡、担保権の設定その他の
処分はできない。
・譲渡制限の解除:譲渡制限期間中に継続して取締役会が予め定める地位にあったことを条件に、本割当株式の全部について、譲渡制限期間が満了した時点をもって譲渡制限を解除する。
・非違行為等:譲渡制限期間中又は譲渡制限期間満了時に当社が正当と認める理由以外の理由により退任した場合又は一定の
非違行為があった場合等、本割当契約で定める一定の事由に該当した場合には、当社は、本割当株式の全部を無償で取得す
る場合がある。また、対象期間中に同様の事由に該当した場合には、金銭報酬債権の付与及び株式の交付を行わない場合が
ある。
・組織再編等における取扱い:上記にかかわらず、譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社と
なる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会(但し、当該組織再編等に関して当
社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社の取締役会)で承認された場合は、取締役会の決議により、当該
組織再編等の効力発生日に先立ち譲渡制限を解除する。
・その他の事項:譲渡制限付株式に関するその他の事項は、取締役会で決定する。
③ 単年度業績連動報酬の内容
当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めるため、一定期間(原則として1事業年度)の業績目標及び業績成長の達成度に応じて当該期間の終了後に譲渡制限付株式を付与する制度で、各人毎の月額固定報酬の4カ月分を目処に、譲渡制限付株式と引換えにする払込みに充てるための金銭報酬債権を割り当てるものです。
単年度業績連動報酬の内容は、以下のとおりであります。
| 当連結会計年度 (自 2024年4月1日 至 2025年3月31日) | ||
| 付与日 | 2024年6月27日 | |
| 付与数 | 18,996株 | |
| 公正価値 | 2,359.5円 | |
(単年度業績連動報酬の概要)
・支給時期及び配分:各事業年度末月或いは終了後、各取締役の支給を決定し、割り当てる。
・上限:年140,000株以内(在籍条件型報酬、単年度業績連動報酬及び中長期業績連動報酬の合計)
・払込金額:1株当たりの払込金額は取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社普通株式の終値(同日
に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値)。
・譲渡制限:譲渡制限付株式割当契約により割当てを受けた普通株式(以下「本割当株式」という。)の払込期日から取締役
会が予め定める地位を退任するまでの期間(以下「譲渡制限期間」という。)、本割当株式の譲渡、担保権の設定その他の
処分はできない。
・譲渡制限の解除:譲渡制限期間中に継続して取締役会が予め定める地位にあったことを条件に、本割当株式の全部について、譲渡制限期間が満了した時点をもって譲渡制限を解除する。
・非違行為等:譲渡制限期間中又は譲渡制限期間満了時に当社が正当と認める理由以外の理由により退任した場合又は一定の
非違行為があった場合等、本割当契約で定める一定の事由に該当した場合には、当社は、本割当株式の全部を無償で取得す
る場合がある。また、対象期間中に同様の事由に該当した場合には、金銭報酬債権の付与及び株式の交付を行わない場合が
ある。
・組織再編等における取扱い:上記にかかわらず、譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社
となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会(但し、当該組織再編等に関して
当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社の取締役会)で承認された場合は、取締役会の決議により、当該組織再編等の効力発生日に先立ち譲渡制限を解除する。
・その他の事項:譲渡制限付株式に関するその他の事項は、取締役会で決定する。
④ 中長期業績連動報酬の内容
中期経営計画に掲げる目標の達成による中長期的な企業価値向上に向け最適にインセンティブを働かせると共に、株主の皆様との一層の価値共有を進めるため、中期経営計画と同一の期間を対象期間とし、評価対象事業年度の業績目標及び業績成長の達成度に応じて決定される数の譲渡制限付株式を、各評価対象事業年度終了後に付与する制度で、各人毎の月額固定報酬の4カ月分を目処に、譲渡制限付株式と引換えにする払込みに充てるための金銭報酬債権を割り当てるものです。
中長期業績連動報酬の内容は、以下のとおりであります。
| 当連結会計年度 (自 2024年4月1日 至 2025年3月31日) | ||
| 付与日 | 2024年6月27日 | |
| 付与数 | 19,314株 | |
| 公正価値 | 2,359.5円 | |
(中長期業績連動報酬の概要)
・支給時期及び配分:各事業年度末月或いは終了後、各取締役の支給を決定し、割り当てる。
・上限:年140,000株以内(在籍条件型報酬、単年度業績連動報酬及び中長期業績連動報酬の合計)
・払込金額:1株当たりの払込金額は取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社普通株式の終値(同日
に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値)。
・譲渡制限:譲渡制限付株式割当契約により割当てを受けた普通株式(以下「本割当株式」という。)の払込期日から取締役
会が予め定める地位を退任するまでの期間(以下「譲渡制限期間」という。)、本割当株式の譲渡、担保権の設定その他の
処分はできない。
・譲渡制限の解除:譲渡制限期間中に継続して取締役会が予め定める地位にあったことを条件に、本割当株式の全部について、譲渡制限期間が満了した時点をもって譲渡制限を解除する。
・非違行為等:譲渡制限期間中又は譲渡制限期間満了時に当社が正当と認める理由以外の理由により退任した場合又は一定の
非違行為があった場合等、本割当契約で定める一定の事由に該当した場合には、当社は、本割当株式の全部を無償で取得す
る場合がある。また、対象期間中に同様の事由に該当した場合には、金銭報酬債権の付与及び株式の交付を行わない場合が
ある。
・達成状況に応じた無償取得(クローバック)及び追加付与:中期経営計画最終年度において、1年及び2年目の各種目標の
達成状況及びそれに応じた支給率が大幅に低下する場合は、指名報酬委員会の答申を踏まえ、当社は、中長期業績連動報
酬制度に基づいて既に交付した譲渡制限付株式の一部を無償取得するものとします(クローバック)。また、中期経営計
画最終年度において、1年及び2年目の各種目標の達成状況及びそれに応じた支給率が大幅に向上する場合は、指名報酬委
員会の答申を踏まえ、中長期業績連動報酬に基づいて最終年度において算出される付与株式数について一定の追加付与を
行うことができるものとします。
・組織再編等における取扱い:上記にかかわらず、譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社と
なる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会(但し、当該組織再編等に関して当
社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社の取締役会)で承認された場合は、取締役会の決議により、当該
組織再編等の効力発生日に先立ち譲渡制限を解除する。
・その他の事項:譲渡制限付株式に関するその他の事項は、取締役会で決定する。
(3) 株式に基づく報酬費用
連結損益計算書に含まれている株式に基づく報酬費用として認識した額は、前連結会計年度において208百万円、当連結会計年度に
おいて260百万円であります。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
