有価証券報告書-第59期(2025/04/01-2026/03/31)

(企業結合等関係)
取得による企業結合
当社は、2026年2月27日開催の取締役会において、メグリ株式会社(以下「メグリ社」という。)の普通株式等の一部(所有割合75.0%)の当社による取得に係る株式譲渡契約の締結を決議し、同日付で当該契約を締結し、2026年3月31日付で同社は当社の連結子会社となりました。
1 企業結合の概要
(1)被取得企業の名称及びその事業内容
被取得企業の名称 メグリ株式会社
事業の内容 アプリマーケティングプラットフォーム「MGRe」の開発・運営
(2)企業結合を行う主な理由
新型コロナウイルスの影響により生じたオンラインとオフラインの両方のチャネルを利用するという消費者の購買様式の変化に伴い、十店舗とECをシームレスに統合するオムニチャネル戦略の重要性が増していることから、当社は、2024年12月、オンラインとオフラインの窓口になるアプリを通じた顧客体験向上を実現するため、メグリ社と資本業務提携を行いアプリの強化を図ってきました。
かかる資本業務提携の一環として、当社の完全子会社である株式会社ecbeingがメグリ社の発行済株式の5%を保有しておりますが、今般、当社によるメグリ社の株式の追加取得により当社グループにおける更なるサービス展開の拡大と、チャネルの基盤教による事業領域の拡大を展望し、当社グループの更なる業容拡大及び収益力強化の実現を目的として、本取得を決定いたしました。
(3)企業結合日
2026年3月31日
(4)企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
(5)結合後企業の名称
変更はありません。
(6)取得した議決権比率
企業結合日直前に所有している議決権比率 5%
取得後の議決権比率 80%
(7)取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得したことによるものです。
2 連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間
2026年3月31日を取得日としているため、貸借対照表のみを連結しており、当連結会計年度に係る連結損益計算書に被取得企業の業績は含まれておりません。
3 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

企業結合直前に保有していた株式の企業結合日における時価	98,877千円
追加取得に伴い支出した現金	1,882,953千円
取得原価	1,981,830千円

4 被取得企業の取得原価と取得するに至った取引ごとの取得原価の合計額との差額
段階取得に係る差益 88,553千円
5 主要な取得関連費用の内訳及び金額
アドバイザリー費用等 11,500千円
6 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1)発生したのれんの金額
1,805,475千円
なお、のれんの金額は、当連結会計年度末において企業結合日における識別可能な資産及び負債の特定並びに時価の算定が未了であり、取得原価の配分が完了していないため、その時点で入手可能な合理的情報に基づき暫定的な会計処理を行っております。
(2)発生原因
今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力から発生したものであります。
(3)償却方法及び償却期間
投資効果の発現する期間において均等償却する予定であり、償却期間は、現在算定中であります。
7 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	521,288千円
固定資産	13,670千円
資産合計	534,959千円
流動負債	171,135千円
固定負債	143,379千円
負債合計	314,514千円

8 取得原価の配分
当連結会計年度末において企業結合日における識別可能な資産及び負債の特定並びに時価の算定が未了であり、取得原価の配分が完了していないため、その時点で入手可能な合理的情報に基づき暫定的な会計処理を行っております。
9 企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
重要性が乏しいため記載を省略しております。