有価証券報告書-第30期(2023/10/01-2024/09/30)

(重要な後発事象)
(譲渡制限付株式報酬制度の導入)
当社は、2024年11月15日開催の取締役会において、役員報酬制度の見直しを行い、譲渡制限付株式報酬制度(以下「本制度」といいます。)の導入を決議し、本制度に関する議案を2024年12月19日開催の第30期定時株主総会(以下「本株主総会」といいます。)に付議し、決議いたしました。
1.本制度の導入の目的及び条件
(1)導入の目的
本制度は、当社の監査等委員である取締役以外の取締役(社外取締役を除き、以下「対象取締役」といいます。)に、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として導入される制度です。
(2)導入の条件
本制度は、対象取締役に対し、譲渡制限付株式を取締役の報酬等として付与し、又は、譲渡制限付株式の付与のための金銭報酬債権を報酬として支給するものであるため、本制度の導入は、本株主総会においてかかる報酬を支給することにつき株主の皆様のご承認を得られることを条件といたしました。
当社の監査等委員である取締役以外の取締役の報酬等の額は、2019年12月19日開催の第25期定時株主総会において、年額250百万円以内と、また、当該金銭報酬枠とは別枠で、取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。)に対する株式報酬型ストックオプションとしての新株予約権に関する報酬等の額を、年額37,500千円以内とご承認いただきましたが、本株主総会では、当該報酬枠とは別枠にて、かつ対象取締役に対し、株式報酬型ストックオプションとしての新株予約権に代え、本制度に係る報酬枠を設定することにつき、株主の皆様にご承認いただきました。なお、本株主総会においては、金銭報酬枠につきましても、増額して年額500百万円以内として株主の皆様にご承認いただきました。
なお、本制度にかかる議案が第30期定時株主総会において承認可決されたことにより、当社取締役に対する株式報酬型ストックオプション制度を廃止(すでに付与済のストックオプションを除く。)し、今後当社取締役に対する株式報酬型ストックオプションとしての新株予約権の発行を行わないこととなりました。
2.本制度の概要
本制度による譲渡制限付株式の付与は、①取締役の報酬等として金銭の払込み若しくは財産の給付を要せずに当社の普通株式の処分をする方法、又は②対象取締役に金銭報酬債権を支給し、当該金銭報酬債権を現物出資させて、当社の普通株式の処分をする方法のいずれかの方法により行うものといたします。
本制度により処分される当社の普通株式の総数は、年間1,000,000株以内とし、その報酬総額は、金銭報酬額とは別枠で年額500百万円以内といたします(ただし、当社の発行済株式総数が、株式の併合又は株式の分割(株式無償割当てを含みます。)によって増減した場合には、上限数はその比率に応じて調整されるものといたします。)。
また、上記②の方法により当社の普通株式を処分する場合、その1株当たりの払込金額は、処分に係る取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値(同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値)を基礎として、対象取締役に特に有利とならない範囲において取締役会において決定いたします。
本制度の導入目的の一つである株主価値の共有を中長期にわたって実現するため、譲渡制限期間は、譲渡制限付株式の交付日から対象取締役が当社の取締役その他当社取締役会で定める地位を退任又は退職する日までの期間としております。各対象取締役への具体的な支給時期及び配分については、当社取締役会が独立社外取締役で構成する監査等委員会に委任して決定いたします。
なお、本制度による譲渡制限付株式の付与に当たっては、当社と対象取締役との間で譲渡制限付株式割当契約(以下「本割当契約」といいます。)を締結するものとし、その内容として、次の事項が含まれることとします。
① 対象取締役は、譲渡制限付株式の交付日から当該対象取締役が当社の取締役その他当社取締役会で定める地位を退任又は退職する日までの期間、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならないこと
② 法令、社内規則又は本割当契約の違反その他当該株式を無償取得することが相当である事由として当社取締役会で定める事由に該当した場合、当該株式を当然に無償で取得すること
3.当社の執行役員等への付与
当社は、中核人材である当社の執行役員及び従業員並びに当社子会社の取締役に対しても、譲渡制限付株式を付与します。