有価証券報告書-第28期(令和3年10月1日-令和4年9月30日)

(重要な後発事象)
1.子会社の異動による連結範囲の変更
当社連結子会社(孫会社)である株式会社ライツ・アンド・ブランズ(以下、「RBJ」)は、2022年11月8日付の同社取締役会において、「ムーミン」の版元であるMoomin Characters Oy Ltd(フィンランド ヘルシンキ、以下「MC」)及びMCの独占代理店R&B Licensing AB(スウェーデン ストックフォルム、以下「R&B」)がRBJの既存株主の保有するRBJ株式42.3%を全て譲り受けることを承認いたしました。当該株式譲渡は2023年5月に完了する見込みですが、株式譲渡後はRBJ株式についてMC及びR&Bが合計で57.7%、当社子会社の株式会社ムーミン物語(以下「ムーミン物語」)が42.3%それぞれ保有する見込みとなりました。また、当社がRBJに派遣する取締役1名が退任いたしました。
これらの結果、翌連結会計年度(2022年10月1日から始まる連結会計年度)以降、RBJは当社の連結の範囲から除外され持分法適用関連会社となり、同社の経営成績は連結損益計算書において持分法投資損益として反映されます。
(1)異動の理由
RBJは、ムーミン物語が42.3%出資しており、実質支配力基準(※)に基づく当社子会社(孫会社)に該当しておりました。
RBJは、MC及びR&Bが掲げるムーミンのグローバル戦略「One-Moomin」を軸としてムーミンブランドの価値を更に高めていく戦略を推進しています。RBJは今回の株式譲渡が「One-Moomin」戦略を加速させ日本国内でのムーミンビジネスを発展させるものであることから、当該株式譲渡を承認することといたしました。当該株式譲渡は2023年5月に完了する見込みですが、この結果MC及びR&Bの企業グループがRBJ株式の過半数を保有することとなる見込みです。また、当社がRBJに派遣する取締役1名が退任することとなったことで、当社及びムーミン物語が派遣する取締役がRBJ取締役会の過半数に達しないこととなりました。これらにより、RBJは実質支配力基準に基づく当社連結子会社に該当しないこととなったため、持分法適用関連会社に異動することとなりました。
なお当社及びムーミン物語は、当該株式譲渡が日本のムーミンビジネスの発展につながりRBJ及びムーミン物語の企業価値向上に貢献するものであることから、賛同しております。
※議決権割合が40%以上かつ50%以下であり、当該取締役会の構成員の過半数が当社出身者
(2)異動した子会社の概要

(1)	商号	株式会社ライツ・アンド・ブランズ
(2)	所在地	東京都品川区上大崎3-1-1 目黒セントラルスクエア15階
(3)	代表者の役職・氏名	代表取締役 伊東 久美子
(4)	事業内容	著作権の譲渡契約及び利用契約の仲介など
(5)	資本金	45百万円
(6)	設立年月日	2018年3月16日

(3)日程

RBJ取締役会決議日	2022年11月8日
RBJ株式譲渡の完了	2023年5月(予定)

2.資本金、資本準備金及び利益準備金の額の減少及び剰余金の処分
当社は、2022年11月8日開催の取締役会において、2022年12月22日開催の定時株主総会に資本金、資本準備金及び利益準備金の額の減少並びに剰余金の処分について付議することを決議し、同定時株主総会で承認可決されました。
(1)目的
現在生じている繰越利益剰余金の欠損を填補し早期に財務体質の健全化を図るとともに、今後の利益配当などの資本政策の実施に備えるため、会社法第447条第1項及び第448条第1項並びに第452条第1項の規定に基づき、資本金、資本準備金及び利益準備金の額の減少及並びに剰余金の処分を行うものです。
なお、資本金の額の減少については、払戻しを行わない無償減資であり、発行済株式総数は変更せず、株主の皆様のご所有株式数に影響を与えるものではありません。資本金、資本準備金及び利益準備金の額が減少しますが、繰越利益剰余金が同額増加するため、当社の純資産額にも変更はございません。
(2)資本金、資本準備金及び利益準備金の額の減少の要領
①減少する資本金の額
2022年9月30日現在の資本金の額6,471,266,457円のうち1,098,930,229円を減少して、減少後の資本金の額を5,372,336,228円といたします。
なお、当社が発行している新株予約権が、資本金の額の減少の効力発生日までに行使された場合、資本金の額及び減少後の資本金の額が変動いたします。
②減少する資本準備金の額
2022年9月30日現在の資本準備金の額4,036,488,964円を全額減少し、減少後の資本準備金の額を0円といたします。
なお、当社が発行している新株予約権が、資本準備金の額の減少の効力発生日までに行使された場合、資本準備金の額及び減少後の資本準備金の額が変動いたします。
③減少する利益準備金の額
2022年9月30日現在の利益準備金の額47,303,671円を全額減少し、減少後の利益準備金の額を0円といたします。
④資本金、資本準備金及び利益準備金の額の減少の方法
発行済株式総数の変更を行わず、資本金の額の減少額1,098,930,229円及び資本準備金の減少額4,036,488,964円は、その他資本剰余金に振り替えます。
また、利益準備金の減少額47,303,671円は、繰越利益剰余金に振り替えます。
⑤資本金、資本準備金及び利益準備金の額の減少の効力発生日
2023年1月27日(予定)
(3)剰余金の処分の要領
資本金及び資本準備金の額の減少の効力が生じた後のその他資本剰余金5,135,419,193円全額を繰越利益剰余金に振り替えて利益準備金の額の減少額とともに欠損補填に充当いたします。これにより、繰越利益剰余金の残高は0円となります。なお、剰余金の処分の効力発生日は2023年1月27日を予定しております。
(4)日程

取締役会決議日	2022年11月8日
株主総会決議日	2022年12月22日
債権者異議申述公告日	2022年12月26日(予定)
債権者異議申述最終期日	2023年 1月26日(予定)
効力発生日	2023年 1月27日(予定)