有価証券報告書-第31期(2024/10/01-2025/09/30)

(4) 【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
a. 取締役(監査等委員である取締役及び非業務執行取締役を除く。以下、a.において同じ。)の個人別の報酬等の内容に係る決定方針(以下、「報酬決定方針」という。)に関する事項
i 報酬決定方針の内容の概要
1) 基本方針
当社の取締役の報酬等の基本方針は、以下の通りとする。
・当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を促進し、短期のみではなく中長期的な業績向上への貢献意欲を高める報酬制度とする。
・優秀な人材を確保・維持するために、他社水準等を参考に相応しい報酬水準とする。
2) 報酬構成
取締役の報酬等は、固定報酬である基本報酬と、譲渡制限付株式報酬で構成する。
3) 基本報酬(金銭報酬)の個人別の報酬等の額の決定に関する方針(報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。)
取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、役位、職責、実績、前年度の全体業績に対する経営責任、業務執行責任等を総合的に勘案して決定するものとする。
4) 非金銭報酬等の内容及び額または数の算定方法の決定に関する方針(報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。)
非金銭報酬等は譲渡制限付株式報酬とし、取締役に対して、株価上昇及び企業価値の持続的な向上への貢献意欲や士気を一層高めるインセンティブを与えるとともに、株主との一層の価値共有を進めることを目的として、譲渡制限付株式報酬制度の目的、各対象取締役の役位及び職責の範囲その他諸般の事情を勘案した上で、原則として毎年1回、事業年度毎に割り当てる。各対象取締役に割り当てる株式の数または金銭報酬債権の額は、当社株主総会で決議された範囲内とするほか、直前事業年度に係る配当総額の20%相当を超えないよう考慮して算定する。また、付与する譲渡制限付株式は、自己株式によるものとし、当該譲渡制限付株式の交付期日から、当社の取締役その他当社の取締役会で定める地位を退任または退職する日までの間、当該譲渡制限付株式について、譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないものとする。
なお、以下のいずれかに該当する場合、当該報酬等を支給しないものとする。
・直前事業年度末に会社法第461条に規定する分配可能額がない場合
・付与する自己株式を保有していない場合
・前期連結損益計算書における親会社株主に帰属する当期純利益が損失の場合
・前期連結損益計算書における経常損益が損失の場合
5) 金銭報酬の額または非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針
取締役の種類別の報酬割合については、非金銭報酬等である譲渡制限付株式報酬の額は、各取締役の基本報酬の額を超えないものとする。
6) 取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項
取締役の個人別の報酬額は、取締役会の決議によって独立社外取締役で構成する監査等委員会にその具体的内容の決定を委任する。監査等委員会は、代表取締役社長が上記3)、非金銭報酬については上記4)の方針に基づき各取締役を評価して策定した原案をもとに、各取締役の報酬案を審議し、最終決定するものとする。
ⅱ 報酬決定方針の決定方法
当社は2024年11月15日開催の取締役会において、第30期定時株主総会の「第5号議案 取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬額改定の件」及び「第6号議案 取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。)に対する譲渡制限付株式の付与のための報酬決定の件」が承認可決されることを条件として、報酬決定方針の改定を決議しました。
ⅲ 取締役の個人別の報酬等の決定に係る委任に関する事項
2024年12月19日開催の取締役会にて、取締役の個人別の基本報酬の報酬額の具体的内容の決定、及び譲渡制限付株式報酬に係る譲渡制限付株式の払込金額に相当する報酬支給の決定をそれぞれ監査等委員会に委任しております。
その権限は、代表取締役社長が各取締役の全体業績に対する経営責任、業務執行責任、職責の範囲等について評価を行って報酬額の原案を作成した後、独立社外取締役で構成する監査等委員会が原案の算定根拠等の妥当性を検討し、最終決定することであります。当該権限を委任した理由は、全体業績を俯瞰しつつ各取締役の経営責任等の評価を行うための最も多くの情報を把握している代表取締役社長が原案を作成し、この原案を独立性が高い社外取締役で構成する監査等委員会において妥当性を評価することで、報酬決定方針に沿った透明性の高い報酬決定プロセスとなるためです。
なお、監査等委員会の委員長及び構成員は以下の通りです。
委員長:常勤監査等委員 野崎 篤彦(独立社外取締役)
構成員:監査等委員 鈴木 健次郎(独立社外取締役)
監査等委員 大山 亨(独立社外取締役)
ⅳ 当事業年度における取締役の報酬等の額の決定過程における取締役会及び委員会等の活動内容
当事業年度においては、ⅲに記載のとおり2024年12月19日開催の取締役会において取締役の個人別の基本報酬の報酬額の具体的内容の決定、及び譲渡制限付株式報酬に係る譲渡制限付株式の払込金額に相当する報酬支給の決定をそれぞれ監査等委員会に委任し、同日の監査等委員会において代表取締役社長が作成した報酬額の原案をもとに審議して最終決定しております。
ⅴ 取締役の個人別の報酬等の内容が報酬決定方針に沿うものであると取締役会が判断した理由
ⅲのような手続きを経ていることから、取締役会は取締役の個人別の報酬等の内容が改定前の決定方針に沿うものであると判断しております。
b. 監査等委員である取締役の報酬等の額又は算定方法の決定に関する方針に関する事項
当社取締役会は、監査等委員である取締役の報酬等については、その役割の観点から基本報酬のみで構成し、常勤と非常勤の別、業務の分担等を勘案し、監査等委員である取締役の協議により決定することとしています。
なお、当事業年度は2024年12月19日開催の監査等委員会において、基本報酬の額を監査等委員である取締役の協議により決定しております
c. 取締役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項
当社は、2024年12月19日開催の第30期定時株主総会において、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の基本報酬(金銭報酬)は年額500百万円以内と決議しております。当該定時株主総会終結時点における取締役(監査等委員である取締役を除く。)の員数は4名(うち社外取締役は0名)です。また、同定時株主総会において、当該金銭報酬枠とは別枠で、当社の取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。)に対する譲渡制限付株式の付与のために処分される当社の普通株式の総数を年間1,000,000株以内、その報酬の総額は年額500百万円以内と決議しております。当該定時株主総会終結時点における取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。)の員数は4名です。
監査等委員である取締役の報酬等については、2019年12月19日開催の第25期定時株主総会において、監査等委員である取締役の報酬額を年額100百万円以内と決議しております。当該定時株主総会終結時点における監査等委員である取締役の員数は4名です。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (千円)	報酬等の種類別の総額(千円)		対象となる 役員の員数(名)
		基本報酬	非金銭報酬等 (譲渡制限付株式報酬)
取締役(監査等委員及び 社外取締役を除く)	248,129	207,641	40,487	4
取締役(監査等委員)(社外取締役を除く)	―	―	―	―
社外役員	23,252	23,252	―	3

③ 役員ごとの連結報酬等の総額等

氏名	連結報酬等 の総額 (千円)	役員区分	会社区分	連結報酬等の種類別の額(千円)
				基本報酬	非金銭報酬等 (譲渡制限付株式報酬)
玉井 信光	103,436	取締役	提出会社	88,440	14,996

(注) 連結報酬等の総額が1億円以上である者に限定して記載しております。
④ 使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの
該当事項はありません。