有価証券報告書-第28期(令和3年10月1日-令和4年9月30日)

(4) 【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
a.取締役(監査等委員である取締役及び非業務執行取締役を除く。以下、a.において同じ。)の個人別の報酬等の内容に係る決定方針(以下、「報酬決定方針」という。)に関する事項
i 報酬決定方針の内容の概要
1) 基本方針
当社の取締役の報酬等の基本方針は、以下の通りとする。
・当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を促進し、短期のみではなく中長期的な業績向上への貢献意欲を高める報酬制度とする。
・優秀な人材を確保・維持するために相応しい報酬水準とする。
2) 報酬構成
取締役の報酬等は、固定報酬である基本報酬と、退職慰労金的性格を有する株式報酬型ストックオプションで構成する。
3) 基本報酬(金銭報酬)の個人別の報酬等の額の決定に関する方針(報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。)
取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、役位、職責、実績、前年度の全体業績に対する経営責任、業務執行責任等、他社水準、従業員給与とのバランス等を総合的に勘案して決定するものとする。
4) 非金銭報酬等の内容及び額または数の算定方法の決定に関する方針(報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。)
非金銭報酬等は株式報酬型ストックオプションとしての新株予約権とし、取締役に対して、株価上昇によるメリットのみならず株価下落によるリスクも株主と共有し、株価上昇及び企業価値向上への貢献意欲や士気を一層高めること等を目的として、事業年度毎に割り当てる。当該報酬等の額は、退職慰労金的性格に鑑み、取締役の基本報酬(固定報酬)の額にそれに対する退職慰労金積立額相当額の計算のための一定の割合を乗じたものとする。本新株予約権は、長期インセンティブとするため、取締役等を退任しないと権利行使ができない旨の条件を付し、株式1株当たりの払込金額を1円とし、当社普通株式の交付を受けることができる内容とする。また、本新株予約権の総数は、各事業年度で3,000個(各新株予約権の目的である株式の数は100株。株式分割等を行う場合は調整。)を上限とする。
5) 金銭報酬の額または非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針
取締役の種類別の報酬割合については特に定めないが、非金銭報酬等である株式報酬型ストックオプションとしての新株予約権に関する報酬等は、基本報酬の額にそれに対する退職慰労金積立額相当額の計算のための一定の割合を乗じたものとする。
6) 取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項
取締役の個人別の報酬額は、基本報酬の額については、取締役会の決議によって独立社外取締役で構成する監査等委員会にその具体的内容の決定を委任する。監査等委員会は、代表取締役社長が上記3)の方針に基づき各取締役を評価して策定した原案をもとに、各取締役の報酬案を審議し、最終決定するものとする。
株式報酬型ストックオプションとしての新株予約権に関する報酬等については、取締役会が上記4)の方針に基づき、個人別の割当する新株予約権の数等を決議することによって決定するものとする。
ⅱ 報酬決定方針の決定方法
当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を促進するような報酬制度とするとともに、より透明性の高い報酬決定プロセスにするという考えのもとで、代表取締役社長が社外取締役と協議の上、従来の報酬決定方針から変更するための原案を作成し、2021年12月21日開催の取締役会において変更を決議いたしました。
※上記ⅱに記載のとおり、当社は2021年12月21日開催の取締役会において、報酬決定方針を変更しましたが、変更前(2021年10月から2021年12月まで)における報酬等は、変更前の報酬決定方針に基づいて支給しております。変更前の報酬決定方針において6)は以下のとおりで、その他の項目の変更はしておりません。
<変更前の報酬決定方針>6)取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項
取締役の個人別の報酬額は、基本報酬の額については取締役会の決議により代表取締役社長がその具体的内容について委任を受け、代表取締役社長は上記3)の方針に基づき各取締役を評価して原案を作成する。原案については、社外取締役である常勤監査等委員がその算定根拠等の妥当性を確認して、代表取締役社長はこの確認後の内容によって決定するものとする。
株式報酬型ストックオプションとしての新株予約権に関する報酬等については、取締役会が上記4)の方針に基づき、個人別の割当する新株予約権の数等を決議することによって決定するものとする。
ⅲ 取締役の個人別の報酬等の決定に係る委任に関する事項
2021年12月21日開催の取締役会にて、基本報酬について監査等委員会に取締役の個人別の報酬額の具体的内容の決定を委任しております。
その権限は、代表取締役社長が各取締役の全体業績に対する経営責任、業務執行責任等について評価を行って報酬額の原案を作成した後、独立社外取締役で構成する監査等委員会が原案の算定根拠等の妥当性を検討し、最終決定することであります。当該権限を委任した理由は、全体業績を俯瞰しつつ各取締役の経営責任等の評価を行うための最も多くの情報を把握している代表取締役社長が原案を作成し、この原案を独立性が高い社外取締役で構成する監査等委員会において妥当性を評価することで、報酬決定方針に沿った透明性の高い報酬決定プロセスとなるためです。
なお、監査等委員会の委員長及び構成員は以下の通りです。
委員長:常勤監査等委員 川﨑 史顯(独立社外取締役)
構成員:監査等委員 鈴木 健次郎(独立社外取締役)
監査等委員 大山 亨(独立社外取締役)
ⅳ 当事業年度における取締役の報酬等の額の決定過程における取締役会及び委員会等の活動内容
当事業年度においては、ⅲに記載のとおり2021年12月21日開催の取締役会において基本報酬について取締役の個人別の報酬額の具体的内容の決定を監査等委員会に委任し、同日の監査等委員会において代表取締役社長が作成した報酬額の原案をもとに審議して最終決定しております。
株式報酬型ストックオプションとしての新株予約権に関する報酬等については、2022年5月26日付取締役会において、個人別の割当する新株予約権の数等を決議しております。
ⅴ 取締役の個人別の報酬等の内容が報酬決定方針に沿うものであると取締役会が判断した理由
ⅲのような手続きを経ていることから、取締役会は取締役の個人別の報酬等の内容が決定方針に沿うものであると判断しております。
b.監査等委員である取締役の報酬等の額又は算定方法の決定に関する方針に関する事項
当社取締役会は、監査等委員である取締役の報酬等については、その役割の観点から基本報酬のみで構成し、常勤と非常勤の別、業務の分担等を勘案し、監査等委員である取締役の協議により決定することとしています。
なお、当事業年度は2021年12月21日開催の監査等委員会において、基本報酬の額を監査等委員である取締役の協議により決定しております
c.取締役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項
当社は、2019年12月19日開催の第25期定時株主総会において、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の基本報酬は年額250百万円以内(同定時株主総会終結時点における取締役(監査等委員である取締役を除く。)の員数は2名(うち社外取締役は0名))、監査等委員である取締役の報酬額は年額100百万円以内(同定時株主総会終結時点における監査等委員である取締役の員数は4名)と、それぞれ決議しております(定款上の取締役(監査等委員である取締役を除く。)の員数の上限は4名、監査等委員である取締役の員数の上限は5名)。また、同定時株主総会において、当社の取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。)に対する株式報酬型ストックオプションとしての新株予約権に関する報酬等の額を、年額37,500千円以内と決議しております(同定時株主総会終結時点における取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。)の員数は2名)。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (千円)	報酬等の種類別の総額(千円)		対象となる 役員の員数(名)
		基本報酬	非金銭報酬等 (ストックオプション)
取締役(監査等委員及び 社外取締役を除く)	129,196	121,563	7,632	4
取締役(監査等委員)(社外取締役を除く)	―	―	―	―
社外役員	24,971	24,971	―	4

(注)上記には、2021年12月21日開催の第27期定時株主総会終結の時をもって退任した取締役(監査等委員及び社外取締役を除く)1名及び監査等委員である取締役(社外取締役)1名を含んでおります。
③ 役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
④ 使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの
該当事項はありません。