有価証券報告書-第24期(令和2年4月1日-令和3年3月31日)

(企業結合等関係)
子会社株式(株式会社グラモ)の譲渡
当社は、2020年5月12日開催の取締役会において、当社連結子会社の株式会社グラモの代表取締役である後藤功氏に対して、当社が保有する株式会社グラモ株式を譲渡することを目的として、後藤氏との間で株式譲渡契約に関わる基本合意書を締結することを決議し、同日締結いたしました。また、5月15日開催の株式会社グラモの取締役会において、後藤氏との間で当社が保有する株式会社グラモ株式の一部を譲渡することを決議し、同日付で株式譲渡契約を実行いたしました。
1.株式譲渡の概要
(1)当該子会社の名称及び事業内容
①名称 株式会社グラモ
②事業内容 IoTプラットフォーム事業、IoT関連ハードウェア・ソフトウェア開発
(2)株式譲渡の相手先
①名称 後藤 功
②住所 東京都清瀬市
③上場会社と当該個人との関係 連結子会社である株式会社グラモ(当該会社)の代表取締役社長であります。
(3)株式譲渡の理由
2013年9月にグラモ社株式を取得し約6年間に亘りグラモ社のHEMS(Home Energy Management System)関連機器を通じて、住宅内における音声認識技術の活用を拡げるべく、事業シナジーを追求し続けてまいりました。しかし、グループ連携による事業シナジーの効果が一部あったものの、株式取得した当初の想定に届いていない現状を鑑み、今後の両社の企業価値向上には、グラモ社が単独で事業運営を行った方が最善であると判断いたしました。
よって、当社が保有しているグラモ社株式の一部を、グラモ社の代表取締役社長後藤功氏へ譲渡することで両社合意し、グラモ社が当社連結子会社および持分法適用関連会社の範囲から除外されることとなりました。
(4)株式譲渡日
2020年5月15日
(5)法的形式を含むその他取引の概要に関する事項
受取対価を現金とする株式譲渡
2.実施した会計処理の概要
(1)譲渡損益の金額
関係会社株式売却益 54,695千円
(2)譲渡した子会社に係る資産及び負債の適正な帳簿価額並びにその主な内訳

流動資産	201,906 千円
固定資産	16,676
資産合計	218,582
流動負債	153,551
固定負債	142,112
負債合計	295,663

(3)会計処理
当該譲渡株式の連結上の帳簿価額と売却価額との差額を「関係会社株式売却益」として特別利益に計上しております。
(4)譲渡した子会社の事業が含まれていた報告セグメント
音声事業
(5)当連結会計年度に係る連結損益計算書に計上されている譲渡した企業に係る損益の概算額
当連結会計年度の期首をみなし譲渡日として株式譲渡を行っているため、当連結会計年度の連結損益計算書に譲渡した子会社に係る損益は含まれておりません。
子会社株式(株式会社Rixio)の譲渡
当社は、2021年3月30日開催の取締役会において、市村潤一氏に対して、当社が保有する株式会社Rixio株式を譲渡することを目的として、市村氏との間で株式譲渡契約に関わる基本合意書を締結することを決議し、同日締結いたしました。また、3月30日開催の株式会社Rixioの取締役会において、市村氏との間で当社が保有する株式会社Rixio株式の全部を譲渡することを決議し、同日付で株式譲渡契約を実行いたしました。
1.株式譲渡の概要
(1)当該子会社の名称及び事業内容
①名称 株式会社Rixio
②事業内容 建設現場への施行管理士の派遣等
(2)株式譲渡の相手先
①名称 市村 潤一
②住所 東京都渋谷区
③上場会社と当該個人との関係 該当事項はありません。
(3)株式譲渡の理由
当社ビジネス開発センター(BDC)では、建設業界向けに検査業務の労働効率化や検査結果のデータ化を実現するクラウドサービスの開発・提供に取り組んでおります。またBDCでは、AISHビジネスの具体的展開として同クラウドサービスを利用した人材サービスに取り組んでおり、2018年8月にRixio社を子会社化し同ビジネスの推進を進めてまいりました。
Rixio社のリソースなどを活用し建設業界におけるAISHビジネスの事業基盤確立に一定の成果が出せた一方で、ITとシナジー効果の低いRixio社ビジネスの課題も顕在化しており、Rixio社におけるAISHビジネスと親和性の低いビジネスの収益向上には、相応の時間と労働コストを要すると判断し、株式を譲渡することといたしました。よって、Rixio社が当社連結子会社および持分法適用関連会社の範囲から除外されることとなりました。
(4)株式譲渡日
2021年3月30日
(5)法的形式を含むその他取引の概要に関する事項
受取対価を現金とする株式譲渡
2.実施した会計処理の概要
(1)譲渡損益の金額
関係会社株式売却損 6,011千円
(2)譲渡した子会社に係る資産及び負債の適正な帳簿価額並びにその主な内訳

流動資産	69,421 千円
固定資産	761
資産合計	70,182
流動負債	30,934
固定負債	21,000
負債合計	51,934

(3)会計処理
当該譲渡株式の連結上の帳簿価額と売却価額との差額を「関係会社株式売却損」として特別損失に計上しております。
(4)譲渡した子会社の事業が含まれていた報告セグメント
音声事業
(5)当連結会計年度に係る連結損益計算書に計上されている譲渡した企業に係る損益の概算額
売上高 159,594千円
営業損失 △23,931千円