有価証券報告書-第23期(平成31年4月1日-令和2年3月31日)

(重要な後発事象)
(重要な子会社等の株式の売却)
当社は、2020年5月12日開催の取締役会において、当社連結子会社の株式会社グラモ(以下、「対象会社」)の代表取締役である後藤功氏に対して、当社が保有する対象会社株式を譲渡することを目的として、後藤氏との間で株式譲渡契約に関わる基本合意書を締結することを決議し、同日締結いたしました。また、5月15日開催の対象会社の取締役会において、後藤氏との間で当社が保有する対象株式の一部の株式を譲渡することを決議し、同日付で株式譲渡契約を実行いたしました。
(1)売却の理由
2013年9月にグラモ社株式を取得し約6年間に亘りグラモ社のHEMS(Home Energy Management System)関連機器を通じて、住宅内における音声認識技術の活用を拡げるべく、事業シナジーを追求し続けてまいりました。しかし、グループ連携による事業シナジーの効果が一部あったものの、株式取得した当初の想定に届いていない現状を鑑み、今後の両社の企業価値向上には、グラモ社が単独で事業運営を行った方が最善であると判断いたしました。
よって、当社が保有しているグラモ社株式の一部を、グラモ社の代表取締役社長後藤功氏へ譲渡することで両社合意し、グラモ社が当社連結子会社および持分法適用関連会社の範囲から除外されることとなりました。
なお、当社は、グラモ社株式の一部を売却するものの18.49%の株式は保有し、事業上の協業関係を維持してまいります。
(2)売却先の概要
①名称 後藤 功
②住所 東京都清瀬市
③上場会社と当該個人との関係 連結子会社である株式会社グラモ(当該会社)の代表取締役社長であります。
(3)売却する子会社の概要
①名称 株式会社グラモ
②所在地 東京都豊島区池袋三丁目23番13号
③代表者 代表取締役 後藤 功
④事業内容 IoTプラットフォーム事業、IoT関連ハードウェア・ソフトウェア開発
⑤資本金 80,000千円
⑥設立年月日 2011年2月2日
⑦出資比率 66.32%
(4)売却の概要
①譲渡日 2020年5月15日
②譲渡する株式数 453,000株(異動後の所有株式数 175,150株)
③譲渡価格 株式譲渡契約における守秘義務を踏まえ、開示を控えさせていただきます。
④譲渡に伴う損失 株式譲渡契約における守秘義務を踏まえ、開示を控えさせていただきます。
⑤売却後の持分比率 18.49%
(取締役に対する譲渡制限付株式報酬としての新株式発行)
当社は、2020年6月25日開催の取締役会において、譲渡制限付株式報酬制度(以下、「本制度」という。)として新株式の発行を行うことについて決議いたしました。
(1)発行の目的及び理由
当社は、2019年5月24日開催の取締役会において、当社の社外取締役を除く取締役(以下「対象取締役」といいます。)と株主様との中長期的な価値共有を目的とした報酬制度実現のため、当社の対象取締役を対象とする本制度を導入することを決議し、また、2019年6月26日開催の第22回定時株主総会において、本制度に基づき、譲渡制限付株式取得の出資財産とするための金銭報酬(以下「譲渡制限付株式報酬」といいます。)として、対象取締役に対して、年額300百万円以内の金銭報酬債権を支給すること及び譲渡制限付株式の譲渡制限期間として3年間から10年間までの間で当社の取締役会が定める期間とすることにつき、ご承認をいただいております。
(2)発行の概要

払込期日	2020年7月22日
発行する株式の種類及び数	当社普通株式 60,000株
発行価額	1株につき 1,167円
発行価額の総額	70,020千円
資本組入額	1株につき 584円
資本組入額の総額	35,040千円
募集または割当方法	特定譲渡制限付株式を割り当てる方法
出資の履行方法	金銭報酬債権の現物出資による
株式の割当ての対象者及び その人数並びに割り当てる株式の数	取締役(社外取締役除く) 4名 60,000株
譲渡制限期間	2020年7月22日から2025年7月21日
その他	本新株発行については、金融商品取引法による有価証券通知書を提出しております。