有価証券報告書-第18期(平成27年1月1日-平成27年12月31日)
(2)【新株予約権等の状況】
会社法の規定に基づく新株予約権
①(平成24年3月29日定時株主総会決議)
(注)1.新株予約権の目的となる株式の数は、特別決議における新株発行予定数から、退職等の理由により権利を喪失したものにかかる新株予約権の目的となる株式の数を減じた額です。
2.新株予約権発行日以降に、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとします。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の株式については、これを切り捨てます。
調整後株式数=調整前株式数×分割・併合の比率
3.新株予約権発行日以降に当社が時価を下回る価額で新株を発行する場合(新株予約権の行使によるものを除く。)は、次の算式により払い込む金額を調整するものとします。(1円未満の端数は切り上げます。)
4.平成25年7月1日付にて1株につき100株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
②(平成27年3月27日定時株主総会決議)
(注)1.本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数=調整前株式数×分割・併合の比率
また、当社が、下記(注)2.の行使価額調整式に従って行使価額の調整を行う場合には、付与株式数は、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。また、下記算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、行使価額調整式に基づき調整される前の行使価額及び当該調整後の行使価額とする。
更に、上記の他、本新株予約権の割当日後、当社が合併、株式交換又は会社分割を行う場合等、付与株式数の調整が必要となる場合には、合理的な範囲で適切に付与株式数の調整を行うことができるものとし、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
2.本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる1円未満の端数については、これを切り上げるものとする。
また、新株予約権発行後時価を下回る価額で新株の発行を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
3.①新株予約権者は、以下の二つの条件がいずれも満たされた場合に限り、本新株予約権を行使できる。
(a)平成27年12月期から平成29年12月期までのいずれかの期の有価証券報告書における連結損益計算書(連結財務諸表を作成していない場合は、損益計算書)に記載される営業利益が2億円を超過し、かつ、かかる期の有価証券報告書が提出されたこと。なお、国際財務報告基準の適用等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、当社は合理的な範囲内において、別途参照すべき指標を当社の取締役会で定めるものとする。
(b)割当日から3年間の期間について、どのような連続する21取引日についても、金融商品取引所における当社普通株式の普通取引終値の平均値が行使価額の25%を下回らなかったこと。
②新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
③本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権を行使することはできない。
④各本新株予約権1個未満を行使することはできない。
4.当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記(注)1.に準じて決定する。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(注)2.で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5)新株予約権を行使することができる期間
上記に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記に定める行使期間の末日までとする。
5.平成28年3月3日において、上記3①に定める新株予約権の条件を満たさなくなったことから、会社法第287条に基づき、同日付で本新株予約権は消滅しております。
③(平成27年11月12日取締役会決議)
(注)1.本新株予約権は、行使価額修正条項付新株予約権付社債等であります。
2.新株予約権の目的となる株式の数
① 本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は当社普通株式750,000株とする(本新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下「交付株式数」という。)は、100株とする。)。但し、下記②から⑤により交付株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数も調整後交付株式数に応じて調整されるものとする。
② 下記(注)4の規定に従って行使価額の調整を行う場合には、交付株式数は次の算式により調整される。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、下記(注)4に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。
③ 上記②の調整は当該時点において未行使の本新株予約権にかかる交付株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数はこれを切り捨てるものとする。
④ 調整後交付株式数の適用日は、当該調整事由にかかる下記(注)4②、④及び⑤による調整後行使価額を適用する日と同日とする。
⑤ 交付株式数の調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整前交付株式数、調整後交付株式数及びその適用日その他必要な事項を本新株予約権に係る新株予約権者(以下「本新株予約権者」という。)に通知する。但し、下記(注)4②(f)に定める場合その他適用日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用日以降すみやかにこれを行う。
3.行使価額の修正
① 本新株予約権の発行後、行使価額は、本新株予約権の行使請求が、株式会社証券保管振替機構(以下「機構」という)又は口座管理機関(社債、株式等の振替に関する法律(以下「社債等振替法」という。)第2条第4項に定める口座管理機関をいう。以下同じ。)に対し行使請求に要する手続きを行い、行使可能期間中に機構により行使請求受付場所に行使請求の通知が行われた日(以下「修正日」という。)に、修正日の前取引日の株式会社名古屋証券取引所(以下「名証」という。)における当社普通株式の普通取引の終値(同日に終値がない場合には、その直前の終値)の93%に相当する金額の1円未満の端数を切り上げた金額(以下「修正日価額」という。)が、当該修正日の直前に有効な行使価額を1円以上上回る場合又は下回る場合には、行使価額は、当該修正日以降、当該修正日価額に修正される(修正後の行使価額を以下「修正後行使価額」という。)。但し、上記の計算による修正日価額が、下限行使価額(下記注6④に定める価額をいう。以下同じ。)を下回る場合には、修正後行使価額は下限行使価額とする。
② 本新株予約権の行使にあたって上記修正が行われる場合には、当社は、かかる行使の際に、本新株予約権者に対し、修正後行使価額を通知する。
4.行使価額の調整
① 当社は、本新株予約権の発行後、下記②に掲げる各事由が発生し、当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式(以下「行使価額調整式」という。)により行使価額を調整する。
②行使価額調整式により本新株予約権の行使価額の調整を行う場合及びその調整後行使価額(上記①に定める調整後行使価額をいう。以下同じ。)の適用時期については、次に定めるところによる。
(a) 下記③(b)に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する場合(但し、当社の発行した取得条項付株式、取得請求権付株式若しくは取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに交付する場合又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)その他の証券若しくは権利の転換、交換若しくは行使による場合を除く。)
調整後行使価額は、払込期日又は払込期間の末日の翌日以降、当社普通株式の株主(以下「当社普通株主」という。)に割当てを受ける権利を与えるための基準日又は株主確定日がある場合は当該基準日又は株主確定日の翌日以降、これを適用する。
(b) 当社普通株式の株式分割又は当社普通株式の無償割当てをする場合
調整後行使価額は、当社普通株式の株式分割のための基準日又は株主確定日の翌日以降、又は当社普通株式の無償割当ての効力発生日の翌日以降、これを適用する。但し、当社普通株式の無償割当てについて、当社普通株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日又は株主確定日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。
(c) 取得請求権付株式であって、その取得と引換えに下記③(b)に定める時価を下回る対価(下記③(e)に定める。以下同じ。)をもって当社普通株式を交付する定めがあるものを発行する場合(無償割当ての場合を含む。)、下記③(b)に定める時価を下回る対価をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)その他の証券若しくは権利を発行する場合(無償割当ての場合を含む。)
調整後行使価額は、発行される取得請求権付株式、新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)その他の証券又は権利(以下「取得請求権付株式等」という。)の全てが当初の条件で転換、交換又は行使された場合に交付されることとなる当社普通株式の株式数を行使価額調整式の「交付普通株式数」とみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該証券(権利)、又は新株予約権の払込期日(新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の場合は割当日)又は払込期間の末日の翌日(無償割当ての場合効力発生日の翌日)以降これを適用する。但し、当社普通株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日又は株主確定日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。
上記にかかわらず、転換、交換又は行使に際して交付される当社普通株式の対価が取得請求権付株式等が発行された時点で確定していない場合は、調整後行使価額は、当該対価の確定時点で発行されている取得請求権付株式等の全てが当該対価の確定時点の条件で転換、交換又は行使された場合に交付されることとなる当社普通株式の株式数を行使価額調整式の「交付普通株式数」とみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降これを適用する。
(d) 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに下記③(b)に定める時価を下回る対価をもって当社普通株式を交付する場合、調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
上記にかかわらず、上記取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)(以下「取得条項付株式等」という。)に関して当該調整前に上記(c)又は下記(e)による行使価額の調整が行われている場合には、上記交付が行われた後の下記③(f)に定める完全希薄化後普通株式数が、(ⅰ)上記交付の直前の下記③(c)に定める既発行普通株式数を超えるときに限り、調整後行使価額は、当該超過する株式数を行使価額調整式の「交付普通株式数」とみなして、行使価額調整式を準用して算出するものとし、(ⅱ)上記交付の直前の下記③(c)に定める既発行普通株式数を超えない場合は、本項目の調整は行わないものとする。
(e) 取得請求権付株式等の発行条件に従い、当社普通株式1株当たりの対価(以下、本項目において「取得価額等」という。)の下方修正等が行われ(本項目又は下記④と類似の希薄化防止条項に基づく調整の場合を除く。)、当該下方修正等が行われた後の当該取得価額等が当該修正が行われる日(以下「取得価額等修正日」という。)における下記③(b)に定める時価を下回る価額になる場合
(ⅰ) 当該取得請求権付株式等に関し、上記(c)による行使価額の調整が取得価額等修正日前に行われていない場合、調整後行使価額は、取得価額等修正日に残存する取得請求権付株式等の全てが取得価額等修正日時点の条件で転換、交換又は行使された場合に交付されることとなる当社普通株式の株式数を行使価額調整式の「交付普通株式数」とみなして上記(c)の規定を準用して算出するものとし、取得価額等修正日の翌日以降これを適用する。
(ⅱ) 当該取得請求権付株式等に関し、上記(c)又は上記(ⅰ)による行使価額の調整が取得価額等修正日前に行われている場合で、取得価額等修正日に残存する取得請求権付株式等の全てが取得価額等修正日時点の条件で転換、交換又は行使され当社普通株式が交付されたものとみなしたときの下記③(f)に定める完全希薄化後普通株式数が、当該修正が行われなかった場合の下記③(c)に定める既発行普通株式数を超えるときには、調整後行使価額は、当該超過する普通株式数を行使価額調整式の「交付普通株式数」とみなして、行使価額調整式を準用して算出するものとし、取得価額等修正日の翌日以降これを適用する。なお、1か月間に複数回の取得価額等の修正が行われる場合には、調整後行使価額は、当該修正された取得価額等のうちの最も低いものについて、行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該月の末日の翌日以降これを適用する。
(f) 上記(a)から(c)の場合において、当社普通株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日又は株主確定日が設定され、且つ効力の発生が当該基準日又は株主確定日以降の株主総会、取締役会、その他当社の機関の承認を条件としているときには、上記(a)から(c)にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。
この場合において、当該基準日又は株主確定日の翌日から当該承認があった日までの期間内に本新株予約権を行使した本新株予約権者に対しては、次の算式により算出される株式数の当社普通株式を交付する。但し、株式の交付については、本新株予約権の行使請求の効力が発生した日の3銀行営業日後の日に振替株式の新規記録又は自己株式の当社名義からの振替によって株式を交付する。
(g) 上記(a)から(e)に定める証券又は権利に類似した証券又は権利が交付された場合における調整後行使価額は、上記(a)から(f)の規定のうち、当該証券又は権利に類似する証券又は権利についての規定を準用して算出するものとする。
③(a) 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を切り捨てる。
(b) 行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額を適用する日(但し、上記②(f)の場合は基準日又は株主確定日)に先立つ45取引日目に始まる30取引日(終値のない日数を除く。)の名証における当社普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を切り捨てる。
(c) 行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、当社普通株主に普通株式の割当てを受ける権利を与える場合は、当該権利を与えるための基準日又は株主確定日が定められている場合にはその日、また、当該基準日又は株主確定日が定められていない場合は、調整後行使価額を適用する日の1か月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式の数を控除し、当該行使価額の調整前に、上記②又は下記④に基づき「交付普通株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数を加えるものとする。
(d) 当社普通株式の株式分割が行われる場合には、行使価額調整式で使用する「交付普通株式数」は、基準日又は株主確定日における当社の有する当社普通株式に関して増加した当社普通株式の数を含まないものとする。
(e) 行使価額調整式で使用する対価は、当該株式又は新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の発行に際して払込みがなされた額(上記②(c)における新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の場合には、その行使に際して出資される財産の価額を加えた額とする。)から、その取得又は行使に際して当該株式又は新株予約権の所持人に交付される金銭その他の財産(当社普通株式を除く。)の価額を控除した金額を、その取得又は行使に際して交付される当社普通株式の数で除した金額をいい、当該行使価額の調整においては、当該対価を行使価額調整式における1株当たりの払込金額とする。
(f) 行使価額調整式で使用する完全希薄化後普通株式数は、調整後行使価額を適用する日の1か月前の日における、当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式数を控除し、(ⅰ)(上記②(d)においては)当該行使価額の調整前に、上記②又は下記④に基づき「交付普通株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数(但し、当該行使価額の調整前に、当該取得条項付株式等に関して「交付普通株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数を除く。)及び当該取得条項付株式等の取得と引換えに交付されることとなる当社普通株式の株式数を加え、また(ⅱ)(上記②(e)においては)当該行使価額の調整前に、上記②又は下記④に基づき「交付普通株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数(但し、当該行使価額の調整前に、当該取得請求権付株式等に関して「交付普通株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数を除く。)及び取得価額等修正日に残存する当該取得請求権付株式等の全てが取得価額等修正日時点の条件で転換、交換又は行使された場合に交付されることとなる当社普通株式の株式数を加えるものとする。
④ 上記②の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。
(a) 株式の併合、資本金の減少、当社を存続会社とする合併、他の会社が行う吸収分割による当該会社の権利義務の全部又は一部の承継、又は他の株式会社が行う株式交換による当該株式会社の発行済株式の全部の取得のために行使価額の調整を必要とするとき。
(b) 当社普通株主に対する他の種類株式の無償割当てのために行使価額の調整を必要とするとき。
(c) その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。
(d) 行使価額を調整すべき事由が2つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
⑤ 本項の他の規定にかかわらず、本項に基づく調整後行使価額を初めて適用する日が(注)3に定める修正日と一致する場合には、当社は、必要な調整を行う。但し、この場合も、下限行使価額については、本項を準用して調整を行うものとする。
⑥ 上記①から⑤により行使価額の調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用日その他必要な事項を本新株予約権者に通知する。但し、上記②(f)の場合その他適用日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用日以降すみやかにこれを行う。
5.新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額
① 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式1株の発行価格
本新株予約権の行使により交付する当社普通株式1株の発行価格は、当該行使請求に係る各本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の総額に、当該行使請求に係る本新株予約権の払込金額の総額を加えた額を、当該行使請求に係る交付株式数で除した額とする。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
6.行使価額修正条項付新株予約権付社債等の特性
① 本新株予約権の目的となる株式の総数は750,000株、交付株式数((注)2①に定義する。以下同じ。)は100株で確定しており、株価の上昇又は下落により、各本新株予約権の行使により交付を受けることができる当社普通株式1株当たりの金額(以下、「行使価額」という。)が修正されても変化しない(但し、上記(注)2のとおり、交付株式数は、調整されることがある。)。なお、株価の上昇又は下落により行使価額が修正された場合、本新株予約権による資金調達の額は増加又は減少する。
② 本新株予約権の行使価額の修正基準:本新株予約権の行使価額は、本新株予約権の発行後、修正日(上記(注)3に定義する。以下同じ。)の前取引日の名証における当社普通株式の普通取引の終値(同日に終値がない場合には、その直前の終値)の93%に相当する金額の1円未満の端数を切り上げた金額が、当該修正日の直前に有効な行使価額を1円以上上回る場合又は下回る場合には、当該修正日以降、当該金額に修正される。
③ 行使価額の修正頻度:行使の際に上記②に記載の条件に該当する都度、修正される。
④ 行使価額の下限:本新株予約権の下限行使価額は、平成27年11月11日(以下「発行決議日前営業日」という。)の名証における当社普通株式の普通取引の終値の70%に相当する896円(但し上記(注)4により行使価額が調整される場合には、当該規定を準用して調整されるものとする。)である(上記(注)3①を参照)。
⑤ 交付株式数の上限:本新株予約権の目的となる株式の総数は750,000株(平成27年10月31日現在の発行済株式総数に対する割合は14.57%)、交付株式数は100株で確定している(但し、上記(注)3又は(注)4のとおり、調整されることがある。)。
⑥ 本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限(上記④に記載の下限行使価額にて本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額):680,325,000円(但し、本新株予約権の全部又は一部行使されない可能性がある。)
⑦ 本新株予約権には、当社の決定により本新株予約権の全部又は一部の取得を可能とする条項が設けられている。
7.本新株予約権に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容
本新株予約権に関して、当社は、本新株予約権買取契約において、下記の内容について合意しております。
① 当社は、本新株予約権の行使可能期間中、割当予定先が本新株予約権を行使することができない期間を随時、何回でも、定めることができます。1回の行使停止期間は10連続取引日とし、当社は割当予定先に対し、当該期間の初日から遡って5取引日前までに書面により行使停止期間の通知を行います。
② 本新株予約権の発行後、(ⅰ) 名証における当社普通株式の普通取引の終値が10取引日連続して当初の行使価額の70%(896円)(但し、(注)4により行使価額が調整される場合には、当該規定を準用して調整されるものとします。)を下回った場合、(ⅱ)10取引日連続して当社普通株式の1取引日当たりの名証における普通取引の売買高が8千株以下となった場合、(ⅲ)本新株予約権者が本新株予約権の行使期間満了の1ヶ月前の時点で未行使の本新株予約権を保有している場合、又は(ⅳ) 名証における当社普通株式の取引が5取引日以上の期間にわたって停止された場合には、本新株予約権者は、それ以後いつでも、その選択により、当社に対して書面で通知することにより、本新株予約権の全部又は一部の取得を請求することができます。当社は、当該取得請求に係る書面が到達した日の翌取引日から起算して15取引日目の日において、本新株予約権1個当たり金1,110円にて、当該取得請求に係る本新株予約権の全部を取得します。なお、本新株予約権の行使期間が満了した場合でも、当該取得請求に係る各本新株予約権について本新株予約権者による取得請求権の行使に基づき当社が本新株予約権者に支払うべき金銭の支払義務は消滅又は免除されません。
③ 当社は、名証の定める上場有価証券の発行者の会社情報の適時開示等に関する規則第36条、同取扱い18の定めに基づき、新株予約権の割当予定先が暦月の1ヶ月間において割当日の上場株式数の10%を超える行使を行わないこと(当社が本新株予約権とは別の転換価格修正条項付き転換社債型新株予約権付社債等(以下、「MSCB等」という。)で当該MSCB等に係る新株予約権等の行使請求期間が本新株予約権と重複するものを発行する場合には、暦月の1ヶ月間において本新株予約権の行使により交付された当社普通株式の数の合計を計算するにあたって、同じ暦月において当該MSCB等に係る新株予約権等の行使により交付されることとなる当社普通株式の数も合算するものとする)について、本新株予約権の割当予定先による行使を制限するよう措置を講じる予定であります。
④ 本新株予約権が残存する限り、当社は、割当予定先の事前の書面による同意がない限り、本新株予約権の発行及び本新株予約権の行使による当社の株式の交付を除き、割当日からその180日後の日までの期間において、株式、新株予約権又はこれらに転換し若しくはこれらを取得する権利が付与された証券を発行しないことを合意する予定です。但し、(ⅰ)当社の役員、従業員及び当社の子会社の役員、従業員を対象とするストック・オプションとして新株予約権を発行する場合及び当該新株予約権の行使により当社の株式を交付する場合、(ⅱ)割当日時点で既発行の新株予約権の行使により当社の株式を交付する場合、(ⅲ)当社が他の事業会社との間で行う業務上の提携(既存の提携に限らず、新規又は潜在的な提携を含む。)の一環として又はこれに関連して当該他の事業会社に対してこれらの証券を発行する場合(当該事業会社が金融会社又は貸金業者でなく、また、当社に対する金融を提供することを主たる目的として業務上の提携を行うものでもない場合に限ります。)、(ⅳ)株式分割又は株式無償割当てに伴い当社の株式を交付する場合、並びに(ⅴ)単元未満株主が当社に対し売渡請求ができる旨の定款の定めを行った場合の当該定めに基づく当社の株式の売渡しによる場合を除きます。
8.当社の株券の売買について割当予定先との間で締結した取決めの内容
該当事項はありません。
9.当社の株券の貸借に関する事項について割当予定先と当社の特別利害関係者等との間で締結された取決めの内容
本新株予約権の発行に伴い、当社の代表執行役社長である上田祐司は、その保有する当社普通株式の一部について割当予定先への貸株を行う予定です。当該貸株に係る契約において、本新株予約権に関して、本新株予約権の割当予定先は本新株予約権の権利行使により取得することとなる当社普通株式の数量の範囲内で行う売付け以外の本件に関わる空売りを目的として、当社普通株式の借株は行わない旨を合意しております。
10.その他投資者の保護を図るため必要な事項
割当予定先は、本新株予約権を第三者に譲渡する場合には、当社取締役会の決議による当社の承認を取得する必要がある。その場合には、割当予定先は、あらかじめ譲受人となる者に対して、当社との間で上記(注)7③及び④の内容等について約させるものとする。但し、割当予定先が、本新株予約権の行使により交付された株式を第三者に譲渡することを妨げない。
会社法の規定に基づく新株予約権
①(平成24年3月29日定時株主総会決議)
| 区分 | 事業年度末現在 (平成27年12月31日) | 提出日の前月末現在 (平成28年2月29日) |
| 新株予約権の数 | 251個(注)1 | 231個(注)1 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数 | - | - |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数 | 32,630株(注)1(注)2 | 30,030株(注)1(注)2 |
| 新株予約権の行使時の払込金額 | 267円(注)3 | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 平成26年4月5日から 平成28年4月4日まで | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 | 発行価格 400円 資本組入額 200円 | 同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | 権利行使時において、当社又は当社の関係会社の役員又は従業員であることを要します。但し、役員が任期満了により退任した場合は権利行使可能です。又、権利者の相続人も行使可能です。その他の条件は当社と被付与者との間で締結する契約に定めます。 | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権の譲渡は取締役会の承認を要するものとします。 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | - | - |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | - | - |
(注)1.新株予約権の目的となる株式の数は、特別決議における新株発行予定数から、退職等の理由により権利を喪失したものにかかる新株予約権の目的となる株式の数を減じた額です。
2.新株予約権発行日以降に、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとします。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の株式については、これを切り捨てます。
調整後株式数=調整前株式数×分割・併合の比率
3.新株予約権発行日以降に当社が時価を下回る価額で新株を発行する場合(新株予約権の行使によるものを除く。)は、次の算式により払い込む金額を調整するものとします。(1円未満の端数は切り上げます。)
| 調整後払込金額 | = | 調整前払込金額 | × | 既発行株式数+ | 新発行株式数×1株当たりの払込金額 |
| 新株発行前の株価 | |||||
| 既発行株式数+新発行株式数 | |||||
4.平成25年7月1日付にて1株につき100株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
②(平成27年3月27日定時株主総会決議)
| 区分 | 事業年度末現在 (平成27年12月31日) | 提出日の前月末現在 (平成28年2月29日) |
| 新株予約権の数 | 5,000個(注)1 | 5,000個(注)1 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数 | - | - |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数 | 500,000株(注)1 | 500,000株(注)1 |
| 新株予約権の行使時の払込金額 | 2,578円(注)2 | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 平成30年4月13日から 平成31年4月12日まで | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 | 発行価格 2,601円 資本組入額 1,301円 | 同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)3 | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権の譲渡は取締役会の承認を要するものとします。 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | - | - |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)4 | - |
(注)1.本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数=調整前株式数×分割・併合の比率
また、当社が、下記(注)2.の行使価額調整式に従って行使価額の調整を行う場合には、付与株式数は、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。また、下記算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、行使価額調整式に基づき調整される前の行使価額及び当該調整後の行使価額とする。
| 調整後付与株式数 | = | 調整前付 与株式数 | × | 調整前 行使価額 |
| 調整後行使価額 | ||||
更に、上記の他、本新株予約権の割当日後、当社が合併、株式交換又は会社分割を行う場合等、付与株式数の調整が必要となる場合には、合理的な範囲で適切に付与株式数の調整を行うことができるものとし、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
2.本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる1円未満の端数については、これを切り上げるものとする。
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 1 |
| 分割(又は併合)の比率 |
また、新株予約権発行後時価を下回る価額で新株の発行を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
| 既発行株式数 | + | 新規発行株式数×1株当たり払込金額 | ||||
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 新規発行前の1株当たりの時価 | ||
| 既発行株式数+新規発行株式数 | ||||||
3.①新株予約権者は、以下の二つの条件がいずれも満たされた場合に限り、本新株予約権を行使できる。
(a)平成27年12月期から平成29年12月期までのいずれかの期の有価証券報告書における連結損益計算書(連結財務諸表を作成していない場合は、損益計算書)に記載される営業利益が2億円を超過し、かつ、かかる期の有価証券報告書が提出されたこと。なお、国際財務報告基準の適用等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、当社は合理的な範囲内において、別途参照すべき指標を当社の取締役会で定めるものとする。
(b)割当日から3年間の期間について、どのような連続する21取引日についても、金融商品取引所における当社普通株式の普通取引終値の平均値が行使価額の25%を下回らなかったこと。
②新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
③本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権を行使することはできない。
④各本新株予約権1個未満を行使することはできない。
4.当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記(注)1.に準じて決定する。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(注)2.で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5)新株予約権を行使することができる期間
上記に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記に定める行使期間の末日までとする。
5.平成28年3月3日において、上記3①に定める新株予約権の条件を満たさなくなったことから、会社法第287条に基づき、同日付で本新株予約権は消滅しております。
③(平成27年11月12日取締役会決議)
| 区分 | 事業年度末現在 (平成27年12月31日) | 提出日の前月末現在 (平成28年2月29日) |
| 新株予約権の数 | 6,783個 | 6,783個 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数 | - | - |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数 | 678,300株(注)2 | 678,300株(注)2 |
| 新株予約権の行使時の払込金額 | 当初行使価額 1,280円 (注)3、4 | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 平成27年12月1日から 平成30年11月30日まで | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 | (注)5 | 同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | 各本新株予約権の一部行使は できないものとする。(注)7 | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | - | - |
| 代用払込みに関する事項 | - | - |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | - | - |
(注)1.本新株予約権は、行使価額修正条項付新株予約権付社債等であります。
2.新株予約権の目的となる株式の数
① 本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は当社普通株式750,000株とする(本新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下「交付株式数」という。)は、100株とする。)。但し、下記②から⑤により交付株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数も調整後交付株式数に応じて調整されるものとする。
② 下記(注)4の規定に従って行使価額の調整を行う場合には、交付株式数は次の算式により調整される。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、下記(注)4に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。
| 調整後 交付株式数 | = | 調整前 交付株式数 | × | 調整前 行使価額 |
| 調整後行使価額 | ||||
③ 上記②の調整は当該時点において未行使の本新株予約権にかかる交付株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数はこれを切り捨てるものとする。
④ 調整後交付株式数の適用日は、当該調整事由にかかる下記(注)4②、④及び⑤による調整後行使価額を適用する日と同日とする。
⑤ 交付株式数の調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整前交付株式数、調整後交付株式数及びその適用日その他必要な事項を本新株予約権に係る新株予約権者(以下「本新株予約権者」という。)に通知する。但し、下記(注)4②(f)に定める場合その他適用日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用日以降すみやかにこれを行う。
3.行使価額の修正
① 本新株予約権の発行後、行使価額は、本新株予約権の行使請求が、株式会社証券保管振替機構(以下「機構」という)又は口座管理機関(社債、株式等の振替に関する法律(以下「社債等振替法」という。)第2条第4項に定める口座管理機関をいう。以下同じ。)に対し行使請求に要する手続きを行い、行使可能期間中に機構により行使請求受付場所に行使請求の通知が行われた日(以下「修正日」という。)に、修正日の前取引日の株式会社名古屋証券取引所(以下「名証」という。)における当社普通株式の普通取引の終値(同日に終値がない場合には、その直前の終値)の93%に相当する金額の1円未満の端数を切り上げた金額(以下「修正日価額」という。)が、当該修正日の直前に有効な行使価額を1円以上上回る場合又は下回る場合には、行使価額は、当該修正日以降、当該修正日価額に修正される(修正後の行使価額を以下「修正後行使価額」という。)。但し、上記の計算による修正日価額が、下限行使価額(下記注6④に定める価額をいう。以下同じ。)を下回る場合には、修正後行使価額は下限行使価額とする。
② 本新株予約権の行使にあたって上記修正が行われる場合には、当社は、かかる行使の際に、本新株予約権者に対し、修正後行使価額を通知する。
4.行使価額の調整
① 当社は、本新株予約権の発行後、下記②に掲げる各事由が発生し、当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式(以下「行使価額調整式」という。)により行使価額を調整する。
| 調整後 行使価額 | = | 調整前 行使価額 | × | 既発行 普通株式数 | + | 交付普通株式数 | × | 1株当たりの 払込金額 |
| 時価 | ||||||||
| 既発行普通株式数+交付普通株式数 | ||||||||
②行使価額調整式により本新株予約権の行使価額の調整を行う場合及びその調整後行使価額(上記①に定める調整後行使価額をいう。以下同じ。)の適用時期については、次に定めるところによる。
(a) 下記③(b)に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する場合(但し、当社の発行した取得条項付株式、取得請求権付株式若しくは取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに交付する場合又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)その他の証券若しくは権利の転換、交換若しくは行使による場合を除く。)
調整後行使価額は、払込期日又は払込期間の末日の翌日以降、当社普通株式の株主(以下「当社普通株主」という。)に割当てを受ける権利を与えるための基準日又は株主確定日がある場合は当該基準日又は株主確定日の翌日以降、これを適用する。
(b) 当社普通株式の株式分割又は当社普通株式の無償割当てをする場合
調整後行使価額は、当社普通株式の株式分割のための基準日又は株主確定日の翌日以降、又は当社普通株式の無償割当ての効力発生日の翌日以降、これを適用する。但し、当社普通株式の無償割当てについて、当社普通株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日又は株主確定日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。
(c) 取得請求権付株式であって、その取得と引換えに下記③(b)に定める時価を下回る対価(下記③(e)に定める。以下同じ。)をもって当社普通株式を交付する定めがあるものを発行する場合(無償割当ての場合を含む。)、下記③(b)に定める時価を下回る対価をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)その他の証券若しくは権利を発行する場合(無償割当ての場合を含む。)
調整後行使価額は、発行される取得請求権付株式、新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)その他の証券又は権利(以下「取得請求権付株式等」という。)の全てが当初の条件で転換、交換又は行使された場合に交付されることとなる当社普通株式の株式数を行使価額調整式の「交付普通株式数」とみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該証券(権利)、又は新株予約権の払込期日(新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の場合は割当日)又は払込期間の末日の翌日(無償割当ての場合効力発生日の翌日)以降これを適用する。但し、当社普通株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日又は株主確定日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。
上記にかかわらず、転換、交換又は行使に際して交付される当社普通株式の対価が取得請求権付株式等が発行された時点で確定していない場合は、調整後行使価額は、当該対価の確定時点で発行されている取得請求権付株式等の全てが当該対価の確定時点の条件で転換、交換又は行使された場合に交付されることとなる当社普通株式の株式数を行使価額調整式の「交付普通株式数」とみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降これを適用する。
(d) 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに下記③(b)に定める時価を下回る対価をもって当社普通株式を交付する場合、調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
上記にかかわらず、上記取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)(以下「取得条項付株式等」という。)に関して当該調整前に上記(c)又は下記(e)による行使価額の調整が行われている場合には、上記交付が行われた後の下記③(f)に定める完全希薄化後普通株式数が、(ⅰ)上記交付の直前の下記③(c)に定める既発行普通株式数を超えるときに限り、調整後行使価額は、当該超過する株式数を行使価額調整式の「交付普通株式数」とみなして、行使価額調整式を準用して算出するものとし、(ⅱ)上記交付の直前の下記③(c)に定める既発行普通株式数を超えない場合は、本項目の調整は行わないものとする。
(e) 取得請求権付株式等の発行条件に従い、当社普通株式1株当たりの対価(以下、本項目において「取得価額等」という。)の下方修正等が行われ(本項目又は下記④と類似の希薄化防止条項に基づく調整の場合を除く。)、当該下方修正等が行われた後の当該取得価額等が当該修正が行われる日(以下「取得価額等修正日」という。)における下記③(b)に定める時価を下回る価額になる場合
(ⅰ) 当該取得請求権付株式等に関し、上記(c)による行使価額の調整が取得価額等修正日前に行われていない場合、調整後行使価額は、取得価額等修正日に残存する取得請求権付株式等の全てが取得価額等修正日時点の条件で転換、交換又は行使された場合に交付されることとなる当社普通株式の株式数を行使価額調整式の「交付普通株式数」とみなして上記(c)の規定を準用して算出するものとし、取得価額等修正日の翌日以降これを適用する。
(ⅱ) 当該取得請求権付株式等に関し、上記(c)又は上記(ⅰ)による行使価額の調整が取得価額等修正日前に行われている場合で、取得価額等修正日に残存する取得請求権付株式等の全てが取得価額等修正日時点の条件で転換、交換又は行使され当社普通株式が交付されたものとみなしたときの下記③(f)に定める完全希薄化後普通株式数が、当該修正が行われなかった場合の下記③(c)に定める既発行普通株式数を超えるときには、調整後行使価額は、当該超過する普通株式数を行使価額調整式の「交付普通株式数」とみなして、行使価額調整式を準用して算出するものとし、取得価額等修正日の翌日以降これを適用する。なお、1か月間に複数回の取得価額等の修正が行われる場合には、調整後行使価額は、当該修正された取得価額等のうちの最も低いものについて、行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該月の末日の翌日以降これを適用する。
(f) 上記(a)から(c)の場合において、当社普通株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日又は株主確定日が設定され、且つ効力の発生が当該基準日又は株主確定日以降の株主総会、取締役会、その他当社の機関の承認を条件としているときには、上記(a)から(c)にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。
この場合において、当該基準日又は株主確定日の翌日から当該承認があった日までの期間内に本新株予約権を行使した本新株予約権者に対しては、次の算式により算出される株式数の当社普通株式を交付する。但し、株式の交付については、本新株予約権の行使請求の効力が発生した日の3銀行営業日後の日に振替株式の新規記録又は自己株式の当社名義からの振替によって株式を交付する。
| 株式数= | ( | 調整前 行使価額 | - | 調整後 行使価額 | )× | 調整前行使価額により 当該期間内に交付された株式数 |
| 調整後行使価額 | ||||||
(g) 上記(a)から(e)に定める証券又は権利に類似した証券又は権利が交付された場合における調整後行使価額は、上記(a)から(f)の規定のうち、当該証券又は権利に類似する証券又は権利についての規定を準用して算出するものとする。
③(a) 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を切り捨てる。
(b) 行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額を適用する日(但し、上記②(f)の場合は基準日又は株主確定日)に先立つ45取引日目に始まる30取引日(終値のない日数を除く。)の名証における当社普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を切り捨てる。
(c) 行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、当社普通株主に普通株式の割当てを受ける権利を与える場合は、当該権利を与えるための基準日又は株主確定日が定められている場合にはその日、また、当該基準日又は株主確定日が定められていない場合は、調整後行使価額を適用する日の1か月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式の数を控除し、当該行使価額の調整前に、上記②又は下記④に基づき「交付普通株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数を加えるものとする。
(d) 当社普通株式の株式分割が行われる場合には、行使価額調整式で使用する「交付普通株式数」は、基準日又は株主確定日における当社の有する当社普通株式に関して増加した当社普通株式の数を含まないものとする。
(e) 行使価額調整式で使用する対価は、当該株式又は新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の発行に際して払込みがなされた額(上記②(c)における新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の場合には、その行使に際して出資される財産の価額を加えた額とする。)から、その取得又は行使に際して当該株式又は新株予約権の所持人に交付される金銭その他の財産(当社普通株式を除く。)の価額を控除した金額を、その取得又は行使に際して交付される当社普通株式の数で除した金額をいい、当該行使価額の調整においては、当該対価を行使価額調整式における1株当たりの払込金額とする。
(f) 行使価額調整式で使用する完全希薄化後普通株式数は、調整後行使価額を適用する日の1か月前の日における、当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式数を控除し、(ⅰ)(上記②(d)においては)当該行使価額の調整前に、上記②又は下記④に基づき「交付普通株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数(但し、当該行使価額の調整前に、当該取得条項付株式等に関して「交付普通株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数を除く。)及び当該取得条項付株式等の取得と引換えに交付されることとなる当社普通株式の株式数を加え、また(ⅱ)(上記②(e)においては)当該行使価額の調整前に、上記②又は下記④に基づき「交付普通株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数(但し、当該行使価額の調整前に、当該取得請求権付株式等に関して「交付普通株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数を除く。)及び取得価額等修正日に残存する当該取得請求権付株式等の全てが取得価額等修正日時点の条件で転換、交換又は行使された場合に交付されることとなる当社普通株式の株式数を加えるものとする。
④ 上記②の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。
(a) 株式の併合、資本金の減少、当社を存続会社とする合併、他の会社が行う吸収分割による当該会社の権利義務の全部又は一部の承継、又は他の株式会社が行う株式交換による当該株式会社の発行済株式の全部の取得のために行使価額の調整を必要とするとき。
(b) 当社普通株主に対する他の種類株式の無償割当てのために行使価額の調整を必要とするとき。
(c) その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。
(d) 行使価額を調整すべき事由が2つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
⑤ 本項の他の規定にかかわらず、本項に基づく調整後行使価額を初めて適用する日が(注)3に定める修正日と一致する場合には、当社は、必要な調整を行う。但し、この場合も、下限行使価額については、本項を準用して調整を行うものとする。
⑥ 上記①から⑤により行使価額の調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用日その他必要な事項を本新株予約権者に通知する。但し、上記②(f)の場合その他適用日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用日以降すみやかにこれを行う。
5.新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額
① 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式1株の発行価格
本新株予約権の行使により交付する当社普通株式1株の発行価格は、当該行使請求に係る各本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の総額に、当該行使請求に係る本新株予約権の払込金額の総額を加えた額を、当該行使請求に係る交付株式数で除した額とする。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
6.行使価額修正条項付新株予約権付社債等の特性
① 本新株予約権の目的となる株式の総数は750,000株、交付株式数((注)2①に定義する。以下同じ。)は100株で確定しており、株価の上昇又は下落により、各本新株予約権の行使により交付を受けることができる当社普通株式1株当たりの金額(以下、「行使価額」という。)が修正されても変化しない(但し、上記(注)2のとおり、交付株式数は、調整されることがある。)。なお、株価の上昇又は下落により行使価額が修正された場合、本新株予約権による資金調達の額は増加又は減少する。
② 本新株予約権の行使価額の修正基準:本新株予約権の行使価額は、本新株予約権の発行後、修正日(上記(注)3に定義する。以下同じ。)の前取引日の名証における当社普通株式の普通取引の終値(同日に終値がない場合には、その直前の終値)の93%に相当する金額の1円未満の端数を切り上げた金額が、当該修正日の直前に有効な行使価額を1円以上上回る場合又は下回る場合には、当該修正日以降、当該金額に修正される。
③ 行使価額の修正頻度:行使の際に上記②に記載の条件に該当する都度、修正される。
④ 行使価額の下限:本新株予約権の下限行使価額は、平成27年11月11日(以下「発行決議日前営業日」という。)の名証における当社普通株式の普通取引の終値の70%に相当する896円(但し上記(注)4により行使価額が調整される場合には、当該規定を準用して調整されるものとする。)である(上記(注)3①を参照)。
⑤ 交付株式数の上限:本新株予約権の目的となる株式の総数は750,000株(平成27年10月31日現在の発行済株式総数に対する割合は14.57%)、交付株式数は100株で確定している(但し、上記(注)3又は(注)4のとおり、調整されることがある。)。
⑥ 本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限(上記④に記載の下限行使価額にて本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額):680,325,000円(但し、本新株予約権の全部又は一部行使されない可能性がある。)
⑦ 本新株予約権には、当社の決定により本新株予約権の全部又は一部の取得を可能とする条項が設けられている。
7.本新株予約権に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容
本新株予約権に関して、当社は、本新株予約権買取契約において、下記の内容について合意しております。
① 当社は、本新株予約権の行使可能期間中、割当予定先が本新株予約権を行使することができない期間を随時、何回でも、定めることができます。1回の行使停止期間は10連続取引日とし、当社は割当予定先に対し、当該期間の初日から遡って5取引日前までに書面により行使停止期間の通知を行います。
② 本新株予約権の発行後、(ⅰ) 名証における当社普通株式の普通取引の終値が10取引日連続して当初の行使価額の70%(896円)(但し、(注)4により行使価額が調整される場合には、当該規定を準用して調整されるものとします。)を下回った場合、(ⅱ)10取引日連続して当社普通株式の1取引日当たりの名証における普通取引の売買高が8千株以下となった場合、(ⅲ)本新株予約権者が本新株予約権の行使期間満了の1ヶ月前の時点で未行使の本新株予約権を保有している場合、又は(ⅳ) 名証における当社普通株式の取引が5取引日以上の期間にわたって停止された場合には、本新株予約権者は、それ以後いつでも、その選択により、当社に対して書面で通知することにより、本新株予約権の全部又は一部の取得を請求することができます。当社は、当該取得請求に係る書面が到達した日の翌取引日から起算して15取引日目の日において、本新株予約権1個当たり金1,110円にて、当該取得請求に係る本新株予約権の全部を取得します。なお、本新株予約権の行使期間が満了した場合でも、当該取得請求に係る各本新株予約権について本新株予約権者による取得請求権の行使に基づき当社が本新株予約権者に支払うべき金銭の支払義務は消滅又は免除されません。
③ 当社は、名証の定める上場有価証券の発行者の会社情報の適時開示等に関する規則第36条、同取扱い18の定めに基づき、新株予約権の割当予定先が暦月の1ヶ月間において割当日の上場株式数の10%を超える行使を行わないこと(当社が本新株予約権とは別の転換価格修正条項付き転換社債型新株予約権付社債等(以下、「MSCB等」という。)で当該MSCB等に係る新株予約権等の行使請求期間が本新株予約権と重複するものを発行する場合には、暦月の1ヶ月間において本新株予約権の行使により交付された当社普通株式の数の合計を計算するにあたって、同じ暦月において当該MSCB等に係る新株予約権等の行使により交付されることとなる当社普通株式の数も合算するものとする)について、本新株予約権の割当予定先による行使を制限するよう措置を講じる予定であります。
④ 本新株予約権が残存する限り、当社は、割当予定先の事前の書面による同意がない限り、本新株予約権の発行及び本新株予約権の行使による当社の株式の交付を除き、割当日からその180日後の日までの期間において、株式、新株予約権又はこれらに転換し若しくはこれらを取得する権利が付与された証券を発行しないことを合意する予定です。但し、(ⅰ)当社の役員、従業員及び当社の子会社の役員、従業員を対象とするストック・オプションとして新株予約権を発行する場合及び当該新株予約権の行使により当社の株式を交付する場合、(ⅱ)割当日時点で既発行の新株予約権の行使により当社の株式を交付する場合、(ⅲ)当社が他の事業会社との間で行う業務上の提携(既存の提携に限らず、新規又は潜在的な提携を含む。)の一環として又はこれに関連して当該他の事業会社に対してこれらの証券を発行する場合(当該事業会社が金融会社又は貸金業者でなく、また、当社に対する金融を提供することを主たる目的として業務上の提携を行うものでもない場合に限ります。)、(ⅳ)株式分割又は株式無償割当てに伴い当社の株式を交付する場合、並びに(ⅴ)単元未満株主が当社に対し売渡請求ができる旨の定款の定めを行った場合の当該定めに基づく当社の株式の売渡しによる場合を除きます。
8.当社の株券の売買について割当予定先との間で締結した取決めの内容
該当事項はありません。
9.当社の株券の貸借に関する事項について割当予定先と当社の特別利害関係者等との間で締結された取決めの内容
本新株予約権の発行に伴い、当社の代表執行役社長である上田祐司は、その保有する当社普通株式の一部について割当予定先への貸株を行う予定です。当該貸株に係る契約において、本新株予約権に関して、本新株予約権の割当予定先は本新株予約権の権利行使により取得することとなる当社普通株式の数量の範囲内で行う売付け以外の本件に関わる空売りを目的として、当社普通株式の借株は行わない旨を合意しております。
10.その他投資者の保護を図るため必要な事項
割当予定先は、本新株予約権を第三者に譲渡する場合には、当社取締役会の決議による当社の承認を取得する必要がある。その場合には、割当予定先は、あらかじめ譲受人となる者に対して、当社との間で上記(注)7③及び④の内容等について約させるものとする。但し、割当予定先が、本新株予約権の行使により交付された株式を第三者に譲渡することを妨げない。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
