有価証券報告書-第26期(令和3年10月1日-令和4年9月30日)

(重要な後発事象)
(子会社の吸収合併)
当社は、2022年4月25日開催の取締役会において、当社の完全子会社である株式会社アクトコール及び株式会社TSUNAGU(以下、「アクトコール及びTSUNAGU」という。)を吸収合併することを決議し、同日付で合併契約を締結いたしました。この契約に基づき、当社は2022年10月1日付でアクトコール及びTSUNAGUを消滅会社、当社を存続会社とする吸収合併を行いました。
1.取引の概要
(1)結合当事企業の名称及び事業の内容

	結合当事企業の名称	事業の内容
吸収合併存続会社	ジャパンベストレスキューシステム株式会社	駆けつけ事業・会員事業等
吸収合併消滅会社	株式会社アクトコール	住生活関連総合アウトソーシング事業
	株式会社TSUNAGU	コールセンター運営事業

(2)企業結合日
2022年10月1日
(3)企業結合の法的形式
当社を存続会社、アクトコール及びTSUNAGUを消滅会社とする吸収合併
(4)結合後企業の名称
ジャパンベストレスキューシステム株式会社
(5)その他取引の概要に関する事項
当社は、2021年9月30日付で、同業他社であり競合関係にあったアクトコール及びTSUNAGUを完全子会社化したことにより、グループ全体での保有会員数が330万人超まで増加し、市場シェアの拡大を実現いたしました。3社で連携して収益性や業務品質の改善に取り組み、業績の改善が順調に進む中、同業を営む3社が一体となることが、サービス面・効率面でより競争力を高め、中長期的な事業成長に資すると考えたことから、アクトコール及びTSUNAGUを吸収合併することといたしました。
2.会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 2019年1月16日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 2019年1月16日)に基づき、共通支配下の取引として会計処理を実施いたしました。
(会社分割及び承継会社の株式の一部譲渡)
当社は、2022年10月3日開催の取締役会において、当社の完全子会社として新たに設立される駆けつけ事業準備株式会社(以下、「駆けつけ準備会社」又は「承継会社」という。)に対し、当社の駆けつけ事業(以下、「駆けつけ事業」という。)を吸収分割の方法により承継させた上で、当該承継会社の51%の株式を株式会社アクアライン(以下、「アクアライン」という。)に譲渡することを決議いたしました。実施日は2022年11月30日付であります(以下、「本譲渡」という。)。
1.会社分割
(1)本取引の理由
当社は、駆けつけ事業を通じて、これまで多くのサービスを提供してまいりました。サービス・施工の品質や業務効率は継続的に改善を進められたものの、近年は急激な社会環境の変化やライフスタイルの多様化が進む中で、インターネット・タウンページ等からの集客面で苦戦が続いており、事業課題解決の道筋を模索しておりました。
一方、アクアラインは、コーポレート・ガバナンス体制の強化が着実に進み、2022年5月30日には行政処分が終了し、一般顧客向けの生活トラブル解決サービスをより強化する方針で、更なるサービス品質向上・効率的な業務運用や施工インフラの拡充を進めることを課題と位置付けております。
双方の課題に鑑み、当社が培ってきたサービス品質や業務運用ノウハウ・施工インフラを含む承継会社をアクアラインに譲渡することで、課題解決と事業成長の実効性を高めることに加えて、一般顧客向けの生活トラブル解決サービスに注力するアクアラインが集客を強化することにより、より多くの困っている人を助けることが可能になると考えております。また、当社は事業ポートフォリオを収益性・成長性の高い会員事業に集約することで、中長期的な企業価値向上に資するものと考えて本譲渡を実行することを決定いたしました。
(2)吸収分割による事業分離及び株式譲渡先の名称
①吸収分割による事業分離先企業の名称
駆けつけ事業準備株式会社(2022年12月1日付で株式会社生活救急車に商号変更)
②株式譲渡先企業の名称
株式会社アクアライン
(3)会社分割する事業の内容及び規模
①会社分割する事業の内容
カギの交換、水まわりのトラブル、その他の生活総合救急サービスを365日稼動のコールセンターで受け付ける事業
②会社分割する事業の経営成績(2022年9月期)
売上高 950百万円
営業損失 80百万円
③会社分割する事業が含まれている報告セグメントの名称
「駆けつけ事業」セグメント
(4)法的形式を含むその他取引の概要に関する事項
①吸収分割:当社を分割会社とし、駆けつけ準備会社を承継会社とする吸収分割(簡易・略式吸収分割)
②株式譲渡:受取対価を現金等の財産のみとする事業譲渡
(5)吸収分割日及び株式譲渡日
2022年11月30日
(6)実施した会計処理の概要
①移転した事業に係る資産及び負債の適正な帳簿価額ならびにその主な内訳

資産		負債
項目	帳簿価額	項目	帳簿価額
流動資産	127百万円	流動負債	2百万円
固定資産	85百万円	固定負債	-
合計	213百万円	合計	2百万円

②会計処理
アクアラインに対して駆けつけ準備会社の株式を譲渡したことにより、譲渡損6百万円を計上しております。
(自己株式の取得)
当社は2022年11月4日開催の取締役会において、会社法第165条第3項の規定により読み替えて適用される同法第156条の規定に基づき、自己株式の取得に係る事項について次のとおり決議いたしました。
1.自己株式の取得の目的
2022年9月26日開催の取締役会で決議された自己株式の取得に追加することにより、より一層の株主利益及び資本効率の向上を図るとともに、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を遂行することを目的としております。
2.取得に係る事項の内容
(1)取得する株式の種類 当社普通株式
(2)取得する株式の総数 700,000株(上限)※1
(発行済株式総数(自己株式を除く)に対する割合2.09%)
(3)株式の取得価額の総額 525百万円(上限)※1
(4)取得期間 2022年11月7日から2023年9月26日まで
(5)取得方法 取引一任契約に基づく市場買付け
※1 2022年9月26日開催の取締役会において決議された取得する株式の総数400,000株(上限)及び株式の取得価額の総額300百万円(上限)と合算して、取得する株式の総数700,000株(上限)及び株式の取得価額の総額525百万円(上限)となります。
なお、2022年11月4日開催の取締役会決議に基づき2022年11月30日までに取得した自己株式の累計は以下のとおりです。
(1)取得した株式の総数 441,200株
(2)取得した取得価額の総額 357百万円
(新株予約権の発行)
当社の連結子会社であるジャパンワランティサポート株式会社(以下、「ジャパンワランティサポート」という。)は、2022年11月18日開催の取締役会において、ジャパンワランティサポートの取締役に対して、新株予約権(有償ストック・オプション)を発行することを決議いたしました。
(1)新株予約権の発行目的
中長期的なジャパンワランティサポートの企業価値の増大を目指すに当たって、より一層意欲及び士気を向上させ、業績拡大へのコミットメントをさらに高めることを目的として、ジャパンワランティサポートの取締役に対して、有償にて新株予約権を発行するものであります。
(2)新株予約権の発行要領
①新株予約権の数:380個
②発行価額:新株予約権1個につき7,100円
③申込期日:2022年12月11日
④新株予約権の割当日:2022年12月13日
⑤払込期日:2022年12月13日
(3)新株予約権の内容
①新株予約権の目的である株式の種類及び数:普通株式38,000株(新株予約権1個につき100株)
②行使価額:1株当たり2,332円
(4)行使期間
2023年12月1日から2027年11月30日
(ただし、2027年11月30日が銀行営業日でない場合にはその前の銀行営業日)
(5)行使の条件
新株予約権者は、2023年9月期乃至2025年9月期において、ジャパンワランティサポートの損益計算書(連結計算書を作成している場合には連結損益計算書)に記載された経常利益が下記の(a)乃至(c)の各号に掲げる条件を満たした場合、各新株予約権者に割り当てられた本新株予約権のうち当該各号に掲げる割合を限度として行使することができる。
(a) 2023年9月期の経常利益が659百万円以上の場合、割り当てられた新株予約権の1/3が行使可能
(b) 2024年9月期の経常利益が777百万円以上の場合、割り当てられた新株予約権の1/3が行使可能
(c) 2025年9月期の経常利益が885百万円以上の場合、割り当てられた新株予約権の1/3が行使可能
(6)増加する資本金及び資本準備金に関する事項
①本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
②本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(7)新株予約権の割当対象者及び数
ジャパンワランティサポートの取締役 3名 380個