有価証券報告書-第26期(令和2年4月1日-令和3年3月31日)

(企業結合等関係)
前連結会計年度(自2019年4月1日 至2020年3月31日)
記載すべき重要な事項はありません。
当連結会計年度(自2020年4月1日 至2021年3月31日)
当社は、2020年9月30日開催の取締役会において、株式会社 CONNECTY HOLDINGの株式を取得し、子会社化することを決議し、2020年10月15日付で株式を取得し同社及び同社の子会社である株式会社コネクティを子会社化いたしました。
1.企業結合の概要
(1)被取得企業の名称及びその事業内容
①被取得企業の名称:株式会社 CONNECTY HOLDING
事業の内容:子会社の経営管理
②被取得企業の名称:株式会社 コネクティ
事業の内容:SaaS 型クラウド CMS 製品の提供及び Web デザイン・運用
(2)企業結合を行った主な理由
株式会社コネクティは、日本の上場企業や大手企業が利用するためのWebガバナンス基準に則した本格的CMS「CMS on Demand」をクラウドサービスで提供しています。国内事情に合わせたスピーディーな機能アップデートや、国産製品ならではの利便性や安心感が評価され、数千・数万ページに及ぶWebサイトを有する国内大手企業の利用が進み、サービス提供開始以降の解約率が極めて少ないという実績を有しています。
当社が株式会社 CONNECTY HOLDINGの株式を取得することにより、株式会社 CONNECTY HOLDINGは当社の子会社となり、コネクティ社は当社の孫会社となります。株式会社コネクティ社が提供するウェブサイトから見込客の獲得を支援する機能と、当社が提供する見込客に対してメッセージを配信できるCRM機能が組み合わさることで、より包括的なDXプラットフォームを構築し、当社及びコネクティ社の双方の顧客のデジタル・マーケティング活動の最適化に貢献できるものと考えられるためです。
(3)企業結合日
2020年10月15日
(4)企業結合の法的形式
現金及び自己株式を対価とした株式取得
(5)結合後企業の名称
変更はありません。
(6)取得した議決権比率
企業結合直前に所有していた議決権比率 -%
取得後の議決権比率 66.7%
(7)取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金及び当社の自己株式を対価として株式を取得したことによるものです。
2.連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間
2020年10月1日から2021年3月31日まで
3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

	取得の対価	現金	500,000千円
		自己株式 13,954株	33,601千円
	取得原価		533,601千円

4.主要な取得関連費用及び金額
アドバイザリーに対する報酬等 16,721千円
5.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1)発生したのれんの金額
547,737千円
なお、のれんの金額は、第3四半期連結会計期間末において取得原価の配分が完了しておらず、暫定的に計上された金額でありましたが、当連結会計年度末までに確定しております。
確定に伴いのれんの金額は16,546千円増加しており、これは主に繰延税金資産が19,409千円減少したことによるものであります。
(2)発生原因
主として今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力によるものであります。
(3)償却方法及び償却期間
10年間にわたる均等償却
6.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	304,771千円
固定資産	257,267千円
資産合計	562,039千円
流動負債	153,729千円
固定負債	422,446千円
負債合計	576,175千円

7.企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
売上高 307,011千円
営業利益 33,946千円
親会社株主に帰属する当期純利益 3,117千円
(概算額の算定方法)
企業結合が連結会計年度開始の日に完了したと仮定し算定された売上高及び損益情報と、取得した事業の連結損益計算書における売上高及び損益情報との差額を、影響の概算額としております。
なお、当該概算額は監査証明を受けておりません。