有価証券報告書-第16期(平成27年4月1日-平成28年3月31日)
(2)【新株予約権等の状況】
会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
(平成28年3月31日取締役会決議及び平成28年4月27日取締役会決議)
(注)1.本新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下「付与株式数」という。)は、当社普通株式100株とする。付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割(または併合)の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
2.1株あたりの払込金額(以下「行使価額」という。)は金940円とする。ただし、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)、 次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
また、「時価」とは、当該新株の発行または自己株式の処分の払込期日の属する月の前月の各日(取引が成立しない日を除く。)の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引終値の平均値(1円未満の端数は切り上げる。)または割当日における当社普通株式の当社普通取引終値のいずれか高い金額とする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
3.発行価格は、新株予約権の行使時の払込金額1株あたり940円に、新株予約権の発行価額1株あたり4円(新株予約権1個あたり400円)を合算しております。
4.新株予約権の行使の条件
(1)新株予約権者は、下記の(a)、(b)又は(c)に掲げる各時期までに当社の経常利益が当該(a)、(b)又は(c)に掲げる条件を満たした場合、各新株予約権者に割り当てられた本新株予約権のうち、それぞれ当該各条件に掲げる割合(以下、「行使可能割合」という。)の個数を限度として、当該条件を満たした期に係る有価証券報告書の提出日の属する翌月1日から行使することができる。
(a)平成33年3月期までに経常利益が13億円を超過した場合
行使可能割合: 10%
(b)平成38年3月期までに経常利益が16億円を超過した場合
行使可能割合: 40%
(c)平成38年3月期までに経常利益が20億円を超過した場合
行使可能割合:100%
なお、上記における経常利益の判定においては、当社の当該各期に係る有価証券報告書に記載される連結損益計算書(連結損益計算書を作成していない場合、損益計算書)における経常利益を参照するものとし、国際財務報告基準の適用等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を当社取締役会で定めるものとする。また、行使可能割合の計算において、各新株予約権者の行使可能な本新株予約権の数に1個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。
(2)上記(1)にかかわらず、平成28年4月28日から平成29年4月27日までの期間において、東京証券取引所における当社普通株式の普通取引終値が一度でも300円(ただし、割当日後に当社が株式の分割、併合または無償割当てを行った場合には、その比率に応じて調整される。)を下回った場合には、本新株予約権を行使することはできない。
(3)新株予約権者は、本新株予約権の割当日以降、新株予約権の権利行使時まで継続して、当社または当社関係会社(財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則において規定される関係会社をいう。)の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、かかる要件を満たさない場合においても、正当な理由があると当社取締役会が認めた場合は、この限りではない。
(4)新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
(5)本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
(6)各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
5.組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記「新株予約権の目的となる株式の数」に準じて決定する。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記「新株予約権の行使時の払込金額」で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記5.(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5)新株予約権を行使することができる期間
上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の末日までとする。
(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。
(7)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(8)その他新株予約権の行使の条件
上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。
(9)新株予約権の取得事由及び条件
下記に準じて決定する。
(a)当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、未行使の本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
(b)新株予約権者が権利行使をする前に、上記「新株予約権の行使の条件」に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、未行使の新株予約権の全部または一部を無償で取得することができる。
(10)その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
(平成28年3月31日取締役会決議及び平成28年4月27日取締役会決議)
| 事業年度末現在 (平成28年3月31日) | 提出日の前月末現在 (平成28年5月31日) | |
| 新株予約権の数(個) | - | 3,700 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | - | - |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | - | 普通株式 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | - | 370,000 (注)1 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | - | 94,000 (注)2 |
| 新株予約権の行使期間 | - | 自 平成29年 7月 1日 至 平成43年 4月27日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額(円) | - | 発行価格 944 資本組入額 472 (注)3 |
| 新株予約権の行使の条件 | - | (注)4 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | - | 譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 |
| 代用払込みに関する事項 | - | 該当事項はありません。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | - | (注)5 |
(注)1.本新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下「付与株式数」という。)は、当社普通株式100株とする。付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割(または併合)の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
2.1株あたりの払込金額(以下「行使価額」という。)は金940円とする。ただし、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後 行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 1 |
| 分割(または併合)の比率 |
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)、 次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
| 既発行 株式数 | + | 新規発行 株式数 | × | 1株あたり 払込金額 | ||||
| 調整後 行使価額 | = | 調整前 行使価額 | × | 新規発行前の1株あたりの時価 | ||||
| 既発行株式数 +新規発行株式数 | ||||||||
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
また、「時価」とは、当該新株の発行または自己株式の処分の払込期日の属する月の前月の各日(取引が成立しない日を除く。)の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引終値の平均値(1円未満の端数は切り上げる。)または割当日における当社普通株式の当社普通取引終値のいずれか高い金額とする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
3.発行価格は、新株予約権の行使時の払込金額1株あたり940円に、新株予約権の発行価額1株あたり4円(新株予約権1個あたり400円)を合算しております。
4.新株予約権の行使の条件
(1)新株予約権者は、下記の(a)、(b)又は(c)に掲げる各時期までに当社の経常利益が当該(a)、(b)又は(c)に掲げる条件を満たした場合、各新株予約権者に割り当てられた本新株予約権のうち、それぞれ当該各条件に掲げる割合(以下、「行使可能割合」という。)の個数を限度として、当該条件を満たした期に係る有価証券報告書の提出日の属する翌月1日から行使することができる。
(a)平成33年3月期までに経常利益が13億円を超過した場合
行使可能割合: 10%
(b)平成38年3月期までに経常利益が16億円を超過した場合
行使可能割合: 40%
(c)平成38年3月期までに経常利益が20億円を超過した場合
行使可能割合:100%
なお、上記における経常利益の判定においては、当社の当該各期に係る有価証券報告書に記載される連結損益計算書(連結損益計算書を作成していない場合、損益計算書)における経常利益を参照するものとし、国際財務報告基準の適用等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を当社取締役会で定めるものとする。また、行使可能割合の計算において、各新株予約権者の行使可能な本新株予約権の数に1個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。
(2)上記(1)にかかわらず、平成28年4月28日から平成29年4月27日までの期間において、東京証券取引所における当社普通株式の普通取引終値が一度でも300円(ただし、割当日後に当社が株式の分割、併合または無償割当てを行った場合には、その比率に応じて調整される。)を下回った場合には、本新株予約権を行使することはできない。
(3)新株予約権者は、本新株予約権の割当日以降、新株予約権の権利行使時まで継続して、当社または当社関係会社(財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則において規定される関係会社をいう。)の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、かかる要件を満たさない場合においても、正当な理由があると当社取締役会が認めた場合は、この限りではない。
(4)新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
(5)本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
(6)各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
5.組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記「新株予約権の目的となる株式の数」に準じて決定する。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記「新株予約権の行使時の払込金額」で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記5.(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5)新株予約権を行使することができる期間
上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の末日までとする。
(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。
(7)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(8)その他新株予約権の行使の条件
上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。
(9)新株予約権の取得事由及び条件
下記に準じて決定する。
(a)当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、未行使の本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
(b)新株予約権者が権利行使をする前に、上記「新株予約権の行使の条件」に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、未行使の新株予約権の全部または一部を無償で取得することができる。
(10)その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
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